Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Sep 23, 2008

证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2008—021 号

凯诺科技股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示

●交易内容：凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟运用自筹资金收购 海澜国际贸易有限公司（以下简称“海澜国贸”）所属位于江阴市澄江中路118 号的 国贸大厦 48,792.85 平方米及土地使用权 17,205.30 平方米（含附属设施及设备），交 易金额为38,000 万元人民币。

●关联交易回避事宜：该项资产收购不构成关联交易。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

国贸大厦收购项目完成后，公司将进军商务房产租赁市场，采取租赁形式重新 对外经营。由此，公司将出现精毛纺面料、服装、商务房产租赁等多种业务共同发 展的格局，能够有效地规避市场风险和行业风险，有助于拓展企业经营内容，提高 多元化水平，创造新的利润增长点。

一、交易概述

2008 年9 月22 日，本公司与海澜国际贸易有限公司（以下简称“海澜国贸”） 签署了《资产收购协议》，本公司拟运用自筹资金收购海澜国贸所属的位于江阴市澄 江中路118 号的国贸大厦 48,792.85 平方米及土地使用权 17,205.30 平方米（含附属 设施及设备），收购价格以该资产的评估值38,765.13 万元人民币为基础收购价，确 定最终收购价为38,000 万元。该项资产收购不构成关联交易。

本公司第四届第三次董事会审议批准了该项资产收购，参加会议的六名董事（包 括独立董事）均表示同意。海澜国贸已批准了该项资产转让。

二、交易对方当事人情况

本项交易的对方当事人海澜国际贸易有限公司，于1994 年5 月25 日成立，是 一家经国家商务部批准授予进出口经营权的大型外贸企业，是江苏省进出口重点企 业。

１、海澜国际贸易有限公司基本情况 企业名称：海澜国际贸易有限公司

住所：江阴市澄江中路118 号

法定代表人：石菊芳

注册资本：10000 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册号：320281000009434

经营范围：针纺织品、轻工产品、服装、五金矿产、机械设备、土畜产品的销 售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。

股本构成： 单位：人民币元

股本	构成：		单位：人民币元
序号	投资单位名称	投资比例	账面价值
1	江阴市新桥镇圩里村村民委员会	99%	99,000,000.00
2	张家港保税区道森纺织贸易有限公司	1%	1,000,00.00
合 计		100%	100,000,000.00

2、海澜国贸与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面不存在关联关系。

• 3、海澜国贸最近一期财务状况（未经审计）：最近一个会计年度的营业收入为

• 20,623 万元、净利润为 3,215.34 万元；最近一个会计期末的总资产为 77,284.33 万元。

• 4、海澜国贸近年来未受过行政处罚、刑事处罚。

• 5、海澜国贸近年来无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、交易标的基本情况

1、本公司该项收购的标的是海澜国贸所属的位于江阴市澄江中路118 号的国贸 大厦 48,792.85 平方米及土地使用权 17,205.30 平方米（含附属设施及设备）。该项资 产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产 的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、国贸大厦总占地面积17205.3 平方米，属商业服务业用地，大厦采用框剪结 构，于2004 年3 月建成， 主楼25 层（包括地下一层），高115.2 米，建筑面积47844.91 平方米；裙楼2 层，建筑面积947.94 平方米；大厦总建筑面积48792.85 平方米。 大厦经过几年的经营已经形成了较好的运营配套条件，目前水电、装潢完整，电梯、 中央空调、消防安全等设施齐全。

3、具有从事证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对该项资产进 行了评估，并出具了北方亚事评报字[2008]第096 号资产评估报告，评估基准日为

2008 年9 月18 日，评估方法主要为市场法及重置成本法。海澜国贸的国贸大厦固 定资产（含土地使用权）账面净值为22,882.95 万元，调整后的账面净值为22,882.95 万元，评估后的价值为38,765.13 万元。

评估结果详见下表：

海澜国际贸易有限公司资产评估汇总表

单位：人民币万元

项 目		帐面净值	调整后 帐面净值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100％
流动资产	1	0.00	0.00	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	3	22,882.95	22,882.95	38,765.13	15,882.18	69.41
其中：在建工程	4	0.00	0.00	0.00	0.00
建 筑 物	5	22,882.95	22,882.95	38,765.13	15,882.18	69.41
设 备	6	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00
其他资产	9	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	22,882.95	22,882.95	38,765.13	15,882.18	69.41

国贸大厦评估结果与调整后账面价值比较，变动增加额为15,882.18 万元，变 动率为69.41%，变动主要原因如下：

• （1）建造成本：由于人工费、主要材料上涨较大，造成评估价值增值。

• （2）由于国贸大厦所附属的土地是由协议出让方式取得的并在取得过程中享

• 受了减免优惠政策，但根据《江苏省国有土地使用权招标拍卖挂牌出让办法》规定， 现有商业性质用地应当采用招标、拍卖或者挂牌方式进行，而本次评估是按现行土 地政策为前提进行评估故造成土地使用权增值。

• （3）其他因素：如城市规划发展迅速带动相应地价的上涨以及会计摊销政策

• 等因素也造成国贸大厦评估增值。

• 4、海澜国贸的其他股东已放弃优先受让权。

• 四、交易协议的主要内容及定价情况

• 1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值38,765.13 万元为基础转让价，

• 确定最终收购价为38,000 万元人民币。

• 2、支付方式及交付时间：自交易协议生效之日起的10 日内，交易双方共同向

有关部门申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续。

交易双方同意并确认，在办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续当天， 甲方向乙方全额支付交易款项。

3、协议的生效条件、时间：协议经双方法定代表人或授权委托人签字并加盖各 自公章后成立，自甲方股东大会决议通过之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

由于公司主业纺织行业，与商务房产租赁差别较大，公司在收购国贸大厦后， 将考虑在原有国贸大厦管理人员的基础上适当增减，组建一支精干、高效的管理团队， 以实现该资产持续性地良好运营。

本项资产收购所需资金全部由公司自筹。

六、收购资产的目的和对公司的影响

为满足公司多元化发展战略的需求，有效地利用公司充裕的流动资金，培育公 司新的利润增长点，公司拟利用当前服务业大发展，特别是商务房产租赁的巨大发 展机遇，对海澜国贸所属的国贸大厦进行收购，进军商务房产租赁市场。

收购完成后，公司将利用国贸大厦地处江阴市黄金地段的优势，以及江阴市经 济发达，企事业单位众多，对高品质商务用房需求旺盛的市场条件，进一步提高国 贸大厦租赁服务的配套条件，提高项目资产竞争力。由此，公司将出现精毛纺面料、 服装、商务房产租赁等多种业务共同发展的格局，能够有效地规避市场风险和行业 风险，有助于拓展企业经营内容，提高多元化水平，创造新的利润增长点。

七、备查文件目录

• 1、公司第四届第三次董事会决议及经董事签字的会议记录；

• 2、经签字确认的独立董事意见；

• 3、公司与海澜国贸签订的《资产收购协议》；

• 4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（北方亚事评报

• 字[2008]第096 号）。

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○八年九月二十三日

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书摘要 北方亚事评报字[2008]第096号

北京北方亚事资产评估公司受海澜国际贸易有限公司委托，根据国家有关资产 评估法律、法规和政策的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，依据国内外 公认的评估标准，对其所委估的部分资产在2008 年9 月18 日的市场价值进行了评 估工作，评估目的是“为资产处置提供价值参考依据”。评估人员按照必要的评估程 序对委托评估的资产进行了实地查勘与核对，并做了必要的市场调查，在此基础上， 采用市场法、重置成本法，得出的评估结论如下：

在评估基准日2008 年9 月18 日持续使用前提下，纳入评估范围的海澜国际贸 易有限公司的固定资产（含土地使用权）的账面价值为22,882.95 万元，调整后的 账面值为22,882.95 万元，评估后的价值为38,765.13 万元。

评估结果详见下表：

海澜国际贸易有限公司资产评估汇总表

单位：人民币万元

项 目		帐面净值	调整后 帐面净值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100％
流动资产	1	0.00	0.00	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	3	22,882.95	22,882.95	38,765.13	15,882.18	69.41
其中：在建工程	4	0.00	0.00	0.00	0.00
建 筑 物	5	22,882.95	22,882.95	38,765.13	15,882.18	69.41
设 备	6	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00
其他资产	9	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	22,882.95	22,882.95	38,765.13	15,882.18	69.41

以上内容摘自北方亚事评报字[2008]096 号资产评估报告书，欲了解本评估项目 的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：袁志敏 评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：张洪涛 评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：朱宏杰

北京北方亚事资产评估有限责任公司

二〇〇八年九月二十一日

海澜国际贸易有限公司 资产评估报告书 北方亚事评报字[2008]第096号

北京北方亚事资产评估公司 二〇〇八年九月二十一日

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

目 录

声 明............................................................. 3 摘 要............................................................. 5 正 文............................................................. 7 一、委托方与资产占有方简介......................................... 7 二、评估目的....................................................... 8 三、评估范围....................................................... 8 四、价值类型....................................................... 9 五、评估基准日..................................................... 9 六、评估报告的使用者............................................... 9 七、评估假设与原则................................................. 9 八、评估依据...................................................... 10 九、评估方法...................................................... 13 十、评估过程...................................................... 13 十一、评估结论.................................................... 14 十二、特别事项说明................................................ 15 十三、评估报告使用限制说明........................................ 16 十四、评估报告提出日期............................................ 16 备查文件清单...................................................... 18

北京北方亚事资产评估有限责任公司

2

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

海澜国际贸易有限公司

资产评估报告书

北方亚事评报字[2008]第096号

声 明

（一）就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。评估机构 及参加本次评估的注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时 与委托方和相关当事方无任何利害关系，对委托方和相关当事方不存在偏见；

（二）评估中，注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循国家有 关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任；

（三）评估报告的分析和结论是在所依据的评估假设和限制条件基础上形成 的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

（四）注册资产评估师及其业务助理人员对评估范围内的评估对象进行了现 场勘察核实，履行了必要的评估程序。评估结论仅在评估报告载明的评估基准日 有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确 定评估报告使用期限；

（五）注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和 相关专业评估经验，评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果；

（六）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证；

（七）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真 实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估 中，评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法 律权属作任何形式的保证；

北京北方亚事资产评估有限责任公司

3

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

• （八）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成

的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关；

• （九）提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制。

北京北方亚事资产评估有限责任公司

4

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

摘 要

北京北方亚事资产评估公司受海澜国际贸易有限公司委托，根据国家有关资 产评估法律、法规和政策的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，依据国 内外公认的评估标准，对其所委估的部分资产在2008 年9 月18 日的市场价值进 行了评估工作，评估目的是“为资产处置提供价值参考依据”。评估人员按照必 要的评估程序对委托评估的资产进行了实地查勘与核对，并做了必要的市场调 查，在此基础上，采用市场法、重置成本法，得出的评估结论如下：

在评估基准日2008 年9 月18 日持续使用前提下，纳入评估范围的海澜国际 贸易有限公司的固定资产（含土地使用权）的账面价值为22,882.95 万元，调整 后的账面值为22,882.95 万元，评估后的价值为38,765.13 万元。

评估结果详见下表：

表一： 海澜国际贸易有限公司资产评估汇总表 单位：人民币万元

项 目	项 目	帐面净值	调整后帐面净值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100％
流动资产	1	0.00	0.00	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	3	22,882.95	22,882.95	38,765.13	15,882.18	69.41
其中：在建工程	4	0.00	0.00	0.00	0.00
建 筑 物	5	22,882.95	22,882.95	38,765.13	15,882.18	69.41
设 备	6	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00
其他资产	9	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	22,882.95	22,882.95	38,765.13	15,882.18	69.41

以上内容摘自北方亚事评报字[2008]096 号资产评估报告书，欲了解本评估 项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

北京北方亚事资产评估有限责任公司

5

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

(此页无正文)

评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：袁志敏

评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：张洪涛

评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：朱宏杰

北京北方亚事资产评估有限责任公司

二〇〇八年九月二十一日

北京北方亚事资产评估有限责任公司

6

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

海澜国际贸易有限公司

资产评估报告书

北方亚事评报字[2008]第096号

正 文

北京北方亚事资产评估公司受海澜国际贸易有限公司委托，根据国家有关资 产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，运用法定或公允的资产评 估方法对海澜国际贸易有限公司的部分资产在评估基准日2008 年9 月18 日的市 场价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方简介

委托方及资产占有方概况

本评估项目的委托方和资产占有方均为海澜国际贸易有限公司。现对委托方 简述如下：

基本情况

委 托 方：海澜国际贸易有限公司（简称“国贸公司”或“公司”）

住 所：江阴市澄江中路118 号

法定代表人：石菊芳

注册资本：人民币壹亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围（一般经营项目）：针纺织品、轻工产品、服装、五金矿产、机 械设备、土畜产品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；向境外派遣各 类劳务人员（不含海员）。

北京北方亚事资产评估有限责任公司

7

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

注 册 号：320281000009434

海澜国际贸易有限公司（以下简称：“国贸公司”）于1994 年5 月25 日成立。 公司目前股本构成见下表：

表二 股本构成 单位：人民币元

表二	股本构成		单位：人民币元
序号	投资单位名称	投资比例	账面价值
1	江阴市新桥镇圩里村村民委员会	99%	99,000,000.00
2	张家港保税区道森纺织贸易有限公司	1%	1,000,00.00
合 计			100,000,000.00

执行的会计政策

海澜国际贸易有限公司执行财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计制度》 及相关规定，以权责发生制为原则，以历史成本为计价基础。固定资产折旧采用 分类折旧和直线法；短期投资采用成本与市价孰低法；存货按实际成本计价，发 出和领用时采用加权平均法、个别计价法等确定实际成本，实行永续盘存制；长 期投资分别采用成本法和权益法核算等。

二、评估目的

根据需要，本次评估目的是“为资产处置提供价值参考依据”。

三、评估范围

评估对象是海澜国际贸易有限公司的固定资产国贸大厦（含土地使用权，具 体详见委托方提供的资产评估明细表），其中房权证号为“房权证澄字第 fbd0003901 号”，土地证号为“澄土国用(2006)第009229 号”。申报固定资产账 面价值为22,882.95 万元，调整后的账面值为22,882.95 万元

本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

北京北方亚事资产评估有限责任公司 8

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

四、价值类型

本次评估的海澜国际贸易有限公司委估资产为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易价值的估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为2008 年9 月18 日。

本次评估选择上述时点为评估基准日，是为了有利于保证评估结果有效地服 务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项，有利于合理选择价格 标准、评估参数。

六、评估报告的使用者

本评估报告的使用者为：委托方及与本次经济行为相关的当事方。

七、评估假设与原则

1. 评估工作采用继续使用假设。

2. 评估工作遵循贡献原则、替代原则和预期原则等经济原则。

3. 本评估机构作为社会中介机构，遵循独立性原则。

4. 本评估机构的评估人员遵循客观、公正的原则，坚持从客观实际出发，

实事求是地确定被评估资产的价值。

1. 本评估机构的评估人员遵循科学性原则，根据特定评估目的，科学制定

评估方案，依公认的评估程序、选择合理的标准和方法。

1. 本评估机构及其评估人员对在评估过程中涉及到的委托方的机密资料，

遵循保密性原则。

北京北方亚事资产评估有限责任公司

9

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

1. 本评估机构的评估人员在评估中考虑到被评估资产所处的环境、用途和

使用方式等条件，并以此按照统一性原则选择评估参数和依据。

八、评估依据

（一）主要法律法规

• 1.《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；

• 2．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36 号）；

• 3．《资产评估操作规范意见》（试行）（中国资产评估协会1996 年5 月7 日

发布）；

• 4．《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91 号）；

• 5．《资产评估报告基本内容与格式的补充规定》（财评字[1999]302 号）；

• 6．《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 7．《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 8．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

• 9．国家质量监督局、中华人民共和国建设部联合发布《房地产估价规范》

• （GB/T50291-1999）；

• 10．国家质量监督检验检疫总局发布《城镇土地估价规程》（GB/T 18508— 2001）；

• 11．国家质量监督检验检疫总局发布《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507-2001）；

• 12．《江苏省土地管理条例》；

• 13．《江苏省人民政府关于土地使用制度改革若干问题的通知》（苏政发

• ［1998］16 号）；

• 14．江苏省人民政府《关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意

• 见》（苏政发［2000］3 号文）；

• 15．财政部财会（2000）25 号文《企业会计制度》；

• 16．《中华人民共和国税收征管法》等税收法规；

• 17．《企业会计制度》；

北京北方亚事资产评估有限责任公司

10

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

• 18．《中华人民共和国公司法》；

（二）准则依据

• 1．财政部财企字[2004]20 号关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资 产评估职业道德准则—基本准则》的通知及附件；

• 2．中国资产评估协会（中评协[2004]134 号）《企业价值评估指导意见（试

行）》的通知；

• 3．中国资产评估协会（中评协[2007]189 号）《资产评估价值类型指导意见》；

• 4．中国资产评估协会（中评协[2007]189 号）《评估报告准则》；

• 5．中国资产评估协会（中评协[2007]189 号）《评估程序准则》；

• 6．中国资产评估协会（中评协[2007]189 号）《机器设备评估准则》；

• 7．中国资产评估协会（中评协[2007]189 号）《不动产评估准则》。

• （三）经济行为文件

海澜国际贸易有限公司与北京北方亚事资产评估公司订立的资产评估业务 约定书。

（四）重大合同协议、产权证明文件

• 1．海澜国际贸易有限公司营业执照；

• 2．海澜国际贸易有限公司税务登记证复印件；

• 3．海澜国际贸易有限公司房屋所有权证复印件；

• 4．国有土地使用证复印件；

• 5．评估基准日的资产负债表和损益表；

• 6．有关会计凭证及其他会计资料；

• 7．其他有关产权证明文件。

• （五）采用的取价标准

• 1．中国人民银行评估基准日公布的银行利率表；

• 2．国家外汇管理局评估基准日公布的外汇汇率；

• 3．国家有关部门公布的各类设备、车辆价格资料及有关价格工具书：如《机

• 电产品报价手册》、《工程建设全国机电设备价格汇编》、《仪器仪表价格目录》、

• 《全国汽贸商情》等；

• 4．海澜国际贸易有限公司填报的“评估申报清查评估明细表”和提供的部 分工程结算书、图纸等有关资料；

北京北方亚事资产评估有限责任公司

11

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

• 5．有关设备代理商、供应商提供的同类或类似设备价格资料；

• 6．国家有关部门制定的固定资产折旧年限资料；

• 7．原城乡建设环境保护部颁发的《房屋完损等级评定标准》等资料；

• 8．《危险房屋鉴定标准》国家标准CJ13－86；

• 9．江苏省机械工业厅《设备完好标准-JB/nJ015-90》和国家有关的行业专

用设备完好等级标准；

• 10．有关生产厂家的报价资料和评估机构自行收集的询价资料和参数资料。

• （六）参考资料及其他

• 1．财政部财产评估司主编的《全国资产评估参数资料选编》；

• 2．《资产评估业务手册》；

• 3．《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）1998 年版北京科学技术出版

社；

• 4．委估房地产所在地区开发成本费用调查资料；

• 5．江苏省建筑工程概算指标（1988 年）；

• 6．江苏省建筑工程造价估算指标（2002 年）；

• 7．《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004 年）；

• 8．《江苏省安装工程计价表》（2004 年）；

• 9．《江苏省商品房价格管理规定》（苏政办发[1998]106 号）；

• 10．《无锡商品房价格管理》（锡价服[2003]339 号）；

• 11．《江阴市商品房价格行为规则》（澄价发[2004]28 号）；

• 12．江阴市历年国有土地使用权挂牌出让成果表；

• 13．江阴市现行材料、人工、机械的单价；

• 14．江阴市房地产交易咨询价格资料；

• 15．资产占有方提供的原始会计资料、资产评估申报明细表、相关的证明材

料和其他有关评估资料；

• 16．估价人员实地勘察调查、厂家询价所获得的资料；

• 17．资产占有方提供的会计原始凭证和资料；

• 18．资产占有方提供的合同或协议文本；

• 19．资产占有方提供的资产评估申报明细表、汇总表；

• 20．资产占有方提供的有关资产情况说明；

北京北方亚事资产评估有限责任公司

• 12

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

21．向资产占有方管理人员、工程技术人员、设备操作维修人员、财务人员 了解的资料；

22．评估人员对被评估实物的实地勘察工作记录和收集的其他与评估相关的 资料

九、评估方法

根据委估资产的特点并结合本次评估目的及取得的相关资料，评估人员采用 下列评估方法进行评估：

1．市场法

市场法是指是指通过比较被评资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资 产的市场价格进行调整从而确定委估资产价格的评估方法。

2．重置成本法。

公式：评估价值=重置成本×成新率

其中，重置成本为与被评估资产功能相同的全新资产在评估基准日的购置价 格、运杂费和安装调试费及其他费用的总和。成新率为评估人员根据被评估资产 的经济使用寿命、使用状况、损耗等情况综合确定。重置成本与成新率的乘积即 为该项资产的评估价值。用此方法评估的资产有：机器设备、房屋建筑物（含构 筑物）。

十、评估过程

评估起止时间：2008 年8 月23 日至2008 年9 月21 日。 本次资产评估工作分四个阶段进行：

（一）前期准备阶段

1、向委托方提交有关评估准备资料清单和各类资产申报明细表，根据企业 资产构成特点，按照我公司评估规范化要求指导企业填报各类资产申报清查评估 明细表、汇总表和有关调查表；

2、收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作计划和操作方案。

北京北方亚事资产评估有限责任公司

13

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

（二）现场评估阶段

资产评估人员进入现场。根据国有资产评估和管理的有关原则和规定，评估 人员在现场评估阶段进行了下列工作：

• 1、听取企业有关人员对企业的历史及现状、企业目前的经营状况和委估资

• 产等情况的介绍；

• 2、根据评估清查明细表所列的资产，逐项分析、核实各项资产；

3、根据评估清查明细表，评估人员到现场对实物逐一进行清查核实。同时 通过现场观察、与资产管理和使用人员座谈了解有关资产的使用、维护、管理等 情况，并对重点设备技术状况作了深入了解；

• 4、收集委估资产的产权证明文件、设备购置合同、发票资料和设备鉴定资

• 料；

• 5、进行资产市场价格调查；

• 6、进行评估测算，撰写评估说明。

• （三）评估汇总阶段

• 1、汇总各类资产的评估结果，对其进行综合分析，进行必要的调整；

• 2、撰写资产评估报告书和评估说明。

（四）提交报告阶段

• 1、与委托方或资产占有方就初评结果交换意见；

• 2、对资产评估报告和评估说明进行审核、修改；

• 3、向委托方提交资产评估报告书正式文本。

十一、评估结论

我们在实施了上述资产评估程序和方法后，最后得出海澜国际贸易有限公 司应用于本报告所列评估目的在评估基准日的资产情况如下：

在评估基准日2008 年9 月18 日持续使用前提下，纳入评估范围的海澜国际 贸易有限公司的固定资产（含土地使用权）的账面价值为22,882.95 万元，调整 后的账面值为22,882.95 万元，评估后的价值为38,765.13 万元。

评估结果详见下表：

北京北方亚事资产评估有限责任公司

14

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

表三： 海澜国际贸易有限公司资产评估汇总表 单位：人民币万元

项 目	项 目	帐面净值	调整后帐面净值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100％
流动资产	1	0.00	0.00	0.00	0.00
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	3	22,882.95	22,882.95	38,765.13	15,882.18	69.41
其中：在建工程	4	0.00	0.00	0.00	0.00
建 筑 物	5	22,882.95	22,882.95	38,765.13	15,882.18	69.41
设 备	6	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00
其他资产	9	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	22,882.95	22,882.95	38,765.13	15,882.18	69.41

评估结论详细情况详见资产评估结果汇总表及评估明细表。

十二、特别事项说明

• 1．评估人员已亲自勘察过本次评估范围和对象所涉及的资产。

• 2．本项目评估是在独立、客观、公正、科学的原则下作出的，评估机构及 参加评估工作的全体人员与资产各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估 过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。

• 3．在评估工作中，由委托方提供了评估有关财务数据、文件和资料。评估 机构在很大程度上依赖这些数据、文件和资料，委托方对其真实性承担法律责任。

• 4．注册资产评估师对评估对象的法律权属给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属作任何形式的保证。

5． 截止评估基准日，委估资产大部分已经出租，本次评估未考虑租约对评 估价值的影响。

6．对于委估的隐蔽工程，根据委托方提供的施工、预决算等相关资料，本 次评估依据现场勘查情况予以计算调整，以隐蔽工程满足正常使用为前提。

• 7．本次评估未考虑委估资产可能存在的负债对评估价值的影响，同时公司

• 也承诺与委估资产所涉及的欠负的债务均由该公司承担。

北京北方亚事资产评估有限责任公司

15

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

8．本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有 同等法律效力。

上述特别事项，提请报告使用者予以关注。

十三、评估报告使用限制说明

1．本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程 序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。

2．本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的 反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 3．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

4．本评估报告仅供委托方为本次评估目的所对应的经济行为使用。评估报告 书的所有权归评估机构所有，未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘 抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

5．北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格（证书 编号No.11020080）、中国证监会授予证券从业资格（证书编号No0000061）的专业 资产评估机构，评估范围为各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的 其他资产评估或者项目评估。根据《国有资产评估管理办法施行细则》的规定， 本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即有效期自 2008年9月18日起，至2009年9月17日止。

十四、评估报告提出日期

北京北方亚事资产评估有限责任公司于2008 年9 月21 日向委托方提交评估 报告。

北京北方亚事资产评估有限责任公司

16

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

(此页无正文)

评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：袁志敏

评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：张洪涛 评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：朱宏杰

北京北方亚事资产评估有限责任公司 二〇〇八年九月二十一日

北京北方亚事资产评估有限责任公司

17

海澜国际贸易有限公司资产评估报告书

备查文件清单

• 1、资产评估结果汇总表、资产评估明细表

• 2、海澜国际贸易有限公司法人营业执照、税务登记证复印件等

• 3、海澜国际贸易有限公司资产负债表

• 4、产权资料等

• 5、资产占有方承诺函

• 6、评估机构及评估人员承诺函

• 7、北京北方亚事资产评估公司营业执照、资格证书、资产评估人员资

格证书

北京北方亚事资产评估有限责任公司

18