Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Jan 30, 2007

— 证券代码： 600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 2007 003 号 凯诺科技股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

2007 年 1 月 29 日，公司与海澜集团有限公司就收购海澜集团有限公司人才 楼等相关设施的事宜，在江苏省江阴市新桥镇签署了《资产收购协议》。根据《上 海证券交易所股票上市规则》规定，海澜集团有限公司作为公司的第一大股东， 属公司关联方，本次交易构成了关联交易。

公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可并同意提交 2007 年 1 月 29 日召开的公司第三届董事会第十三次会议进行审议和表决，表决时公司五名关联 董事叶惠丽女士、杨洪先生、陶晓华先生、赵国英女士、赵志强先生按规定予以 回避，其余三名非关联董事（独立董事）一致通过了该议案。

二、 关联方介绍

本项关联交易涉及的关联法人为海澜集团有限公司。海澜集团有限公司目前 直接持有凯诺科技 17.50%股份（截至 2006 年 12 月 31 日），为公司的第一大股 东。

海澜集团有限公司基本情况：

企业名称：海澜集团有限公司 住所：江阴市新桥镇陶新路 8 号 法定代表人：周建平 注册资本：21000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

主营业务范围：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、 皮制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售； 洗毛、染整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备 配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、 供气；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）

三、关联交易标的基本情况

公司收购的资产为海澜集团有限公司的人才楼等相关设施。

在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

本次关联交易标的经具有证券业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司 评估，评估基准日为 2006 年 11 月 30 日，按重置成本法进行评估。本次关联交 易的资产帐面价值为 7604.77 万元，调整后资产帐面价值为 7604.77 万元，评估 后资产价值为 9906.54 万元，增值 2301.78 万元，增值率 30.27%。

资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面价值	评估价值	增减值	增减率%
流动资产
长期投资
固定资产	7597.06	7597.06	9906.54	2309.48	30.40
其中：在建工程
建筑物	7140.64	7140.64	9481.38	2340.73	32.78
设备	456.42	456.42	425.17	-31.25	-6.85
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产合计	7597.06	7597.06	9906.54	2309.48	30.40

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次交易的主要内容：

1、本次交易资产出让方海澜集团有限公司与资产受让方凯诺科技股份有限 公司于 2007 年 1 月 29 日在江阴市新桥镇签署了《资产收购协议》。

• 2、交易标的为海澜集团有限公司人才楼等相关设施。

3、本次交易的定价及依据：本次交易以经江苏天衡会计师事务所有限公司 出具的《海澜集团有限公司资产转让项目资产评估报告书》（天衡评报字（2006） 第46 号）的评估结果 9906.54 万元作为基础转让价，确定最终转让价为 9900 万 元。

4、交易结算方式：在《资产收购协议》签订生效之日起的 10 日内，交易双 方共同向有关部门申请办理资产的转让过户手续；同时，公司向海澜集团有限公 司全额支付交易款项。

5、交易生效条件：本次交易金额超过了 3000 万元，根据《上海证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准；

协议在公司股东大会决议通过之日起生效。

五、关联交易的目的以及对公司的影响情况

1、收购海澜集团有限公司人才楼等相关设施，有助于减少关联交易，保证 公司资产的完整性和管理的独立性，以及进一步完善公司员工的后勤保障服务， 更好的吸引高层次技术、管理人员，为公司的长期发展打下更坚实的基础。

2、在本次关联交易前，公司根据与海澜集团有限公司于 2004 年 2 月 15 日 签订的《土地租赁协议》，将公司澄土国用（2004）字第 007569 号《国有土地使 用证》项下的位于江阴市新桥镇陶新路西侧、面积为2487.77 平方米的土地使用 权租赁给海澜集团有限公司，年租金总额为19902.16 元。在本次关联交易完成 后，该协议将被终止。

3、本次关联交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格，对公司本期 的经营业绩影响较小。

公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不存在损害非 关联股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不良影响。 六、独立董事意见

公司全体独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序是合法有 效的，公司关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次 关联交易定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利 益。

七、备查文件目录

• 1、公司第三届第十三次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、公司第三届第七次监事会决议及经监事签字的会议记录；

• 4、公司与海澜集团有限公司签订的《资产收购协议》；

• 5、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书（天衡评报字

• （2006）第46 号）；

凯诺科技股份有限公司董事会

二○○七年一月三十一日

资产评估报告书

海澜集团有限公司资产转让项目

资产评估报告书

天衡评报字（2006）第46 号

江苏天衡会计师事务所有限公司接受海澜集团有限公司的委托，根据国家有关资 产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对海 澜集团有限公司拟进行资产转让所涉及的资产进行了评估。本所评估人员按照必要的评 估程序对委托评估的资产实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产与负债在2006 年11 月30 日所表现的市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如 下：

一、委托方及资产占有方简介

委托方与资产占有方：海澜集团有限公司

注册地址：江阴市新桥镇陶新路8 号 注册资本：21000 万元人民币 法定代表人：周建平 注册证号：3202812128641

经营范围：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮织品、 工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整； 纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械电器、五 金玻璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、供气；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项 目涉及专项审批的，经行政许可后后方经营）。

二、评估报告使用者

本评估报告的使用者为海澜集团有限公司（资产所有者）与凯诺科技股份有限公 司（拟收购资产者）。海澜集团有限公司为凯诺科技股份有限公司的母公司，

本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。评估 报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。

三、评估范围和对象

纳入本次评估范围的，是海澜集团有限公司拟转让的部分固定资产（包括建筑物 与设备），该部分固定资产评估前的帐面原值为90,760,285.07 元，帐面净值为 75,970,634.31 元。

四、评估目的

资产评估报告书

本次资产评估的目的，是对海澜集团有限公司的部分固定资产，提供评估基准日 时的公允市场价值，为海澜集团有限公司拟将资产转让给凯诺科技股份有限公司的经济 行为提供作价依据。

五、评估价值类型及其定义

本次评估所称评估值为公允市场价值，所谓公允市场价值是指在评估基准日，自愿 的买卖双方在知情、谨慎、非强迫的情况下通过公平交易资产所获得的资产的预期价值。

六、评估基准日

评估基准日的选取本着与公司拟发生经济行为的实现日尽可能接近之原则，经与 公司商榷，本项目资产评估基准日为2006 年11 月30 日，在评估中所采用的价格，均 为评估基准日有效的价格标准。

七、评估假设和限制条件

1. 委托方及资产占有方提供的资料真实、完整。

2. 国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在评估基准日后，评估

基准日有效期内没有重大的变化。

八、评估原则

• 1． 遵循独立、公正的原则，维护经济行为有关各方的合法权益；

• 2． 遵循客观性原则，从实际出发，选用与评估目的相匹配的标准和方法；

• 3． 遵循科学性原则，选用规范的评估操作程序，用资产评估基本原理指导评估操

作；

• 4． 以被评估资产的产权利益主体变动为前提，确定被评估资产在评估基准日的公

• 允市场价值；

• 5． 充分考虑资产的持续使用和可替代性，合理选用评估依据和参数。

九、评估依据

• (一)评估依据的主要法律、法规

• 1． 国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2． 原国家国有资产管理局国资办发[1992]第36 号《国有资产评估管理办法施行

细则》；

• 3． 国家财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

• 4． 中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见(试行)》；

• 5． 中华人民共和国财政部《资产评估准则》；

资产评估报告书

• 6． 中评协（2004）134 号《企业价值评估指导意见（试行）》；

• 7． 注册资产评估师关注评估对象法律权属的指导意见；

• 8． 《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细

则》；

• (二)评估项目的相关行为文件

委托方与我所签定的资产评估业务约定书。

• (三)委托方、资产占有方提供的重大合同协议、产权证明文件

• 1． 海澜集团有限公司章程、验资报告；

• 2． 海澜集团有限公司提供的房屋所有权证明文件。

• (四)评估采用的取价标准

• 1． 海澜集团有限公司提供的会计报表及财务帐册；

• 2． 江苏省建设工程造价信息（2006 年三季度）；

• 3． 机械部科技信息研究院机电产品价格信息中心出版的2006 年《机电产品报价

手册》；

• 4． 委托方提供的有关工程设计图纸、工程结算等方面的资料；

• 5． 江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑工程综合预算定额（2001）》；

• 6． 江苏省建设厅颁发的《江苏建筑安装工程费用定额（2001）》；

• 7． 江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑工程造价估算指标（2002）》；

• 8． 江苏省建设厅与江苏省物价局联合发布的《江苏工程建设材料价格信息》(2006 年三季度)；

• 9． 国家及江苏省有关部门颁布的有关建筑工程前期配套收费的文件。

十、评估方法

本次评估采用重置成本法进行。

十一、评估过程

本次资产评估的现场工作，自2006 年12 月4 日起至2006 年12 月30 日止全部完 成。整个评估过程分为五个阶段：

（一）接受委托

首先，听取委托方介绍委估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并对 委托方拟评估的资产进行前期调查；在此基础上，结合本所的人员结构和执业经验，根 据本次评估的特定目的，与委托方商定评估基准日，签定“资产评估业务约定书”。 其次，根据“资产评估业务委托书”约定的内容，拟定初步评估工作方案，包括

资产评估报告书

资产拟采用的评估方法、评估人员的配备及工作进度的安排；同时，根据工作的需要， 提请客户作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查、填写资产评估申报表及准备 与评估有关的各种技术经济资料。

（二）资产清查

资产清查中，以申报资料为基础，在海澜集团有限公司有关部门相关人员配合下， 深入现场，逐台、逐项进行勘察、核实，并查阅有关权证文件和资料。

• （三）评定估算

• 1． 收集与所估资产相关的各种价格信息资料。

• 2． 根据评估目的及所收集的资料，结合各类资产清查核实的结果，区别不同的评

• 估对象，按相应的评估方法，分别进行评定估算。

（四）评估汇总

• 1． 项目负责人对评估结果进行汇总、分析、调整、修正。

• 2． 撰写资产评估报告书。编制内部复核工作底稿，提请上一级复核人进行审核。

• 3． 根据复核意见，修订评估报告。

• （五）出具正式评估报告并提交客户。

十二、评估结论

经评估计算，在评估基准日2006 年11 月30 日，海澜集团有限公司资产转让项目 评估结果如下：

资产帐面价值为7,597.06 万元,调整后帐面值为7,597.06 万元,评估价值为 9,906.54 万元，评估增值为2,309.48 万元，增值率30.40%。

（评估结论详细情况见资产评估明细表）

资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增减率%
流动资产
长期投资
固定资产	7,597.06	7,597.06	9,906.54	2,309.48	30.40
其中：在建工程
建 筑 物	7,140.64	7,140.64	9,481.38	2,340.73	32.78
设 备	456.42	456.42	425.17	-31.25	-6.85
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产合计	7,597.06	7,597.06	9,906.54	2,309.48	30.40

资产评估报告书

十三、特别事项说明

委估范围内的建筑物尚未取得房屋所有权证，根据江阴市房产管理局出具的证明 文件，办理权证的相关手续正在办理中。上述评估结果中已包含办理房屋所有权证所 需补交的建设配套费用。

十四、注册资产评估师声明

• 1． 评估报告中所陈述的事实是客观的。

• 2． 注册资产评估师在被评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与相关各方没

• 有个人利益关系或偏见。

• 3． 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评

• 估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

• 4． 评估结论仅在评估报告中载明的评估基准日后一年内有效，且只能用于评估报

• 告中载明的评估目的。

5． 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

6． 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对 象的法律权属作任何形式的保证。

7． 评估基准日后，评估结果有效期以内，若海澜集团有限公司委估范围内的资产 的数量发生变化，应根据本报告的评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准 发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评 估值。

十五、评估基准日期后重大事项

截止评估报告日，注册资产评估师未发现对评估结论可能产生重大影响的评估基准 日期后事项。

十六、评估报告法律效力

按现行规定，评估结论的有效期为基准日后一年。因此，本报告所揭示的评估结 论的有效使用期限为2006 年11 月30 日至2007 年11 月29 日。

十七、评估报告提交日期

本资产评估报告书于2006 年12 月30 日提交给海澜集团有限公司。

（以下无正文）

资产评估报告书

（此页无正文）

评估机构法定代表人：余瑞玉

注册资产评估师：洪建树

注册资产评估师：郭澳

评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司

2006 年12 月30 日