Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Aug 8, 2006

本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书摘要

凯诺科技股份有限公司

CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD

发行可转换公司债券募集说明书（摘要）

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在 任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表 明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定 的依据。募集说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn 网站。

保荐机构（主承销商）：德邦证券有限责任公司

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一、本次发行概况

（一）发行人基本信息

法定中文名称： 凯诺科技股份有限公司 英文名称： CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO．，LTD． 法定代表人： 叶惠丽 注册地址： 江苏省江阴市新桥镇 股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： G 凯诺 股票代码： 600398

（二）本次发行概况

本次发行相关事宜已经凯诺科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第三 届董事会第十次会议审议通过，并经本公司2006 年第二次临时股东大会审议通 过。

本次发行已经中国证监会证监发行字 [2006]58 号文核准。

1、发行种类： 可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

2、发行总额： 43,000 万元。

3、发行价格： 本次可转债以面值发行。

4、担 保 人： 广东发展银行杭州分行。

＋ 5、信用评级： 联合资信评估有限公司对本次可转债的信用评级为AA 。

• 6、发行对象： 股权登记日收市后登记在册的所有本公司股东，及所有符合

• 法律规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、发行方式： 本次发行采用向现有股东优先配售，余额及现有股东放弃部 分通过上网定价发行与网下配售相结合的方式发行。

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8、募集资金净额： 扣除发行费用2,300 万元后，本次发行可转债预计募集 资金净额约为40,700 万元。

9、承销方式： 本次可转债由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。

10、本次可转债申请上市证券交易所： 上海证券交易所

（三）本次可转债主要发行条款

1、票面利率

本次可转债的票面利率确定为：第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为 2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.7%。可转债计息起始日为可转债发行首日。

2、到期利息补偿

在本次可转债到期日之后的5 个交易日内，本公司除支付募集说明书约定 的第五年利息外，还将向到期转债持有人支付补偿利息。补偿利息计算公式：

补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5－可转债 持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

3、还本付息的期限和方式

每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12 个月的当日。第一次付息日 为本次可转债发行首日起满12 个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付 息日为一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息日前 一交易日为付息债权登记日。只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持 有人才有权获得当年利息。

本公司将在付息债权登记日之后5 个交易日之内完成付息工作。第五年支 付的利息包括按票面利率应付利息加上利息补偿条款规定的补偿利息。

本次可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担。

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4、转股期

本次可转债的转股期为自发行结束之日起满六个月后至本次可转债到期日 止。本次可转债转股期结束前的10 个交易日停止交易。停止交易后、转股期结 束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

5、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格以募集说明书公告日前20 个交易 日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者为基准，上浮0.1%，确 定为4.96 元。

6、转股价格的调整

在本次可转债发行之后，当因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、 派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使本公司股份或股东权益发生变 化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）/（1＋n＋k）。

其中：P0 为当期转股价，D 为每股派息，n 为送股率或转增率，k 为增发新 股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，P1 为调整后转股价。

7、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，若本公司股票在任意连续30 个交易日中至少20 个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的90%（若在该30 个交易日内发 生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），本公司可以向下修 正转股价格。

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修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日 前20 个交易日本公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格，本公司将刊登董事会决议公告及召开股 东大会的通知，公告转股价格向下修正方案和暂停转股时期（如需）。

转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上同意。股东大会对转股价格向下修正方案进行表决时， 持有公司可转换公司债券的股东应当回避。

8、赎回条款

自本次可转债发行日起12 个月后，若本公司股票在任意连续30 个交易日 中至少20 个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的130%（若在该30 个 交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），则本公 司有权按面值的105%（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转股的本次可转 债。

在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则本公司当年内将不能再行使赎 回权。

9、回售条款

（1）有条件回售

自本次可转债发行日起24 个月后，若本公司股票在任意连续30 个交易日 中至少20 个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格的70%（若在该30 个交易 日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），持有人有权 以面值的105%（含当年利息）的价格向本公司回售其持有的全部或部分可转债。

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（2）附加回售

本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的 承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或 被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值的105%（含当年 利息）的价格向本公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行 附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

投资者在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。 10、原股东配售安排

本次发行的可转债向本公司现有股东优先配售，现有股东可优先认购的本 次可转债数量为其在股权登记日收市后持有的本公司股份数乘以1 元（即每股配 售1 元），再按1,000 元1 手转换成手数，不足1 手的部分按照四舍五入原则取 整。

（四）债券持有人权利的保护

本次可转债持有人享有有关法律法规规定的权利，并需履行相关义务。

本次可转债发行条款中专门设计了到期利息补偿条款、回售条款等对本次 可转债持有人的权利进行保护。

广东发展银行股份有限公司杭州分行于2006 年5 月31 日出具了《担保函》， 为公司本次可转债向全体持有人提供了全额连带责任保证担保，这也是对本可债 券持有人权利的有效保护。

此外，本公司还将通过债券持有人会议的方式充分保护本次可转债持有人 的权利。

（五）本次可转债担保

经授权批准，广东发展银行股份有限公司杭州分行为公司本次可转债提供 了全额连带保证责任担保，担保范围为公司本次发行的可转换公司债券43,000 万元及利息、违约金、损害赔款金和实现债权的费用。

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（六）本次可转债资信评级情况

＋ 联合资信评估有限公司评定的公司本次可转换公司债券的信用等级为AA 。

联合资信评估有限公司还将在本次可转换公司债券存续期内每年对本可转 债进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

（七）本次可转债发行相关中介机构

1、保荐机构（主承销商）： 德邦证券有限责任公司 2、副主承销商： 海际大和证券有限责任公司 3、分销商： 国都证券有限责任公司 分销商： 金元证券有限责任公司 4、发行人律师： 北京市尚公律师事务所 5、会计师事务所： 江苏天衡会计师事务所有限公司 6、担保人： 广东发展银行杭州分行 7、资信评估机构： 联合资信评估有限公司

• 8、资产评估机构： 江苏中天资产评估事务所有限公司

二、主要股东情况

(一)主要股东持股情况

截止本募集说明书摘要签署日，本公司总股本为236,658,834 股。

截止2005 年12 月31 日，本公司主要股东持股情况见下表：

股东	持股数（股）	持股比例	股份性质
海澜集团公司	41,413,904	17.50%	有限售条件的流通股份
江阴市第三精毛纺厂	33,875,290	14.31%	有限售条件的流通股份
山西信托投资有限责任公司	4,319,039	1.83%	无限售条件的流通股份
江苏佳威华电子科技有限公司	2,801,298	1.18%	无限售条件的流通股份
上海中静远东国际贸易有限公司	1,276,226	0.54%	无限售条件的流通股份

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中国银行——同盛证券投资基金	1,000,000	0.42%	无限售条件的流通股份
陶金娣	990,000	0.42%	无限售条件的流通股份
贡建霞	990,000	0.42%	无限售条件的流通股份
江阴市协力毛纺织厂	749,880	0.32%	有限售条件的流通股份
江阴三毛销售有限公司	749,880	0.32%	有限售条件的流通股份
江阴市振华绒织厂	749,880	0.32%	有限售条件的流通股份

本公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。

（二）股东持股限售情况

1、海澜集团公司所持本公司股份的限售情况

（1）2005 年8 月5 日至2010 年8 月4 日，海澜集团公司持有本公司的股 份不上市交易或者转让；

（2）2010 年8 月5 日至2011 年8 月4 日，海澜集团公司通过上交所挂牌 交易出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过5%，且只有当本公司二级 市场股价不低于10 元时[当本公司派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转 换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使公司股份数量或股东权益 发生变化时，该价格做相应调整]，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售本 公司股票；

（3）2010 年8 月5 日至2012 年8 月4 日，海澜集团公司通过上交所挂牌 交易出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过10%。

2、江阴市第三精毛纺厂所持本公司股份的限售情况

（1）2005 年8 月5 日至2010 年8 月4 日，江阴市第三精毛纺厂持有本公 司的股份不上市交易或者转让；

（2）2010 年8 月5 日至2011 年8 月4 日，江阴市第三精毛纺厂通过上交 所挂牌交易出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过5%，且只有当本公 司二级市场股价不低于10 元时[当本公司派发红股、转增股本、增资扩股（包括 因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使公司股份数量或股 东权益发生变化时，该价格做相应调整]，才可以通过上交所挂牌交易出售本公 司股票；

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（3）2010 年8 月5 日至2012 年8 月4 日，江阴市第三精毛纺厂通过上海 证券交易所挂牌交易出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过10%。

3、其他股东所持本公司股份的限售情况

2005 年8 月5 日至2006 年8 月4 日，江阴市协力毛纺织厂、江阴三毛销售 有限公司及江阴市振华绒织厂持有本公司的股份均不上市交易或转让。

截止本募集说明书摘要签署日，海澜集团公司、江阴市第三精毛纺厂、江 阴市协力毛纺织厂、江阴三毛销售有限公司及江阴市振华绒织厂均未有转让或上 市交易本公司股份的行为。

（三）公司控股股东及实际控制人

本公司控股股东为海澜集团公司。海澜集团公司目前实际从事的主营业务 为：制造销售毛条、毛纱及进出口业务。

海澜集团公司正由生产型企业向投资控股型企业转变，其主要业务领域包括 纺织服装（通过本公司经营）、房地产、外贸、金融企业投资等。海澜集团公司 计划未来根据市场的变化，参控股其他非纺织服装企业，短期内准备加大在房地 产领域的投资。

海澜集团公司为江阴市新桥镇镇属集体企业，隶属于江阴市新桥镇集体资产 管理委员会。

本公司实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理委员会。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司主要财务数据

以下数据摘自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的本公司2003 年度、 2004 年度及2005 年度财务报告。未经说明，以下数据均引自合并会计报表。

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1、资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
资产总计	1,813,055,140.01	1,618,979,891.48	1,257,003,665.93
负债合计	696,357,991.48	588,501,334.99	479,422,100.37
股东权益合计	1,077,868,985.00	999,386,055.83	770,876,252.98

2、利润表主要数据

单位：元

			单位：元
	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	972,545,284.84	830,143,669.19	612,794,715.17
主营业务成本	678,263,655.88	559,019,507.87	389,037,570.23
净利润	105,427,943.26	104,219,826.29	87,399,352.17

3、现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	260,256,073.65	213,084,559.89	121,092,387.67
投资活动产生的现金流量净额	-62,348,052.00	-324,969,918.39	-71,874,318.26
筹资活动产生的现金流量净额	-70,128,178.40	123,942,918.02	121,296,467.76
现金及现金等价物净增加额	127,779,843.25	12,057,559.52	170,514,537.17

（二）公司重要财务指标

（二）公司重要财务指标
财务指标	2005年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日
资产负债率（母公司）	36.62%	36.28%	37.43%
每股净资产（元/股）	4.55	4.22	3.61
流动比率	1.41	1.34	1.57
速动比率	0.99	0.85	1.09
财务指标	2005年度	2004年度	2003年度
应收账款周转率（次）	10.62	11.70	8.87
存货周转率（次）	2.33	2.27	2.11
全面摊薄净资产收益率	9.75%	10.42%	11.34%

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加权平均净资产收益率	10.13%	10.99%	12.02%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	10.08%	10.74%	11.43%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	10.47%	11.34%	12.11%
全面摊薄每股收益（元）	0.45	0.44	0.41
加权平均每股收益（元）	0.45	0.44	0.41
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.10	0.90	0.57
研究与开发费用占主营业务收入的比例	1.77%	1.74%	2.07%

注：1、每股收益和净资产收益率各项指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

2、非经常性损益的扣除项目根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非 经常性损益（2004 年修订）》的规定计算，并已经江苏天衡会计师事务所有限公司审核确认。

（三）管理层讨论与分析

1、资产结构

1、资产结构
	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日	2003 年 12 月31 日
流动资产占总资产的比例	54.13%	48.52%	53.63%
长期投资占总资产的比例	1.10%	1.22%	1.61%
固定资产占总资产的比例	40.49%	48.63%	44.75%
无形资产及其他资产占总资产的比例	4.28%	1.63%	0.003%
有形资产净值占总资产的比例	95.72%	98.37%	99.997%
资产总计（万元）	181,305.51	161,897.99	125,700.37

整体而言，本公司资产结构相对稳定，资产流动性较强、资产质量较高。本 公司资产中，绝大多数为有形资产。

（1）货币资金

截止2005 年12 月31 日，本公司货币资金余额为53,810.01 万元，较2004 年末增加36.12%。一方面，以下原因导致本公司货币资金余额较大：①公司2005 年末预收账款为15,104.22 万元，较2004 年末增加61.33%；②公司2005 年在 采购中较多地采用票据结算方式，期末应付票据10,060.05 万元，较2004 年末 增长了123.56%；③本公司2005 年度经营活动产生的现金流量净额为26,025.61 万元，较2004 年度增长22.14%。另一方面，本公司考虑以下因素增加了货币资 金的储备：①本公司2003 年度、2004 年度及2005 年度主营业务收入年增长率

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平均为19.22%，快速增长的业务规模需要更多的货币资金用于正常周转；②本 公司2005 年度实现净利润10,542.79 万元，计划向全体股东每10 股派发0.8 元 现金股利，需货币资金1,893.27 万元；③本公司前次配股募集资金投资项目已 完工投产并产生效益，经测算，该等项目每年需要配套流动资金约5,000 万元； ④本次可转债募集资金投资项目固定资产投资超过募集资金净额的约959 万元 资金缺口，需要公司以自筹资金解决；⑤本次可转债拟投资项目需要配套流动资 金约11,000 万元。

（2）应收账款

截止2005 年12 月31 日，本公司应收账款余额为10,928.85 万元，其中一 年以内应收账款余额为10,549.53 万元，占96.53%。在本公司应收账款账面余 额中，均无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。由于公司销售 规模不断扩大，尤其是2005 年度主营业务收入较2004 年增长17.15%，本公司 2005 年末应收账款余额较2004 年末增加较多。截止2005 年12 月31 日，公司 新增应收账款处于正常结算周期，主要欠款单位为宁波罗蒙制衣有限公司、宁波 保税区亚太国际商贸有限公司、江苏恒源电力物资有限公司等，公司应收账款不 能回收的风险较低。

2005 年本公司应收账款周转率为10.62，与2004 年的11.70 相比基本持平。 2003 年末、2004 年末及2005 年末，公司应收账款账面余额中欠款前五名单 位所占比例分别为16.91%、23.31%和21.95%。

本公司坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄计提，计 提比例为一年以内5%；一年至二年10%；二年至三年30%；三年至四年50%；四 年至五年80%；五年以上100%。截止2005 年末，本公司对应收账款计提的坏账 准备余额为629.39 万元。

（3）存货

截止2005 年12 月31 日，公司存货余额为29,554.76 万元。在公司最近三 年期末存货中，服装类存货呈持续增长的趋势，主要原因为：①由于公司生产经 营重点向服装的不断转移，公司服装销售规模不断扩大，2004 及2005 年度，公 司服装产品主营业务收入分别较上年度增长40.24%和28.06%，服装销售规模的

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持续扩大需要足够的存货予以支持；②本公司服装产品中的职业服销售有其特殊 性，本公司根据订单生产后存入仓库，由客户在指定时间一次提取，因此在某些 时点体现为存货，随着公司职业服销售的快速增长，服装的产成品增加较多；③ 公司最近三年末库存商品增加幅度较大，主要原因为公司零售服装的销售规模不 断扩大：零售服装销售收入由2003 年度的11,432.51 万元增加到2005 年度的 20,232.41 万元，随着公司零售服装销售规模的不断扩大，公司所需的铺底库存 商品增加较多。截止2005 年底，公司拥有零售服装销售专柜127 家，平均每个 销售专柜的铺底库存商品为72.72 万元。

（4）固定资产

截止2005 年12 月31 日，本公司固定资产合计73,409.88 万元。

本公司2004 年末固定资产原值较2003 年末增长56.65%，主要原因为：

①前次配股募集资金投资项目之引进关键设备开发生产高档服装技术改造 项目和引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目已建成投产，增加 固定资产原值8,556.38 万元；

②为减少关联交易，进一步增强公司竞争力，2004 年2 月，公司与海澜集 团公司签订了《热电联产车间资产收购协议》和《资产转让协议》，公司收购了 海澜集团热电联产车间全部经营性资产及仓库等相关设施，该收购增加公司固定 资产原值14,291.21 万元；

③本公司控股子公司汇邦服饰固定资产原值增加9,308.83 万元；

④公司实施热电联产车间二期扩建工程增加固定资产原值2,848.97 万元。 （5）负债结构

最近三年末，本公司流动负债占负债总额的比例分别为89.51%、99.93%和 99.91%，公司短期偿债压力较大。但本公司流动比率和速动比率均处于正常水平， 本公司拥有较强的短期偿债能力。

截止2005 年12 月31 日，除专项应付款60 万元外，本公司所有负债均为流 动负债。公司采用此种财务政策的原因为：公司所处纺织服装行业竞争激烈，具 有生产和销售周转速度快的特点，公司对正常生产经营所需资金主要通过短期负

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债和自身积累方式筹集；对于固定资产投资等投资回收期较长的投资所需资金主 要通过股权融资或可转债融资等方式筹集。这样做的好处在于：①资金的来源和 其用途在期限上匹配，可以降低财务风险；②公司的财务费用可以降到最低。

2、偿债能力分析

2、偿债能力分析
指标	2005年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日
流动比率	1.41	1.34	1.57
速动比率	0.99	0.85	1.09
资产负债率（母公司）	36.62%	36.28%	37.43%
利息保障倍数	5.89	7.00	7.27

本公司流动比率和速动比率处于合理范围，表明公司资产流动性较高，短期 偿债能力较强；本公司资产负债率相对较低，表明公司偿债能力较强，财务风险 较低。本次可转债发行成功后，可在保证公司偿债能力的前提下使本公司的财务 结构更加合理。本公司利息保障倍数相对较高，公司具有较强的利息支付能力。

2003-2005 年度，本公司现金流量状况见下表：

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	26,025.61	21,308.46	12,109.24
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-6,234.81	-32,496.99	-7,187.43
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	-7,012.82	12,394.29	12,129.65
现金及现金等价物净增加额（万元）	12,777.98	1,205.76	17,051.45
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.10	0.90	0.57

2003-2005 年度，由于公司在主营业务收入持续增长的同时，不断加强销售 回款的催收力度，公司经营活动产生的现金流量净额呈持续增长态势，年增长率 平均为268.48%，高于2003-2005 年度实现的净利润8,739.94 万元、10,421.98 万元及10,542.79 万元，本公司产品销售的现金回笼能力强。

3、盈利能力 （1）主营业务收入

本公司主营业务收入保持了持续增长的态势。2003 年度、2004 年度及2005 年度年增长率平均为19.22%。其中2004 年较2003 年增长达35.47%，主要原因 为本公司前次配股募集资金投资项目均于2004 年4 月投产并开始实现销售收入。 2005 年度，本公司实现主营业务收入97,254.53 万元，较2004 年度增长17.15%。

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在本公司主营业务中，服装产品主营业务收入占公司主营业务收入的比例呈 持续上升趋势，2003 年度为67.96%，2005 年度达76.91%。与此同时，精纺呢绒 和染整加工在主营业务收入中所占比例逐年下降，服装已经成为公司收入的主要 来源。

（2）营业毛利

本公司营业毛利保持了持续增长的态势，2003 年度、2004 年度及2005 年度 年增长率平均为9.98%。

在本公司营业毛利中，服装产品的营业毛利及其占全部营业毛利的比例均呈 上升趋势，由2003 年度的84.25%上升到2005 年度的87.41%，服装是公司盈利 的主要来源。

（3）净利润

2003-2005 年度，本公司净利润年增长率平均为7.41%。 （4）非经常性损益

经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师审核确认，2003-2005 年度本 公司非经常性损益数分别为68.13 万元、327.86 万元、353.44 万元，占净利润 的比例分别为0.78%、3.15%、3.35%。公司非经常性损益的金额不大，非经常性 损益占公司净利润的比例不高，公司主营业务突出，非经常性损益对公司净利润 的影响较小。

四、本次募集资金运用

本公司充分意识到我国服装行业巨大市场需求所孕含的发展机遇，也清醒地 认识到我国服装产业面临科技含量低、产品附加值不高的劣势。经过数年的发展， 公司紧紧抓住纺织服装行业的发展趋势，坚持以市场为导向，依靠技术创新，推 动高新技术成果的产业化。公司充分利用在毛纺高新技术领域的优势加大新产 品、新技术的开发力度，开发出一批拥有自主知识产权的面料。公司在保持面料 技术国内领先的基础上，逐步将生产经营重点转向具有高附加值的中高档服装， 步入了以服装带动面料，以面料促进服装的良性循环。

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通过引进先进设计软件及关键设备，本公司可以进一步提高产品科技含量， 提升面料及服装的产品附加值，使本公司产品更加符合整个纺织服装行业的发展 趋势，增强产品在国内国际市场的综合竞争力，提高公司经济效益，为股东创造 更好的回报。

（一）本次募集资金使用计划

本次可转债募集资金拟投资项目按轻重缓急列示如下：

项目类别及名称	审批情况	建设期	固定资产投资额 （万元）
1、引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目	苏经贸投资 [2001]1033号	1 年	3,984
2、江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目	澄 计 投 [2002]18 号 澄外经资字 [2002]5号	1 年	6,225
3、引进后整理关键设备提高产品档次技改项目	省 备 32000001647	10 个月	4,100
4、收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目	--	--	12,000
5、引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口 服装生产技术改造项目	苏经贸投资 [2004]355号	10 个月	4,123
6、引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目	苏经贸投资 [2004]431号	10 个月	4,123
7、引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目	苏经贸投资 [2004]425号	1 年	4,115
8、实施信息化系统改造项目	苏经贸投资 [2004]440号	1 年	2,989
合计	--	--	41,659

上述项目固定资产及股权投资总计约41,659 万元。扣除发行费用后，本次 可转债预计实际可募集资金约40,700 万元，本次可转债募集资金不足部分约959 万元及项目所需配套流动资金约11,000 万元由本公司自筹解决。本公司资产质 量高，偿债能力强，资信良好，有能力解决上述两项资金缺口。

（二）本次募集资金投资项目分析

1、投资约3,984 万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造 项目。

受崇尚自由、追求个性的文化理念，以及人们渴望放松心态的影响，休闲服 装正在成为热点商品和服装的主流趋势。根据中国商业联合会和中华全国商业信

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息中心对全国大型零售企业的统计，2001 年以来全国大型商场的夹克和T 恤销 售一直保持20%以上的增长。统计资料显示国内的休闲服消费仅占服装消费的 18%，而全球休闲服的消费比例在2000 年就已达36%，两者的差距预示着国内休 闲服市场还有一倍以上的增长空间。

本项目紧跟服装市场的流行趋势和时尚变化，采用公司呢绒生产线提供的精 纺呢绒，所生产的休闲服适应了消费者需求的舒适化、个性化和高档化发展趋势。 此外，与前几年相比，公司的零售网络也更加完善。目前，公司已在全国各大商 场开设了127 个服装专柜，比2001 年增加49 个，比2002 年增加23 个。本公司 强大的销售网络和销售能力将使该项目的实施得到更加有效的保障。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]1033 号文批准。江苏 省经济贸易委员会出具《关于同意凯诺科技股份有限公司引进设计软件及设备开 发生产高档休闲服装技术改造项目延期实施的函》（苏经贸投资函[2004]120号）， 同意本项目按苏经贸投资[2001]1033 号文延期建设。

本项目固定资产投资约3,984 万元。本项目拟引进国际先进的服装设计软件 及设备，进一步调整产品结构，提高产品水平和附加值，形成年产高档休闲服装 30 万（件）套的生产能力。本项目预计每年可产生销售收入15,000 万元，利润 总额952.47 万元。

2、投资约6,225 万元用于江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目。

纺织品和服装贸易配额取消后，中国服装出口市场前景广阔。纺织服装行业 属劳动密集型产业。实践证明，劳动力成本优势使我国纺织服装产业在全球范围 具有很强的比较优势。2003 年我国纺织品服装出口804.84 亿美元，贸易顺差达 648.89 亿美元，是全国商品贸易顺差的2.54 倍。2004 年我国纺织品服装出口达 973.69 亿美元，较2003 年增长20.98%，纺织品服装实现贸易顺差805.81 亿美 元，是全国同期进出口贸易顺差的2.52 倍。根据海关统计，2005 年全国纺织品 服装累计出口1,175 亿美元，较2004 年增长20.67%，2005 年全国纺织品服装实 现贸易顺差1,004.36 亿美元。根据世界银行预测，纺织品和服装贸易配额取消 后，中国纺织品服装在世界市场的份额将上升到45%。中国纺织工业的增长期可 持续到2020 年。

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截止2005 年12 月31 日，本公司已利用配股募集资金6,207.95 万元与光汉 实业合资组建了中外合资江阴汇邦服饰有限公司，并实施了一期工程。汇邦服饰 的主要业务为生产经营出口服装，其主要开发亚洲及美洲的出口服装市场，目前 已经积累了相当的客户资源。汇邦服饰现已满产，生产能力得到充分利用，其业 务规模及经营业绩持续增长。2005 年度汇邦服饰实现主营业务收入16,853.28 万元，较上年增长126.21%，实现净利润3,279.13 万元，较上年增长167.55%。

由于二期工程项目有1 年的建设周期，项目投产后第一年的达产率为80%， 第二年的达产率为90%，第三年开始达产率达到100%（一期工程也同样）。因此 假设本次可转债发行成功后于2006 年完成二期工程的建设，则汇邦服饰的生产 能力在2006 年-2009 年分别为29.25 万件（套）、54 万件（套）、57 万件（套） 和60 万件（套）。分期实施可使汇邦服饰的产能逐步扩张，有利于其业务的平稳 发展。同时，这也可以使中外合作双方充分磨合，并形成自己的经营管理团队， 从而降低经营风险。未来二期工程完成后，汇邦服饰将进一步开发亚洲和美洲的 出口市场。

本项目已经江阴市发展计划局及江阴市对外贸易经济合作局共同签发的澄 计投[2002]18 号及澄外经资字[2002]5 号文批准；江阴市对外贸易经济合作局出 具澄外经管字[2005]285 号文，同意江阴汇邦服饰有限公司董事会决定，将未出 资部分1,000 万美元出资期限延长为“在领取营业执照后四年内双方完成各自认 缴出资额”。

本项目预计每年可产生销售收入13,050 万元，利润总额1,737.83 万元。 3、投资约4,100 万元引进后整理关键设备提高产品档次技改项目。

目前国内外毛纺业都在致力于单经单纬产品的开发和生产。本公司拟在原精 纺呢绒生产线的基础上，通过引进先进设备，批量生产高支单经单纬精纺功能性 面料，实现产品的升级换代，强化公司产品市场竞争力。本项目通过引进整经机、 浆纱机、溶剂洗呢机、整纬机等设备，采用公司开发的新型单经单纬织物技术， 生产高支单经单纬清凉抗皱呢。该产品可以实现高支轻薄化，具有轻薄凉爽、悬 垂性好，穿着舒适、美观的特点。

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本项目产品主要为公司的服装生产线配套，其加工生产的精纺呢绒主要为高 档休闲服装、出口服装等服装项目提供面料。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]843 号文批准。本项目 已在江苏省经济贸易委员会完成备案手续，并取得《国内投资技术改造项目登记 备案通知书》（备案号：省备32000001647）。

本项目固定资产投资约4,100 万元。本项目拟引进相关设备,生产单经单纬 轻凉抗皱呢，形成功能性高支呢绒年产200 万米的生产能力。本项目预计每年可 产生销售收入7,000 万元，利润总额811.71 万元。

4、投资12,000 万元收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目。

本项目完成后，本次可转债募集资金投资项目中的“引进V4 智能软件及关 键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目”、“引进CAD 设计 软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目”及“引进关键设备生产高档免烫 衬衫技术改造项目”可直接进行投资建设，有利于缩短本次可转债投资项目的建 设工期，使投资项目的经济效益尽快体现。

5、投资约4,123 万元引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台 扩大出口服装生产技术改造项目。

全球经济的复苏为中国纺织服装出口提供了良好的外部环境。全球纺织品服 装配额的取消为我国服装出口提供了巨大的国际市场空间，经过与外方合资成立 汇邦服饰，本公司积累了丰富的关于出口服装生产、通关、交货的经验。在这种 情况下，本公司拟自主建立出口服装的生产线，生产出口服装。

本本项目的建成后主要向欧洲市场出口服装。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]355 号文批准。

本项目固定资产投资约4,123 万元。本项目拟引进V4 智能软件及关键设备 建立服装设计、加工平台，生产高档精纺呢绒服装，可实现年生产精纺呢绒面料 高档服装15 万件（套）。本项目预计每年可产生销售收入11,775 万元，利润总 额1,083.04 万元。

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6、投资约4,123 万元引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改 造项目。

为加强安全生产监督管理、防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和 财产安全，促进经济快速健康发展，2002 年6 月29 日，第九届全国人民代表大 会常务委员会第二十八次会议审议通过了《安全生产法》。《安全生产法》第三十 七条规定：“生产经营单位必须为从业人员提供符合国家标准或行业标准的劳动 防护用品，并监督、教育从业人员按使用规则佩戴、使用”。这为本公司生产劳 动防护用品提供了良好的市场空间。

本项目主要为电力、石化、冶金、矿山等企业生产防静电工作服和劳动防护 服。本公司主导产品职业服一直面向集团客户，在职业服的营销过程中，本公司 已经积累了相当数量的防静电工作服和劳动防护服客户。引进CAD 设计软件及关 键设备生产特种防护服技术改造项目共计20 万件（套）的产品具有良好的市场 前景。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]431 号文批准。

本项目固定资产投资约4,123 万元。本项目拟利用公司服装工业基地现有的 生产车间和公用工程，引进相关设备，年生产特种防护服20 万套。本项目预计 每年可产生销售收入7,000 万元，利润总额983.32 万元。

7、投资约4,115 万元引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目。

2003 年，我国人均GDP 超过1,000 美元，居民消费结构正向享受型、时尚 型升级，过去的奢侈品将转化为居民的必需品。居民消费结构的升级为纺织服装 产品尤其是高档面料及服装的销售打开了巨大的市场空间。随着我国居民生活水 平的不断提高，对衬衫面料、品质的要求越来越高，高档免烫衬衫是衬衫类产品 发展的重要方向之一。

本项目产品为高档免烫衬衫、无折痕挺缝衬衫、抗皱防缩衬衫。本公司的 许多职业服客户同时也有高档免烫衬衫等的需求，本项目的实施将能够直接满足 这部分客户的需求。本项目产品可向集团客户直接销售，也可在本公司遍布全国 的零售专柜销售。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]425 号文批准。

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本项目固定资产投资约4,115 万元。本项目拟通过引进先进服装加工设备， 对现有衬衫生产线进行改造，生产高档免烫、无折痕挺缝、抗皱防缩衬衫，预计 可实现年生产高档免烫衬衫等共计120 万（件）套。本项目预计每年可产生销售 收入12,660 万元，利润总额1,085.69 万元。

8、投资约2,989 万元实施信息化系统改造项目。

本公司一直重视信息化建设，已经采用服装CAD/CAM/PDM/CAPP 设计、裁剪 系统、一卡通管理系统、电子分销系统等先进的软件系统。但目前各个系统都是 独自开发，系统间尚未进行集成，不能进行信息共享。此外，公司办公自动化、 辅助决策、客户关系管理、供应链系统等都有待于开发。本项目的实施将全面提 升本公司的信息化水平，提高本公司竞争力。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]440 号文批准。

本项目固定资产投资约2,989 万元。本项目不直接产生收入，其效益体现在 降低企业成本费用而使利润增加。本项目经磨合期后的正常年份，可降低企业成 本费用即增加利润总额468.53 万元。

以上项目已经过充分论证，符合国家产业政策的规定，并取得了相关批准 文件，预期效益良好。

五、备查文件

除募集说明书所披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列文件备置 于本公司及保荐机构（主承销商）处，并在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露，便于投资者查阅。

• 1、本公司最近2003 年、2004 年及2005 年财务报告及审计报告

• 2、德邦证券有限责任公司出具的发行保荐书

• 3、北京市尚公律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

• 4、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的关于前次募集资金使用情况的专 项审核报告

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5、中国证监会核准本次发行的文件

• 6、担保合同及担保函

• 7、联合资信评估有限公司出具的资信评级报告

• 8、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告

备查文件的查阅地点：本公司董事会办公室

查阅时间：除法定节假日以外每日8:30-11:30，13:30-17:00 联系人：赵志强 联系电话：0510-86121388-3180

备查文件的查阅地点：德邦证券有限责任公司 查阅时间：除法定节假日以外每日9:00-11:30，13:30-17:00 联系人：吴凌东 黎友强 包建祥 联系电话：021-68590808-8059

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（此页无正文，为凯诺科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要之盖章 页）

凯诺科技股份有限公司

2006 年8 月9 日

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