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Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2006
Aug 8, 2006
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Capital/Financing Update
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凯诺科技股份有限公司
CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD
发行可转换公司债券募集说明书
(封卷稿)
发 行 人：凯诺科技股份有限公司 注册地址：江苏省江阴市新桥镇 股票名称：G 凯诺 股票代码：600398
保荐机构（主承销商）：德邦证券有限责任公司
募集说明书公告日：2006 年8 月9 日
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
声 明
- 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚
假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
-
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募
-
集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对
发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司提醒投资者特别注意下列事项：
1、本公司本次可转债发行未做盈利预测。若短期内可转债持有人大量转股， 本公司每股收益、净资产收益率会相应被摊薄，进而影响本公司股票和可转债的价 格，投资者因此将面临一定风险。
- 2、广东发展银行杭州分行为公司本次发行 4.3 亿元可转换公司债券提供了连带
责任保证担保。海澜集团、本公司为广东发展银行杭州分行提供了反担保。
本公司以 13,000 万元保证金、抵押值 12,571 万元的房产、抵押值为 1,610 万元 的土地使用权、抵押值为 4,400 万元的机器设备向广东发展银行杭州分行提供了反 担保。
公司第一大股东海澜集团将其持有的本公司全部股份质押给广东发展银行杭 州分行作为反担保。
同时，《反担保合同》约定，在本公司对外公开发行可转换公司债券前，本公 司及海澜集团应办妥股权、机器设备和房地产的质押登记、抵押登记手续；当本公 司发行在外的可转换公司债券余额减少时，广东发展银行杭州分行同意解除超额部 分担保，解除的先后顺序为设备、股权、房地产、保证金。
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可转换公司债券募集说明书及发行公告 可转换公司债券募集说明书
目 录
第一节 释 义 ............................................................................................................. 5 第二节 本次发行概况 ................................................................................................. 8 一、本次发行的基本情况.......................................................................................................8 二、本次可转债发行条款.....................................................................................................10 三、本次可转债担保情况.....................................................................................................19 四、本次可转债评级情况.....................................................................................................21 五、债券持有人权利的保护.................................................................................................21 六、本次发行有关机构.........................................................................................................24 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 28 一、可转债转股后收益摊薄的风险.....................................................................................28 二、市场风险.........................................................................................................................28 三、原材料供应风险.............................................................................................................29 四、国际市场的风险.............................................................................................................29 五、募集资金投向的风险.....................................................................................................29 六、财务风险.........................................................................................................................30 七、政策性风险.....................................................................................................................31 八、管理风险.........................................................................................................................32 九、技术风险.........................................................................................................................33 十、可转债特有风险.............................................................................................................34 第四节 公司基本情况 ............................................................................................... 35 一、公司股东及其持股情况.................................................................................................35 二、公司组织结构及参、控股公司情况.............................................................................36 三、公司控股股东、其他重要股东及实际控制人 .............................................................41 四、公司经营范围与主营业务.............................................................................................44 五、公司所处行业的基本情况.............................................................................................45 六、纺织服装行业发展的有利因素和不利因素 .................................................................52 七、公司面临的竞争状况.....................................................................................................54 八、公司主要业务流程和经营模式.....................................................................................58 九、公司主要固定资产及无形资产.....................................................................................67 十、公司特许经营权.............................................................................................................75 十一、公司及控股股东承诺事项.........................................................................................75 十二、公司股利分配政策.....................................................................................................75 十三、公司自上市以来筹资、利润分配情况 .....................................................................76 十四、公司资信情况.............................................................................................................77 十五、公司董事、监事及高级管理人员.............................................................................78 十六、其他.............................................................................................................................80 第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 82
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可转换公司债券募集说明书及发行公告 可转换公司债券募集说明书
一、同业竞争.........................................................................................................................82 二、关联方及关联关系.........................................................................................................84 三、关联交易情况.................................................................................................................84 四、公司减少和规范关联交易的措施.................................................................................94 第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 96 一、公司会计报表的编制基础及注册会计师意见 .............................................................96 二、公司会计报表.................................................................................................................96 三、非经常性损益及公司最近三年重要财务指标 ...........................................................111 四、其他...............................................................................................................................113 第七节 管理层讨论与分析 ......................................................................................114 一、公司财务状况分析.......................................................................................................114 二、公司盈利能力分析.......................................................................................................125 三、公司资本性支出分析...................................................................................................132 四、反担保及其对公司正常生产经营的影响 ...................................................................135 五、公司主要财务优势及困难...........................................................................................136 六、本次发行可转债的必要性...........................................................................................138 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 143 一、本次可转债募集资金总量及其依据...........................................................................143 二、董事会及股东大会对本次可转债募集资金投向的主要意见 ...................................143 三、本次募集资金投向的背景及意义...............................................................................144 四、本次募集资金拟投资项目之间的关系 .......................................................................145 五、本次募集资金拟投资项目对公司财务状况及经营成果的影响 ...............................147 六、本次募集资金拟投资项目介绍...................................................................................148 第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 176 一、公司募集资金管理制度...............................................................................................176 二、最近 5 年内募集资金运用的基本情况 .......................................................................176 三、前次募集资金使用情况...............................................................................................176 四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项审核结论 ...................................180 第十节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................ 181 董事、监事及高级管理人员声明.......................................................................................181 保荐机构（主承销商）声明...............................................................................................182 发行人律师声明...................................................................................................................183 审计机构声明.......................................................................................................................184 资产评估机构声明...............................................................................................................185 资信评估机构声明...............................................................................................................186 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 187
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
第一节 释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、公司、发行人： 指凯诺科技股份有限公司 原公司： 指江阴奥德臣精品面料服饰有限公司 股东大会： 指凯诺科技股份有限公司股东大会 董事会： 指凯诺科技股份有限公司董事会 监事会： 指凯诺科技股份有限公司监事会 《公司章程》： 指《凯诺科技股份有限公司章程》 海澜集团： 指海澜集团公司 三精纺： 指江阴市第三精毛纺厂 三毛销售： 指江阴三毛销售有限公司 克瑞特服饰： 指上海克瑞特服饰有限公司 汇邦服饰： 指江阴汇邦服饰有限公司 成亨置业： 指江阴成亨置业有限公司 光汉实业： 指香港光汉实业有限公司 广东发展银行： 指广东发展银行股份有限公司 担保人： 指广东发展银行杭州分行 元： 指人民币元 可转债、本可转债： 指本公司本次发行的可转换公司债券 到期转债： 指本公司本次发行的到期未转股的可转换公司债券 本次发行： 指本公司发行43,000 万元可转换公司债券的行为 赎回： 指本公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到 某一幅度时，公司按事先约定的价格买回未转股的可转换
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
| 公司债券的行为 | |
|---|---|
| 回售： | 指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某 |
| 一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所 | |
| 持债券卖给本公司的行为 | |
| 转股价格： | 指本可转债转换为本公司股份所支付的价格 |
| 转股期： | 指可转债可转换为本公司股份的起始日至结束日的期间 |
| 保荐机构、主承销商、 德邦证券： |
指德邦证券有限责任公司 |
| 承销团： | 指由德邦证券有限责任公司担任主承销商组成的本次可 |
| 转债发行的承销团 | |
| 承销协议： | 指本公司与主承销商签订的关于本次可转债发行的承销 |
| 协议 | |
| 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指中华人民共和国商务部 |
| 上交所： | 指上海证券交易所 |
| 《公司法》： | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》： | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《安全生产法》： | 指《中华人民共和国安全生产法》 |
| 精纺呢绒： | 指精纺毛织物，利用精纺毛纱织制的织物 |
| 染整： | 指毛纺工艺中对织物的染色与后整理 |
| 后整理： | 指毛纺工艺中通过复杂的湿整与干整的配合使织物产生 |
| 预定风格的关键工序 | |
| WTO： | 指世界贸易组织 |
| GDP: | 指国内生产总值 |
| CAD： | 指计算机辅助设计 |
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
CAM： 指计算机辅助制造 ERP: 指企业资源计划系统 MIS： 指管理信息系统 高档： 指公司所生产的服装质量好、档次高，面料轻薄、外观挺 刮，销售对象主要为中等收入以上的消费群体 特保 是“特定产品过渡性保障机制”和“特殊保障措施”的 简称。《中国加入世贸组织议定书》第16 条规定：中国产 品在出口有关WTO 成员时，如果数量增加幅度过大，以至 于对这些成员的相关产业造成“严重损害”或构成“严 重损害威胁”时，那么这些WTO 成员可单独针对中国产品 采取保障措施
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本信息
法定中文名称： 凯诺科技股份有限公司 英文名称： CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO．，LTD． 法定代表人： 叶惠丽 注册地址： 江苏省江阴市新桥镇 股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： G 凯诺 股票代码： 600398
（二）本次发行概况
本次发行相关事宜已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，并经公 司2006 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会证监发行字 [2006]58 号文核准。
1、发行种类： 可转换公司债券。
2、发行总额： 43,000 万元。
3、发行价格： 本次可转债以面值发行。
- 4、票面金额： 100 元。
5、担 保 人： 广东发展银行杭州分行。
＋ 6、信用评级： 联合资信评估有限公司对本可转债的信用评级为AA 。
7、发行方式： 本次发行采用向现有股东优先配售，余额及现有股东放弃部 分通过上网定价发行与网下配售相结合的方式发行。
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
8、发行对象： 股权登记日收市后登记在册的所有本公司股东，及所有符合 法律规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
9、募集资金量： 本次发行可转债预计募集资金（含发行费用）43,000 万元。
10、发行费用概算： 本次可转债的发行费用主要包括：
| 承销及保荐费用： | 1,800 万元 |
|---|---|
| 律师费用： | 100 万元 |
| 会计师费用： | 90 万元 |
| 资产评估费用： | 50 万元 |
| 资信评级费用： | 10 万元 |
| 上网发行费用： | 80 万元 |
| 审核费用： | 20 万元 |
| 路演推介宣传费用： | 150 万元 |
| 合计： | 2,300 万元 |
发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。
11、募集资金净额： 扣除发行费用2,300 万元后，本次发行可转债预计募 集资金净额约为40,700 万元。
12、募集资金专项存储账户：
募集资金专项存储账户开户银行： 广东发展银行宁波鄞州支行 账户号： 7409511010000179
13、承销方式： 本可转债由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。
14、承销期： 2006 年8 月8 日至2006 年9 月15 日
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15、公司股票停、复牌及本次发行时间安排：
募集说明书刊登日（2006 年8 月9 日）上午9:30 起“G 凯诺”股票停牌1
小时，当日上午10:30 复牌。
| 小时，当日上午10:30 | 小时，当日上午10:30 | 复牌。 | |
|---|---|---|---|
| 时间 | 事项 | 停牌安排 | |
| 8 月9 日 | T-4 日 | 刊登募集说明书摘要、发行公告、路 演公告 |
上午9:30-10:30 停牌，其后正常交 易 |
| 8 月14 日 | T-1 日 | 在全景网进行网上路演 原股东优先配售股权登记日 |
正常交易 |
| 8 月15 日 | T 日 | 网上、网下申购日；网下申购定金缴 款 |
|
| 8 月16 日 | T+1 日 | 网下申购定金验资 | |
| 8 月17 日 | T+2 日 | 网上申购资金验资，确定网上、网下 发行数量，计算配售比例和中签率 |
|
| 8 月18 日 | T+3 日 | 刊登中签率和网下发行结果公告；退 还未获配售的网下申购定金，网下申 购定金若不足，不足部分该日补足； 网上摇号抽签 |
|
| 8 月21 日 | T+4 日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告， 投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金 |
|
| 预计上市时间 | 本次发行完毕后尽快办理有关上市手 续 |
注：上述日程安排如遇不可抗力则顺延。
16、本可转债申请上市证券交易所： 上海证券交易所
二、本次可转债发行条款
本次可转债发行条款根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规 的规定，结合本公司和本次募集资金拟投资项目的实际情况制定。
（一）债券品种及发行总额
本次发行的债券品种为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
根据相关法律法规规定以及本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资 金需求情况，本次发行额确定为4.3 亿元。
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（二）票面金额及发行价格
本可转债按面值发行，每张面值100 元，共计430 万张。每10 张为一手， 共计43 万手。
（三）债券期限
本次发行的可转债期限确定为5 年，由2006 年8 月15 日起，至2011 年8 月15 日止。
（四）票面利率
本可转债的票面利率确定为：第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为2.0%， 第四年为2.3%，第五年为2.7%。可转债计息起始日为可转债发行首日。
（五）到期利息补偿
在本可转债到期日之后的5 个交易日内，本公司除支付募集说明书约定的 第五年利息外，还将向到期转债持有人支付补偿利息。
补偿利息计算公式：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5－可转债 持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和
（六）还本付息的期限和方式
1、付息日期
每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12 个月的当日。第一次付息日 为本次可转债发行首日起满12 个月的当日。
2、计息年度
本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。
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3、付息债权登记日
付息日前一交易日为付息债权登记日。只有在付息债权登记日收市后登记 在册的可转债持有人才有权获得当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票及已申请转换为 股票的本可转债持有人无权获得当年及以后年度的利息。
4、利息支付
本可转债利息每年支付一次。本公司将在付息债权登记日之后5 个交易日 之内完成付息工作。
当年利息计算公式为：I＝B×i
I：支付的利息额；
B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
其中第五年支付的利息包括按票面利率应付利息加上利息补偿条款规定的 补偿利息。
当年利息按四舍五入原则精确到0.01 元。
5、到期还本付息
在可转债到期日之后的5 个交易日内，本公司将偿还所有到期未转股的可 转债的本金和最后一期的利息，并按募集说明书约定补偿相应利息。
本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。上 交所将直接加记可转债持有人相应的交易保证金数额，同时注销所有到期未转股 的可转债。
6、利息税
本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担。
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本次证券发行的募集文件
可转换公司债券募集说明书
（七）转股期
本可转债的转股期为自发行结束之日起满六个月后至本可转债到期日止， 即2007 年2 月15 日至2011 年8 月15 日止。
本可转债转股期结束前的10 个交易日停止交易。停止交易后、转股期结束 前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
（八）初始转股价格的确定依据及计算公式
本次发行的可转换公司债券初始转股价格以募集说明书公告日前20个交易 日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者为基准，上浮0.1%，确 定为4.96 元。
计算公式如下：
初始转股价格＝募集说明书公告日前20个交易日本公司股票交易均价和前 一交易日的均价之间的高者×（1＋0.1%）。
初始转股价格按四舍五入原则精确到0.01 元。
初始转股价格自本可转债发行结束后开始生效。
（九）转股价格的调整
1、调整原则及计算公式
在本次可转债发行之后，当因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、 派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使本公司股份或股东权益发生变 化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）/（1＋n＋k）。
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
其中：P0 为当期转股价，D 为每股派息，n 为送股率或转增率，k 为增发新 股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，P1 为调整后转股价。
因本公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的， 本公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权 益不变的原则，经本公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01 元。
2、调整程序
若本公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，本公司将向 上交所申请暂停转股并公告转股价格调整、股权登记日及暂停转股时期。股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）起恢复转股申请并执行调整后的转 股价格。
（十）转股程序
1、转股申请的手续及转股申请的声明事项
转股申请通过上交所交易系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序 依据上交所的有关规定进行。
本可转债持有人可在转股期内将自己持有的可转债全部或部分转为本公司 股票。转股的最小单位为1 股。不足转换为1 股的本可转债余额部分，按本条第 5 款约定处理。转股申请一经确认不能撤单。
2、转股申请时间
本可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间，以下期间除 外：
-
（1）在本可转债停止交易前的本可转债停牌时间；
-
（2）本公司股票停牌时间；
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-
（3）按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。
-
3、本可转债的冻结及注销
上交所对转股申请确认有效后，将减记（冻结并注销）本可转债持有人的 本可转债数额，同时加记本可转债持有人相应的股票数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益
本可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因 可转债转股而持有本公司股票的新股东享有与本公司原股东同等的权益，并可于 转股后下一个交易日上市流通。
5、转股时不足1 股金额的处理方法
转股时不足转换为1 股的本可转债余额部分，本公司将在转股日后的5 个 工作日内以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度开始日至转股申请日的应 计利息，按四舍五入原则精确到0.01 元。
6、转股过程中的有关税费事项
本可转债转股过程中如发生有关税费，由本可转债持有人自行负担。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，若本公司股票在任意连续30 个交易日中至少20 个 交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的90%（若在该30 个交易日内发生 过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），本公司可以向下修 正转股价格。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日 前20 个交易日本公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
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本次证券发行的募集文件
可转换公司债券募集说明书
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将刊登董事会决议公告及召开股 东大会的通知，公告转股价格向下修正方案和暂停转股时期（如需）。
转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上同意。股东大会对转股价格向下修正方案进行表决时， 持有公司可转换公司债券的股东应当回避。
（十二）赎回条款
1、赎回条件及赎回价格
自本次可转债发行日起12 个月后，若本公司股票在任意连续30 个交易日 中至少20 个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的130%（若在该30 个 交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），则本公 司有权按面值的105%（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转股的本可转债。
2、赎回程序
当本条第1 款中提前赎回的条件满足时，若本公司决定赎回全部或部分未 转股的可转债，则在该条件满足后的5 个工作日内，本公司将在中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上至少3 次刊登赎回公告，公告赎回全部或部分未转换 为股票的可转债，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等具体事项。 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。
赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。本公司将在赎回完成后5 个工作 日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。
在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则本公司当年内将不能再行使赎 回权。
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
3、付款方法
当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全 部被冻结。如本公司决定部分赎回时，将向所有持有人等比例赎回其所持本可转 债，具体的执行办法视届时上交所的规定办理。
本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回 日之后的3 个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金账户。
上交所将在赎回日后第5 个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎 回完成后，相应的可转债将被注销，同时上交所将按每位可转债持有人应得的赎 回金额加记其账户中的交易保证金。未赎回的可转债，自赎回日后第1 个交易日 起恢复交易和转股。
（十三）回售条款
1、回售条件及回售价格
（1）有条件回售
自本次可转债发行日起24 个月后，若本公司股票在任意连续30 个交易日 中至少20 个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格的70%（若在该30 个交易 日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），持有人有权 以面值的105%（含当年利息）的价格向本公司回售其持有的全部或部分可转债。
（2）附加回售
本次发行可转债募集资金拟投资项目的实施情况与本公司在本募集说明书 中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用 途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值的105%（含 当年利息）的价格向本公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未 进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
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本次证券发行的募集文件
可转换公司债券募集说明书
2、回售程序
本公司将在每计息年度首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5 个工 作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售 公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
行使回售权的本可转债持有人应在公告的回售申报期内通过上交所交易系 统进行回售申报。本可转债持有人的回售申报一经确认，不可撤销，且相应的可 转债数额将被冻结。
本公司将在回售申报期截止日后的5 个工作日内，分别按本条第1 款第1、 2 项所规定的价格购回本可转债。根据有关的交易规则，上交所将减记并注销可 转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。
本公司将在回售完成后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上公告回售结果。
投资者在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。 3、付款方法
本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将于回售申 报截止日后的5 个交易日内将回售所需资金划入上交所指定的资金账户。
回售完成后，相应的已回售的可转债将被注销，同时上交所将按每位持有 人应得的回售金额加记持有人账户中的交易保证金。未行使回售权的本可转债， 于回售申报截止日后第1 个交易日起恢复交易和转股。
（十四）关于公司未分配利润的处置方式
本可转债持有人转股申请一经上交所交易系统确认，因转股而配发的股票 将自动记入该申请人的股票账户，并自转换股票记入原可转债持有人账户之日 起，与本公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。
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（十五）对可转债流通面值不足3,000 万元的处置
当本可转债流通面值少于3,000 万元时，本公司将立即公告并在三个交易 日后停止交易。本可转债因该原因停止交易后，转股期结束前，不影响持有人依 据约定的条件转换股份的权利。
（十六）原股东配售安排
本次发行的可转债向本公司现有股东优先配售，现有股东可优先认购的本 可转债数量为其在股权登记日收市后持有的本公司股份数乘以1 元（即每股配售 1 元），再按1,000 元1 手转换成手数，不足1 手的部分按照四舍五入原则取整。
三、本次可转债担保情况
本次发行的4.3 亿元可转换公司债券由广东发展银行授权广东发展银行杭 州分行提供全额连带责任保证担保。
（一）担保人简介
经广东发展银行广发银信政[2005]0084 号文批准，广东发展银行杭州分行 为公司本次发行可转债的担保人。
担保人名称：广东发展银行杭州分行
负责人：金海腾
营业场所：杭州市延安路368 号
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行 金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外 汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇汇兑；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的 承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇 买卖；外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的付款；资信调查、咨询、见证业务， 经中国人民银行批准的其他业务。
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广东发展银行杭州分行是广东发展银行下属分支机构，2005 年末总资产 378.55 亿元，各项存款总额340.18 亿元，各项贷款总额244.66 亿元，不良资 产率0.49%。广东发展银行杭州分行2005 年度实现利润总额8.18 亿元，在浙江 地区股份制商业银行中排名第四。
截止2005 年末，广东发展银行杭州分行对外担保余额为439,916 万元，包 括为南山转债、邯钢转债等提供了担保。
（二）广东发展银行资信情况
广东发展银行是经国务院和中国人民银行批准，于1988 年9 月成立的股份 制商业银行，总部设在中国广州市，注册资本35 亿元。根据英国《银行家》杂 志的统计，广东发展银行在2001 年、2002 年、2003 年、2004 年连续四年入选 全球银行500 强。截止2005 年末，广东发展银行对外担保余额为917,828 万元。
广东发展银行经营业绩较稳定，资信情况良好，足以保障本次可转债本息 的及时兑付。
（三）担保函的主要内容
本可转债担保人为本可转债全体持有人出具了《担保函》：
凯诺科技股份有限公司可转换公司债券全体持有人：
经授权批准，担保人同意为凯诺科技股份有限公司发行肆亿叁仟万元可转 换公司债券提供全额担保，担保内容如下：
（一）担保种类（包括项目全称）：凯诺科技股份有限公司发行可转换公司 债券保证担保。
（二）担保范围：凯诺科技股份有限公司可转换公司债券人民币肆亿叁仟 万元及利息、违约金、损害赔款金和实现债权的费用。
（三）担保方式：连带责任保证。
（四）担保受益人：凯诺科技股份有限公司可转换公司债券全体持有人。
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（五）担保索偿条件：根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案，可 转换公司债券支付利息或转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期 限届满兑付本息，凯诺科技股份有限公司未按发行条款的规定偿债时，广东发展 银行股份有限公司杭州分行承担连带责任。
（六）担保期间：凯诺科技股份有限公司可转换公司债券发行之日起至可 转换公司债券期限届满后两年。
四、本次可转债评级情况
本公司聘请具有资格的联合资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了 信用评级。
根据联合资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》（联合信评字 [2006]141 号）、《信用等级公告》（联合[2006]141 号）及《凯诺科技股份有限公 司2006 年4.3 亿元可转换公司债券信用评级分析报告》，公司本次发行的可转换 ＋ 公司债券的信用等级为AA 。
联合资信评估有限公司还将在本次可转换公司债券存续期内每年对本可转 债进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
五、债券持有人权利的保护
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
-
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
-
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
-
（3）根据约定的条件行使回售权；
-
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
-
可转换公司债券；
-
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券的本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
- （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3） 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要 求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。
（二）保护债券持有人权利的办法
本次可转债发行条款中专门设计了到期利息补偿条款、回售条款等对本可 转债持有人的权利进行保护。
广东发展银行杭州分行于2006 年5 月31 日出具了《担保函》，为公司本可 转债向全体持有人提供了全额连带责任保证担保，这也是对本可债券持有人权利 的有效保护，具体担保事项详见本节第三部分的内容。
此外，本公司还将通过债券持有人会议的方式充分保护本可转债持有人的 权利。
（三）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的召开
（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人或者担保物发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
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（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15 日内召开债券 持有人会议。公司董事会应于会议召开前15 日以公告形式向全体债券持有人及 有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方 式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债 券持有人会议，并行使表决权。
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案 供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人；
③其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
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议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人 同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。
六、本次发行有关机构
1、发行人： 凯诺科技股份有限公司 法定代表人： 叶惠丽 注册地址： 江阴市新桥镇 办公地址： 江阴市新桥镇 联系电话： 0510-86121388-3180 传真： 0510-86126877 联系人： 赵志强
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2、保荐机构（主承销商）： 德邦证券有限责任公司
-
法定代表人： 王军 总经理： 余云辉 注册地址： 辽宁省沈阳市沈河区小西路49 号 办公地址： 上海市浦东新区浦东南路588 号26 楼 联系电话： 021-68590808-8059 传真： 021-68596078 保荐代表人： 吴凌东 黎友强 项目主办人： 包建祥
-
3、副主承销商： 海际大和证券有限责任公司 法定代表人： 郁忠民 办公地址： 上海市富城路99 号震旦国际大厦15 楼 联系电话： 021-68598000-6135 传真： 021-68598030 联系人： 陈永阳 孟俊
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4、分销商： 国都证券有限责任公司 法定代表人： 王少华 办公地址： 上海市浦东南路500 号国家开发银行大厦19 楼B 座 联系电话： 021-58792165 传真： 021-58790581 联系人： 周逸群
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分销商： 金元证券有限责任公司 法定代表人： 郑辉 办公地址： 上海市浦东南路379 号金穗大厦14 楼H 座 联系电话： 021-68869012 传真： 021-68869026 联系人： 王志栋
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5、发行人律师： 北京市尚公律师事务所
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负责人： 李庆 注册地址： 北京东城区东长安街10 号长安大厦写字楼三层 办公地址： 北京东城区东长安街10 号长安大厦写字楼三层 联系电话： 010-65288888 传真： 010-65226989 签字律师： 温烨 徐孔涛 7、会计师事务所： 江苏天衡会计师事务所有限公司 法定代表人： 余瑞玉 注册地址： 南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼 办公地址： 南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼 联系电话： 025-84711188 传真： 025-84724882 签字会计师： 郭澳 杨宏斌 陆德忠 骆竞 8、担保人： 广东发展银行杭州分行 负责人： 金海腾 住所： 杭州市延安路368 号 联系电话： 0571-87017988 传真： 0571-87017852 联系人： 翁宏杰 9、资信评估机构： 联合资信评估有限公司 法定代表人： 王少波 注册地址： 北京市海淀区颐和园路1 号 办公地址： 北京市朝阳区安慧里四区15 号楼五矿大厦 联系电话： 010-64938802 传真： 010-64912663 分析员： 朱海峰 丁继平 10、资产评估机构： 江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人： 何宜华
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注册地址： 江苏省常州市博爱路72 号 办公地址： 江苏省常州市博爱路72 号博爱大厦 联系电话： 0519－8122169 传真： 0519－8155675 签字评估师： 章诚 李军 11、主承销商收款银行： 中国农业银行上海市分行第二营业部 账号： 034923-00040002631 办公地址： 上海市徐家汇路601 号 联系电话： 021-53961795 12、可转债申请上市的证券交易所： 上海证券交易所 地址： 上海市浦东南路528 号 邮政编码： 200120 电话： 021-68808888 13、可转债登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号 邮政编码： 200120 电话： 021-58708888 传真： 021-58709940
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第三节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的各项资料 外，还应认真考虑以下各项风险因素。
一、可转债转股后收益摊薄的风险
本公司本次发行可转债未做盈利预测。在转股期内，如投资者在短期内大 量转股，本公司净资产、总股本将有较大幅度的增加。如公司本次发行的可转债 全部转股，在不考虑其他因素的情况下，本公司净资产将增加约43,000 万元， 同时公司总股本也将有一定幅度的扩大，如公司净利润没有相应幅度的提升，则 公司净资产收益率、每股收益会被摊薄，进而可能影响本公司股票和可转债的价 格，投资者因此面临一定风险。
二、市场风险
（一）市场消费趋势变化的风险
在本公司2003 年度、2004 年度及2005 年度主营业务收入中，服装所占比 例分别为67.96%、70.36%及76.91%；精纺呢绒所占比例分别为27.07%、22.69%、 15.05%。我国服装和精纺呢绒市场竞争非常激烈，消费者对面料的质地、花色、 品种；服装的材质、款式、概念等的消费偏好变化较快。公司生产的服装和精纺 呢绒能否适应市场消费趋势的变化，将最终影响本公司的收入和利润。
（二）市场竞争风险
我国纺织服装行业具有市场化程度高、发展前景广、进入壁垒低的特点， 这导致原有生产企业竞相扩大生产能力，新的生产厂家也在不断进入；此外，随 着我国市场开放程度的提高和进口关税的降低，国外品牌服装和面料进入国内市 场的速度不断加快。激烈的市场竞争会给公司经营业绩产生较大压力。
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三、原材料供应风险
本公司主要的原材料为毛条。2003 年、2004 年及2005 年，本公司主要原 材料毛条的平均采购价格分别为80 元/公斤、88.64 元/公斤及90.56 元/公斤， 如未来毛条的采购价格持续上升或毛条的质地、花色、品种不能满足公司精纺呢 绒及服装生产的需要，则公司生产经营及经营业绩将受到影响。
四、国际市场的风险
（一）参与国际竞争的风险
参与国际竞争是纺织服装企业做优做强的必经之路。在近几年的国际贸易 中，新贸易保护主义有重新抬头之势，针对中国纺织品服装的特保调查不断发生， 国内企业公平参与国际竞争的障碍一直存在。这会给公司带来较大的竞争压力， 并可能对本公司的产品销售和经营业绩产生一定的影响。
（二）汇率风险
自2005 年7 月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货 币进行调节、有管理的浮动汇率制度，中国人民银行将同日美元对人民币交易价 格调整为1 美元兑8.11 元人民币。与2005 年7 月21 日调整前的人民币汇率水 平相比，人民币目前对美元升值已经超过3%。本公司的生产所需要的部分羊毛 需要从国外进口。同时，随着前次配股及本次可转债募集资金拟投资项目的建成 投产，公司将扩大产品的外销量。随着进出口业务的增加，如汇率波动加大则可 能对本公司的成本与收益产生不利影响。
五、募集资金投向的风险
（一）投资项目因市场、技术等因素变化导致的风险
本公司本次募集资金拟投资项目在实施过程中，可能会因为市场、技术等 因素发生变化而使投资项目不能达到预期效益，从而影响本公司的经营业绩。
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（二）项目管理和组织实施的风险
本公司本次募集资金拟投资项目如能顺利实施，将给本公司将来的发展带 来较大的收益，但如果项目实施中出现管理和组织方面的决策失误，将会对项目 的按期完工和本公司的效益产生不利影响。
（三）股权投资及与他人合作的风险
本公司拟利用本次可转债部分募集资金实施江阴汇邦服饰有限公司二期工 程项目。汇邦服饰为本公司与光汉实业共同投资，合资生产、经营高档出口服装 产品，汇邦服饰二期工程项目本公司需投入注册资本750 万美元，光汉实业需投 入注册资本250 万美元。如光汉实业出资不能按期到位，将影响汇邦服饰二期工 程项目的顺利实施。
（四）因产能扩大而导致的产品无法全部销售的风险
服装是本公司最重要的收入和盈利来源。本次可转债募集资金拟投资项目 建成投产后，本公司服装生产能力将有一定幅度的增加：新增休闲服生产能力 30 万件（套）；西服生产能力45 万件（套）；特种防护服生产能力20 万件（套）； 衬衫生产能力120 万件。产能增加后，本公司可能面临服装产品无法全部实现销 售的风险。
六、财务风险
（一）公司主营业务毛利率下降的风险
公司主要业务中，2003 年、2004 年及2005 年服装毛利率分别为45.26%、 39.56%及34.39%，精纺呢绒毛利率分别为20.11%、19.09%及16.94%。如果未来 公司服装和精纺呢绒的毛利率持续下降，公司业绩的稳定性将受到影响，公司可 能因此面临业绩下降的风险。
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（二）短期偿债压力较大的风险
公司所处纺织服装行业竞争激烈，具有生产和销售周转速度快的特点。公 司对正常生产经营所需运营资金主要通过短期负债和自身积累方式筹集；对于固 定资产投资等投资回收期较长的投资所需资金主要通过股权融资或可转债融资 等方式筹集。截止2005 年12 月31 日，本公司流动负债合计为69,575.80 万元， 占公司负债合计的99.91%，公司面临较大的短期偿债压力。
（三）难以持续融资的风险
本公司未来发展需要大量资金：公司前次配股募集资金投资项目每年需要 配套流动资金约5,000 万元、公司本次可转债募集资金拟投资项目配套流动资金 约11,000 万元、在可预见的未来可能有约10,000 万元的资本支出计划等，若本 公司未来不能通过银行、资本市场等渠道及时获得资金，公司业务及经营业绩将 受到影响。
（四）各项资产减值准备计提不足的风险
根据《企业会计制度》及《企业会计准则》等的规定，企业应对短期投资、 应收款项、存货、委托贷款、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等八项 资产提取资产减值准备。本公司已根据自身资产质量状况对应收款项按照账龄分 析法提取了坏账准备，未对存货、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产提 取资产减值准备。一旦国家宏观经济或公司经营环境发生重大变化，本公司有可 能面临上述各项资产减值准备计提不足的风险。
七、政策性风险
（一）行业政策风险
公司所处的纺织服装行业为传统行业，增长稳定，是占我国出口比重较大 的行业之一，对国家提升出口、增加就业机会有较大促进作用。若国家未来出台 对纺织服装行业的调控政策，将对公司生产经营产生一定影响。
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（二）税收政策风险
经国务院批准，自2004 年1 月1 日起我国出口货物退税率平均水平下降约 3 个百分点，而纺织服装行业出口退税率下降约4 个百分点；自2006 年1 月1 日起停止征收纺织品的出口关税。税收政策的变化可能会直接增加纺织服装企业 的出口成本，纺织服装出口企业如果不能在较短时间内提高产品附加值，其生存 和发展必将受到影响。
（三）环保政策风险
本公司主要从事中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务。 本公司在生产经营活动中会产生一定量的废水、废气和噪声，江苏省环境保护厅 出具《关于凯诺科技股份有限公司执行环保法情况的函》确认，本公司近几年未 因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚，本次募集资金拟投资项目已报 经环保部门审批同意建设。目前随着国家对可持续发展的日益重视，我国政府有 可能进一步提高环保标准，这可能会对本公司的生产经营产生一定的影响。
八、管理风险
（一）规模扩大引致的管理风险
本公司自上市以来，一直保持高速发展，规模扩大较快。2005 年末总资产、 2005 年度主营业务收入分别比2003 年增长了44.24%、58.71%。随着本次可转债 募集资金的投入，公司的业务和资产规模将进一步提高，这将对公司现有的管理 体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，本公司存在由于规模扩张带来的管理 风险。
（二）内部激励机制和约束机制不健全的风险
与国际知名企业相比，本公司的内部激励机制和约束机制还有进一步完善 的空间，激励机制的不完善可能影响本公司经营管理层和员工对公司经营的投入 程度和责任心，约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督，从而 影响本公司的经营业绩。
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（三）内部控制制度失效的风险
本公司已经制订了较为完善的财务管理制度，具体内容包括货币资金管理、 存货管理、应收款管理、固定资产管理、在建工程管理、销售收入管理、成本管 理、价格管理、内部审计、投资管理等，但如果上述制度得不到严格的执行，极 可能造成财务失控，给本公司正常生产经营带来一定的风险。
（四）人力资源风险
截止2005 年12 月31 日，本公司员工总数为5,631 人，其中技术人员230 人；销售人员752 人。公司的快速成长，对人才的引进和使用提出了更高的要求。 员工素质、人才结构将直接影响公司发展战略的实施。目前国内纺织服装行业内 各企业对研究开发、市场营销、经营管理等方面的人才需求迫切，人才资源竞争 日趋激烈，这有可能对本公司吸引高素质的人才带来不利影响。
九、技术风险
（一）技术进步的风险
纺织服装行业的产品、技术更新快，市场需求变化迅速。未来大型企业之 间的竞争必将集中在技术竞争领域，本公司如果稍有松懈，就有可能落后。同时 高新技术成果产生效益还与本公司在人员素质、技术力量、相关配套设备及消化 吸收能力等方面的条件密切相关。因此本公司存在技术水平不能长期保持领先地 位，以及高新技术的开发应用不能给本公司带来相应效益的风险。
（二）产品研究开发风险
本公司一贯重视对产品的研究开发，但产品的研究开发具有较大的风险， 其风险主要可归结为市场风险、技术风险、管理风险和资金风险，任何一个环节 的失败将给公司业务带来较大不利影响。
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十、可转债特有风险
（一）可转债赎回、回售及到期不能转股的风险
在可转债存续期内，如果发生赎回、回售或到期未能转换为股票的情况， 本公司将面临偿还本金和利息的压力。
（二）可转债的市场风险
可转债的市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司 股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理 的定价需要投资者具备一定的理论知识。由于中国的资本市场还处于发展初期， 投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在可转债发行、上市交易、转 股等过程中，本公司股票的价格、可转债的价格不一定能够合理反映其投资价值， 甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。另外，投资者也需注意 公司股票和可转债价格的联动或异动可能带来的风险。
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第四节 公司基本情况
一、公司股东及其持股情况
(一)主要股东持股情况
截止本募集说明书签署日，本公司总股本为236,658,834 股。
截止2005 年12 月31 日，本公司主要股东持股情况见下表：
| 股东 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|
| 海澜集团 | 41,413,904 | 17.50% | 有限售条件的流通股份 |
| 三精纺 | 33,875,290 | 14.31% | 有限售条件的流通股份 |
| 山西信托投资有限责任公司 | 4,319,039 | 1.83% | 无限售条件的流通股份 |
| 江苏佳威华电子科技有限公司 | 2,801,298 | 1.18% | 无限售条件的流通股份 |
| 上海中静远东国际贸易有限公司 | 1,276,226 | 0.54% | 无限售条件的流通股份 |
| 中国银行——同盛证券投资基金 | 1,000,000 | 0.42% | 无限售条件的流通股份 |
| 陶金娣 | 990,000 | 0.42% | 无限售条件的流通股份 |
| 贡建霞 | 990,000 | 0.42% | 无限售条件的流通股份 |
| 江阴市协力毛纺织厂 | 749,880 | 0.32% | 有限售条件的流通股份 |
| 江阴三毛销售有限公司 | 749,880 | 0.32% | 有限售条件的流通股份 |
| 江阴市振华绒织厂 | 749,880 | 0.32% | 有限售条件的流通股份 |
本公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。
（二）股东持股限售情况
1、海澜集团所持本公司股份的限售情况
（1）2005 年8 月5 日至2010 年8 月4 日，海澜集团持有本公司的股份不 上市交易或者转让；
（2）2010 年8 月5 日至2011 年8 月4 日，海澜集团通过上交所挂牌交易 出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过5%，且只有当本公司二级市场 股价不低于10 元时[当本公司派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公
1－1－35
本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使公司股份数量或股东权益发生 变化时，该价格做相应调整]，才可以通过上交所挂牌交易出售本公司股票；
（3）2010 年8 月5 日至2012 年8 月4 日，海澜集团通过上交所挂牌交易 出售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过10%。
2、三精纺所持本公司股份的限售情况
（1）2005 年8 月5 日至2010 年8 月4 日，三精纺持有本公司的股份不上 市交易或者转让；
（2）2010 年8 月5 日至2011 年8 月4 日，三精纺通过上交所挂牌交易出 售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过5%，且只有当本公司二级市场股 价不低于10 元时[当本公司派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司 债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使公司股份数量或股东权益发生变 化时，该价格做相应调整]，才可以通过上交所挂牌交易出售本公司股票；
（3）2010 年8 月5 日至2012 年8 月4 日，三精纺通过上交所挂牌交易出 售本公司股份占本公司股份总数的比例不超过10%。
3、其他股东所持本公司股份的限售情况
2005 年8 月5 日至2006 年8 月4 日，江阴市协力毛纺织厂、三毛销售及江 阴市振华绒织厂持有本公司的股份均不上市交易或转让。
截止本募集说明书签署日，海澜集团、三精纺、江阴市协力毛纺织厂、三毛 销售及江阴市振华绒织厂均未有转让或上市交易本公司股份的行为。
二、公司组织结构及参、控股公司情况
（一）公司组织结构图
截止本募集说明书签署日，本公司的组织结构图如下：
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| 监事会 副总经理 |
监事会 副总经理 |
监事会 副总经理 |
监事会 副总经理 |
监事会 副总经理 |
监事会 副总经理 |
监事会 副总经理 |
监事会 副总经理 |
监事会 副总经理 |
监事会 副总经理 |
监事会 副总经理 |
股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | 股东大会 | |||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会 | 董事会秘书 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总经理 | 副总经理 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副总经理 | 副总经理 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人 力 资 源 部 |
营 销 中 心 |
供 应 部 |
计 划 财 务 部 |
审 计 部 |
董 事 会 办 公 室 |
面 料 生 产 管 理 部 |
职 业 服 生 产 管 理 部 |
技 术 中 心 |
品 牌 发 展 部 |
设 备 能 源 部 |
网 络 中 心 |
综 合 管 理 部 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 75% 21.6% 90% 1.53% 南 京 理 工 科 技 园 股 份 有 限 公 司 上 海 克 瑞 特 服 饰 有 限 公 司 无 锡 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 江 阴 汇 邦 服 饰 有 限 公 司 衬 衫 车 间 热 电 联 产 车 间 无 结 纱 车 间 剑 杆 车 间 染 整 车 间 服 装 车 间 针 织 车 间 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 剑 杆 车 间 |
无 结 纱 车 间 |
染 整 车 间 |
针 织 车 间 |
服 装 车 间 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 75% |
1－1－37
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（二）公司控股子公司情况
本公司的控股子公司为克瑞特服饰和汇邦服饰。
1、克瑞特服饰
企业名称：上海克瑞特服饰有限公司。
注册地址：上海市浦东新区商城路518 号1502 室。
法定代表人：叶惠丽。
注册资本：4,100 万元。
企业类型：有限责任公司（国内合资）。
成立日期：1999 年8 月18 日。
主要业务：克瑞特服饰主要从事服装及服饰的经营。
本公司持有的权益比例：90%。
克瑞特服饰2005 年主要财务数据见下表：
单位：元
| 单位： | |
|---|---|
| 项目 | 2005 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 136,990,832.75 |
| 负债合计 | 56,987,990.44 |
| 股东权益合计 | 80,002,842.31 |
| 2005 年度 | |
| 主营业务收入 | 202,324,142.30 |
| 利润总额 | 5,423,211.29 |
| 净利润 | 3,576,188.31 |
注：克瑞特服饰上述财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计（天衡审字 [2006]17 号）。
2、汇邦服饰
企业名称：江阴汇邦服饰有限公司。
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注册地址：江阴市华士镇工业园区东区（华新路旁）。
法定代表人：叶惠丽。
注册资本：2,000 万美元（实收资本1,000 万美元）。
企业性质：合资经营（港资）。
成立日期：2003 年6 月24 日。
主要业务：汇邦服饰主要从事服装产品的经营。
本公司持有的权益比例：75%。
汇邦服饰2005 年主要财务数据见下表：
单位：元
| 单位： | |
|---|---|
| 项目 | 2005 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 184,066,414.51 |
| 负债合计 | 60,754,897.36 |
| 股东权益合计 | 123,311,517.15 |
| 2005 年度 | |
| 主营业务收入 | 168,532,821.52 |
| 利润总额 | 32,791,306.85 |
| 净利润 | 32,791,306.85 |
注：汇邦服饰上述财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计（天衡审字 [2006]18 号）。
（三）公司参股企业情况
本公司的参股企业包括南京理工科技园股份有限公司和无锡市商业银行股 份有限公司。
1、南京理工科技园股份有限公司
企业名称：南京理工科技园股份有限公司。
注册资本：5,000 万元。
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注册地址：南京市白下区光华路1 号。
成立日期：2002 年1 月23 日。
主营业务：高新技术的研究、开发、技术转让、咨询、培训、服务；高新技 术项目的孵化、成果的转化以及相关产品的经营、投资与资产管理、咨询。 本公司持有的权益比例：21.6%。
南京理工科技园股份有限公司2005 年主要财务数据见下表：
单位：元
| 单位： | |
|---|---|
| 项目 | 2005 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 50,303,551.55 |
| 负债合计 | 4,106,597.58 |
| 股东权益合计 | 46,196,953.97 |
| 2005 年度 | |
| 主营业务收入 | 12,303,547.05 |
| 利润总额 | 1,418,626.84 |
| 净利润 | 1,213,851.53 |
注：南京理工科技园股份有限公司上述财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审 核确认。
2、无锡市商业银行股份有限公司
企业名称：无锡市商业银行股份有限公司。
注册资本：72,000 万元。
注册地址：无锡市通运路8 号。
成立日期：1998 年12 月30 日。
主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款以及经中国人民银行 批准的其他业务。
本公司持有的权益比例：1.53%。
无锡市商业银行股份有限公司2005 年主要财务数据见下表：
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单位：万元
| 单位： | |
|---|---|
| 项目 | 2005 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 3,620,996.10 |
| 负债合计 | 3,519,272.40 |
| 所有者权益合计 | 101,723.70 |
| 2005 年度 | |
| 营业收入 | 135,526.00 |
| 利润总额 | 16,259.10 |
| 净利润 | 8,019.80 |
注：以上财务数据经无锡大众会计师事务所有限公司审计（锡众会师报内字[2006]第74 号）
三、公司控股股东、其他重要股东及实际控制人
（一）控股股东
本公司控股股东为海澜集团。海澜集团基本情况如下：
企业名称： 海澜集团公司
注册地址： 江阴市新桥镇
法定代表人：周建平
注册资本： 11,000 万元
企业类型： 集体企业 成立日期： 1991 年12 月13 日
经营范围：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制 品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限制、禁止类）的制造、加工、销售；洗 毛、染整；纺织原料（不含棉花）、鞋、袜、金属材料、建筑材料、装潢材料（不 含油漆、涂料）、纺机配件、机械电器、五金玻璃的销售；出口企业生产的呢绒、 毛纱、服装（国家组织统一联合经营的16 种出口商品除外）；进口本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、进口羊毛（国家实行核定 经营的14 种进口商品除外）；资本运作；资产管理；海澜集团公司内部供电、供
1－1－41
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气。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）
海澜集团目前实际从事的主营业务为：制造销售毛条、毛纱及进出口业务。 截止2005 年12 月31 日，海澜集团资产总计166,085.47 万元，其中：流动资产 93,272.43 万元；长期投资32,177.38 万元；固定资产31,399.36 万元；无形资 产420.43 万元（上述数据未经审计）。
海澜集团组织机构图如下：
==> picture [398 x 322] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
总 裁
法 新 人 审 物 财 总 生 纺 条 销 进 后 投
律 闻 力 计 资 务 裁 产 纱 染 售 出 勤 资
事 中 资 部 采 部 办 管 车 车 部 口 管 管
务 心 源 购 公 理 间 间 管 理 理
部 部 部 室 部 理 部 部
部
17.50% 5% 3% 0.48% 5%
凯 江 华 广 江
诺 阴 泰 东 阴
科 海 证 发 市
技 澜 券 展 信
股 房 有 银 用
份 地 限 行 联
有 产 公 社
限 有 司
公 限
司 公
司
----- End of picture text -----
海澜集团正由生产型企业向投资控股型企业转变，其主要业务领域包括纺织 服装（通过本公司经营）、房地产、外贸、金融企业投资等。海澜集团计划未来 根据市场的变化，参控股其他非纺织服装企业，短期内准备加大在房地产领域的 投资。
海澜集团2005 年主要财务数据见下表：
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单位：元
| 单位： | |
|---|---|
| 项目 | 2005 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 1,660,854,732.99 |
| 负债合计 | 1,239,033,096.46 |
| 所有者权益合计 | 421,821,636.53 |
| 2005 年度 | |
| 主营业务收入 | 939,915,445.59 |
| 净利润 | 21,729,855.70 |
注：以上财务数据为母公司报表数，未经审计。
海澜集团持有本公司41,413,904 股股份，占总股本的17.50%。海澜集团持 有本公司的股份不存在质押、冻结情况，其限售情况见本节第一部分的内容。
海澜集团属集体企业，成立于1991 年12 月13 日，隶属于江阴市新桥镇集 体资产管理委员会。海澜集团目前尚未改制，江阴市新桥镇集体资产管理委员会 负责对其进行监督管理、宏观指导，并不干预企业具体经营活动。
（二）其他主要股东
企业名称： 江阴市第三精毛纺厂
注册地址： 江阴市新桥镇
法定代表人：杨洪
注册资本： 3,800 万元 企业类型： 集体企业 成立日期： 1989 年2 月15 日
经营范围：制造、加工精粗纺呢绒，羊毛衫，毛纱线，服装，毛针织品，鞋 袜，出口商品（国家组织统一联合经营的16 种出口商品除外），本企业自产的呢 绒，毛纱，服装，进口商品（国家实行核定经营的14 种进口商品除外），本企业 生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。
三精纺持有本公司有限售条件的流通股份33,875,290 股，占公司总股本的 14.31%，其所持本公司股份未设置质押。
三精纺为江阴市新桥镇镇属集体企业，隶属于江阴市新桥镇集体资产管理委
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员会。
（三）实际控制人
本公司实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理委员会。
江阴市新桥镇集体资产管理委员会是根据中共江阴市委澄委发[1995]32 号 文件精神，为切实加强集体资产管理，经中共新桥镇委员会新委发[1996]9 号文 《关于成立新桥镇集体资产管理委员会的通知》批准，于1996 年10 月成立的事 业单位（事证第132028100399 号）。江阴市新桥镇集体资产管理委员会的基本情 况如下：
宗旨和业务范围：对镇集体资产实行监督管理。
住所：江阴市新桥镇镇中路98 号。
法定代表人：吴贯一。 经费来源：差额补贴。 开办资金：10 万元。
举办单位：江阴市新桥镇人民政府。
四、公司经营范围与主营业务
本公司经营范围包括：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发和销售； 环保高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）； 精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）、 劳动保护用品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将 本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务。
本公司属于纺织服装行业，主要从事中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以 及染整加工等业务。本公司主要产品和服务的主要用途为：服装用于穿着；精纺
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
呢绒用于制做服装；染整加工业务用于对布匹进行染色和后整理加工；电、汽主 要为生产提供能源。
本公司最近三年主营业务收入情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 产品及业务种类 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 服装 | 74,793.74 | 58,405.76 | 41,645.70 |
| 精纺呢绒 | 14,640.67 | 18,834.79 | 16,588.76 |
| 染整 | 2,675.85 | 2,419.84 | 3,045.01 |
| 电、汽 | 5,144.27 | 3,353.98 | -- |
| 主营业务收入合计 | 97,254.53 | 83,014.37 | 61,279.47 |
五、公司所处行业的基本情况
本公司主营业务属于纺织服装业。纺织服装业是我国传统行业，也是我国 重点支柱产业之一，在国民经济中占有重要地位。（如未特别说明，本部分所引 用的数据均来自由中国纺织工业协会编著，中国纺织出版社出版的《2003/2004、 2004/2005 中国纺织工业发展报告》）
（一）国际纺织服装业发展状况
2003 年下半年以来，美国经济增速强劲，欧元区经济出现复苏，日本经济 初步摆脱长期低迷走势，整个世界经济稳步增长。根据国际货币基金组织公布的 统计数据，2004 年全球经济增长速度达5.1%，为近年来的最高增长速度，2005 年世界经济增长速度虽有所下降，但预计仍能达到4.3%，属于快速增长阶段。 与世界经济高速增长相适应，世界贸易也保持了高速增长，根据世界银行的统计， 2004 年世界贸易增长10.2%，较2003 年的5.5%高出4.7 个百分点，2005 年世界 贸易增速虽有所下降但高于2003 年的增速。国际货币基金组织预测，未来几年 世界经济和贸易仍将继续保持稳定增长的态势。
目前纺织服装业的国际化特征表现得越来越显著。一是全球纺织品服装贸 易迅速增长，在国际商品贸易中仍占有重要的位置，发展中国家的出口依存度和 发达国家的进口依存度都有提高的趋势，现存的贸易制度使境外加工贸易在纺织
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
品服装贸易中占有较大的份额。二是资本、技术、信息等生产要素的跨国流动， 引发了世界范围内纺织服装业区域结构的重大变革，纺织服装领域的对外直接投 资占有相当的比重。发达国家已从早期的劳动密集型产业，转向化纤等资金、技 术密集型产业，世界纺织服装工业重心不断向亚洲推移，这种转移为发展中国家 纺织服装业的发展提供了机遇。三是全球范围内初级产品供大于求、生产过剩的 趋势将延续。
全球纺织品和服装贸易配额取消后，纺织品服装贸易进入后配额时代。一 方面，全球纺织服装产业全球一体化带来全球行业的整体进步；另一方面，生产 主体转移使发达国家与发展中国家各得其所。发达国家保持高端技术和品牌、时 尚创新与营销优势，纺织品服装制造逐步向发展中国家转移，这使得后配额时代 世界纺织服装业将面临更大的发展机遇。
尽管面临着更大的发展机遇，发展中国家的纺织服装业发展仍然存在众多 不利因素：第一，后配额时代全球纺织服装业加工能力整体过剩、利润空间缩小、 技术竞争激烈等因素，对原本就处于技术劣势的发展中国家纺织服装业产生深刻 影响。第二，绿色壁垒、技术壁垒等新型贸易保护主义成为发展中国家纺织品服 装出口的新障碍。第三，世界纺织工业强国正利用微电子技术和信息技术等新兴 技术，通过智能型工具，实现自动化、连续化、柔性化生产，不仅提高了产品的 质量和性能，而且缩短了新产品周期，不断降低成本，推动纺织服装业由劳动密 集型向资本和技术密集型转变。第四，在经济全球化趋势增强的同时，区域集团 化的发展加快。如在北美自由贸易区内，美国生产棉纱，在墨西哥、加拿大织成 布，做成服装再回流美国，构成区内循环，效率提高，成本降低，进口依存度减 少。这对出口占很大比重的亚洲纺织服装业形成了较大的竞争压力。上述因素使 发展中国家纺织服装业的发展面临严峻挑战。
在全球纺织工业格局中，作为发展中国家的中国要成为真正意义上的纺织 强国，一方面要牢牢抓住纺织品和服装贸易配额取消的历史机遇，扩大自身生产 规模和资本积累；另一方面，要积极推进技术创新和品牌管理，提高产品附加值， 成为真正的纺织强国；此外还要以信息化建设提升企业快速反应能力，通过 IT 实现投资与业务流程再造，将信息化技术全面应用于组织变革、人才培训、员工
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
参与、业务战略规划、供应链设计、管理者时间与精力投入等方面。
（二）我国纺织服装业基本情况
1、纺织服装业管理体制
我国纺织服装业已经实现了市场化，资本、劳动力、技术等资源的配置由 市场决定。行业协会作为非营利性的自律组织对纺织服装行业的发展有指导作 用，其职能包括：第一，通过产业指导性意见、行业规划来指导、协调、促进行 业内企业发展；第二，通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信 息、培训等方面为业内企业提供服务，提高行业开发新产品的能力；第三，进行 行业自律管理，代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见；第四，配合 质量和技术管理部门，制定和颁布纺织服装产品质量标准和消费标识；第五，与 环保部门合作，促进企业实施国际通行的环保标准。
2、市场化程度及行业竞争状况
纺织服装业是我国由计划经济向市场经济转变过程中最早走向市场化的行 业。作为最早市场化的行业，进入纺织服装行业不存在政策障碍。目前，进入纺 织服装行业的主要障碍是资金、技术、信息。综合而言，中低档服装领域进入壁 垒最低，进入壁垒最高的是化纤等新材料制造以及高档面料的生产、加工，高档 服装的设计、生产等行业。
通过市场配置资源极大地调动了社会投资和海外投资的积极性，产业结构 发生了巨大变化。中国最早的外资企业就诞生在纺织服装行业中。非国有资本在 规模以上企业中的比重由1980 年的34%上升到目前的约87%，非国有资本已成为 纺织行业投资的主要力量。激烈竞争使纺织企业的技术装备水平、抗风险能力、 出口创汇能力得到显著提高。
在市场竞争的作用下，纺织服装业形成了以浙江、广东、江苏、山东、福 建等东部沿海地区为核心的产业聚居带。
激烈的市场竞争使纺织服装业越来越向技术密集型、资本密集型产业发展， 只有通过大量资金和研发投入，才能在日益激烈的市场竞争中取胜。
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3、市场供求状况及市场容量
作为竞争性行业，我国纺织服装业不存在明显的供求失衡的状况。
对发达国家GDP 的历史变化的研究发现，人均GDP 在1,000 美元到3,000 美元间，居民纤维消费将进入快速发展阶段。2003 年我国人均GDP 已超过1,000 美元，最近几年将是我国纺织服装业发展的战略机遇期。
我国纤维消费增加量占同期世界纤维消费增加量的1/3，13 亿人口产生的 巨大内需市场将是我国纺织服装行业发展的主要动力。随着农村及城镇居民收入 的逐步提高，衣着类消费在数量上的增加存在着很大潜力。根据国家统计局公布 的数据，2000 年以来我国社会消费品零售总额稳步增长，尤其是2003 年以来加 速增长的趋势非常明显。
与此同时，我国居民衣着类消费性支出保持着7%以上的增长势头，最近两 年，居民纺织品服装类消费支出有加速增长的趋势：纺织品服装类消费2004 年 较2003 年增长18.7%，2005 年较2004 年增长19.6%。
2003 年我国纺织品服装出口804.84 亿美元，贸易顺差达648.89 亿美元， 是全国商品贸易顺差的2.54 倍。2004 年我国纺织品服装出口达973.69 亿美元， 较2003 年增长20.98%，纺织品服装实现贸易顺差805.81 亿美元，是全国同期 进出口贸易顺差的2.52 倍。根据海关统计，2005 年全国纺织品服装累计出口 1,175 亿美元，较2004 年增长20.67%，2005 年全国纺织品服装实现贸易顺差 1,004.36 亿美元。
==> picture [444 x 174] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
社会消费品零售总额及其增长情况 我国近年纺织品服装出口情况（亿美元）
800
80000 14.00%
700
12.00%
600
60000
10.00%
500
8.00% 400
40000
6.00% 300
200
4.00%
20000
100
2.00%
0
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
0 0.00%
服装 300.57 300.58 360.2 365.38 411.9 519.16 616 735
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
纺织品 127.97 137.07 170.24 177.85 218.28 285.68 357.69 440
社会消费品零售总额（亿元） 扣除价格因素后较上年的增长率
----- End of picture text -----
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全球范围看，发达国家纤维消费量约占全球纤维消费总量的60%。全球经济 和贸易的快速增长给入世后的中国纺织服装产品出口增长带来了新的机会。预计 2001-2010 年世界纺织纤维消费量年均增长率将稳定在3.3%，其中棉花消费年均 增长1.6%，化纤增长4%，羊毛增长3.1%。
纺织服装行业市场容量巨大、且极具增长潜力，未来几年将是我国纺织工 业发展的黄金时期。
4、行业利润水平
1991 年至2003 年，我国纺织服装行业工业总产值年均增长10.8%。2004 年 以来，纺织服装行业增长速度明显提高。根据国家统计局公布的相关数据，2004 年及2005 年，我国规模以上（年销售收入超过500 万元）纺织服装企业相关数 据见下表：
| 据见下表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 指标名称 | 2004 年 | 2005 年 | ||
| 金额（亿元） | 同比增长率（%） | 金额（亿元） | 同比增长率（%） | |
| 产品销售收入 | 15,481 | 25.43 | 19,794 | 27.86 |
| 利润总额 | 514 | 15.77 | 690 | 34.24 |
| 利润率 | 3.32% | -7.78 | 3.49% | 5.12 |
可以看出，我国规模以上纺织服装企业产品销售收入及利润总额均快速增 长。特别是2005 年，我国规模以上纺织服装企业销售收入和利润总额的增长率 均高于2004 年的水平，且利润总额增长幅度非常显著。与此同时，我国规模以 上纺织服装企业利润率在2004 年出现下降以后，2005 年出现一定程度的提高， 但还未达到2003 年的水平。我国纺织服装企业所面临的市场空间还很大，行业 利润率还有提升空间。
5、技术水平
经过近几年的发展，我国纺织服装业工艺技术和装备水平明显提高。纺织 工业将加快产业升级放在突出位置，通过技术改造和基本建设项目的实施，化纤 生产能力增加了300 多万吨，差别化率大幅度提高；棉纺行业30%左右的纺纱设 备达到90 年代先进水平；毛纺行业采用先进的毛纺织染整成套设备，配置了质 量检测监控系统，开发出高支、超薄毛纺织品；服装行业采用了计算机辅助设计、
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制造系统，进一步提高了市场应变能力；纺机行业通过引进技术、消化吸收以及 合资、合作等方式，在纺织机械机电一体化方面取得突破，以自动络筒机、无梭 织机为代表的“两机”专项全面实施，形成了批量生产能力。
但与国际先进水平相比，我国纺织服装业的技术装备水平仍显落后。目前， 发达国家的清梳联合机占有率为50%，自动络筒机、无梭织机占有率均在90%以 上，而我国上述三种设备的占有率分别只有14%、32%、9.7%。我国毛纺和印染 行业仅有10%的设备达到国际先进水平。在纺纱、织布、印染、制衣各环节，电 脑过程控制系统和电脑辅助设计系统拥有率较低。现代纺织技术向设备高速化、 自动化、工序连续化方向发展，传统技术与新技术之间的差距越来越大，例如： 全自动气流纺生产效率比环锭高4～5 倍，无梭织机比有梭织机效率高4～8 倍。
由于技术装备和工艺水平落后，加上管理水平较低，我国纺织服装业劳动 生产率与工业发达国家差距较大，如棉纺织，发达国家万锭用工60 人左右，有 些企业已达到万锭用工30 人的水平，而我国万锭用工水平是300 人左右。劳动 生产率的低下直接影响了我国纺织服装企业的国际竞争力。
“十五”期间，我国纺织业将积极推进结构调整，用高新技术改造传统产 业，实施技术攻关、技术引进。毛纺织业将继续压缩淘汰落后毛纺锭，并加快对 工艺、设备的全程改造，实现工艺、设备的电子化、系列化、连续化，达到高速、 高效生产。积极采用赛罗纺、双组份、包缠纺等新型纺纱工艺，实现毛纺原料多 元化，增加花色品种。重点提高毛纺面料的整体水平，开发高支纱、轻薄型产品， 使高档面料比重达到70%，提高产品档次，扩大出口。进一步优化服装加工能力， 搞好服装研究设计、流行趋势与生产加工的结合，搞好生产与营销的结合，积极 推行品牌战略，提高中国原创品牌在国内外市场中的份额。注重开发品牌服装、 童装、中老年服装和特种服装，研制开发生态、保健服装，开发适合农村消费的 服装，使服装生产适应国内市场多层次消费需求和扩大出口。
（三）我国毛纺行业的基本情况
本公司服装产品的生产需要使用精纺呢绒面料，精纺呢绒属于毛纺行业。 目前，世界毛纺行业已形成了亚洲和欧洲两大较为集中的主要加工工业地的
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布局。中国是亚洲最具代表性的国家。我国毛纺生产能力和主要产品产量列世界 首位。近年来我国精纺呢绒面料进出口情况见下图：
==> picture [327 x 197] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
近年我国精纺呢绒面料进出口数量（万米）变化
8,000
进口 出口
6,000
4,000
2,000
-
1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年
----- End of picture text -----
资料来源：中国纺织工业年鉴
相关数据显示，由于产业政策支持的原因，我国国产精纺呢绒面料的质量 水平有了很大的提高，1999 年-2004 年，我国精纺呢绒的平均出口价格提高约 30%，同期出口数量的增长速度远远超过进口数量的增长速度。尽管如此，我国 国产精纺呢绒与进口精纺呢绒在质量方面相比仍有较大的差距，进口价格高于出 口价格约40%。
近年，我国经济高速发展，人民生活水平不断提高，消费品市场需求的持续 增长为毛纺业发展提供了广阔的市场空间。同时，通过调整结构，转换经营机制、 更新设备等措施，企业管理和创新能力进一步增强，行业整体素质大大提高。再 加上我国纺织工业劳动力成本低廉，有丰富的特种动物纤维资源，从而使我国的 毛纺产品在国际市场上具有较强的竞争力。近年我国毛纺行业进出口贸易大幅度 增长，对全球毛纺贸易起到了积极的推动作用。
由于越来越多地参与国际竞争，我国毛纺企业的核心竞争力迅速提高，许 多国际上推出的新技术很快在国内毛纺企业中得到运用，新产品能够较快投入市 场。全球纺织品和服装贸易配额的取消，为我国毛纺企业打开了更为广阔的国际 市场。
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（四）我国纺织服装业未来发展的环境及方向
进入21 世纪，我国纺织服装业面临的外部环境发生了深刻变化。世界经济 全球化趋势进一步增强，科技革命日新月异，技术发展突飞猛进，跨国公司的影 响力日益增大，各国的综合竞争将更加倚重于知识创新和科技进步，世界范围的 产业结构调整正在影响和改变原有的国际分工和竞争格局。我国社会主义市场经 济体制已初步建立，买方市场初步形成，市场对资源配置的基础性作用进一步增 强。未来几年，我国处于加入世贸组织的政策过渡期，各项政策、规则将按照协 议逐步到位，政府调控经济的方式和手段将发生重大变化。
由于纺织服装业发展的国内国际环境发生了深刻变革，未来我国纺织服装 企业的发展方向是：
1、形成完整配套产业链，全面提高产品附加值。质量是产品之本，我国纺 织服装产品的一个突出特点是物美价廉，而在高性能、高功能、高文化品味方面 没有优势而言。我国纺织服装企业应利用现有优势，形成从面料开发到服装设计 和生产再到自主品牌销售的一整套产业链，避免成为纯粹的“加工厂”，通过技 术和产业链优势提高产品附加值。
2、提高创新能力，推行品牌战略。依靠先进的技术装备和研究开发能力， 推进关键技术创新和系统集成，在关键领域和纺织服装产业技术前沿掌握核心技 术和自主知识产权，在产品性能、功能、品味方面推陈出新，在时尚潮流中保持 领先，提高面料及服装在技术与艺术相结合方面的表现力，以创新为基础形成有 自身特色的产品品牌。
3、加快信息化建设，提高企业快速反应能力。以信息化带动纺织服装企业 生产过程、营销过程的现代化，实现资源的优化配置，适应全球化竞争的新形势。
六、纺织服装行业发展的有利因素和不利因素
（一）纺织服装行业发展的有利因素
1、消费升级为纺织服装行业打开了巨大的国内市场空间。2003 年，我国人 均GDP 超过1,000 美元，按照国际的经验，人均GDP 超过1,000 美元，消费结构
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将向享受型、时尚型升级，过去的奢侈品将转化为居民的必需品。居民消费结构 的升级为纺织服装产品尤其是高档面料及服装打开了巨大的市场空间。
2、全球纺织品和服装贸易配额的取消为我国纺织服装业打开了国际市场空 间。发达国家目前仍然是全球最大的消费市场，其纤维消耗量约占全球纤维消费 总量的60%。贸易配额的取消将极大地刺激国内纺织品服装的出口。
3、低劳动力成本使纺织服装行业成为我国比较优势最明显、最具国际竞争 力的行业。劳动力成本是影响纺织服装业竞争力的重要因素。根据WTO2002 年公 布的资料，我国纺织制造工人小时工资仅是墨西哥的31.36%，美国的4.85%，法 国的3.81%。经过几十年的发展，我国纺织服装业已经形成了较为完整的产业链， 与相对较低的劳动力成本相结合，我国纺织服装业将体现出其他国家无法比拟的 竞争优势，纺织服装业作为我国净创汇的主要行业已有力地说明了这一点。
4、全球经济一体化、贸易自由化加速了纺织行业资本、技术、信息等生产 要素的跨国流动，引发了世界范围内纺织区域结构的重大变革。发达国家纺织工 业正由劳动密集型产业转变为技术密集型产业。在这个过程中，以我国为代表的 发展中国家可充分利用发达国家纺织工业的信息、技术等，结合自身比较优势实 现技术进步，这是发展中国家特别是我国纺织业难得的发展机遇。
5、加入WTO 给我国的纺织服装企业带来了发展机遇：一是可直接面对国际 资本的竞争，有利于激发我国纺织产业结构调整的内在动力，促进企业的技术进 步与创新，建立优胜劣汰的机制；二是随着贸易、投资领域的全方位开放，给纺 织工业更好地利用国际、国内两种资源，大力拓展国内外两个市场，带来新的机 遇；三是纺织品服装贸易由双边框架转向了多边框架，有利于改善纺织品服装出 口的市场环境，扩大纺织品服装出口和跨国经营。四是受多种纺织纤维品协定的 保护，我国将取得在纺织品服装出口上的无差别待遇，在国际市场上获得公平的 竞争地位。
（二）纺织服装行业发展的不利因素
1、产品附加值低。根据中国纺织工业协会在中国棉纺织行业协会第二届三 次、中国色织行业协会三届三次理事扩大会上提供的资料，整个纺织生产和销售
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过程中，收益分配的比例大致为：营销收益占50～60%；品牌收益占20～30%； 加工费收益占10～20%。在国际分工中，我国纺织服装产品以加工费收益为主要 收益来源，品牌收益和营销收益均处于较低水平。
2、经国务院批准，自2004 年1 月1 日起我国出口货物退税率平均水平下 降约3 个百分点，而纺织服装行业出口退税率下降约4 个百分点；自2006 年1 月1 日起，我国停止征收纺织品的出口关税。税收政策的变化可能会直接增加纺 织服装企业的出口成本，纺织服装出口企业如果不能在较短时间内提高产品附加 值，其生存和发展必将受到影响。
3、人民币升值会在一定程度上影响了我国纺织服装产品的出口。我国自 2005 年7 月21 日采用新的人民币汇率制度后，人民币的升值趋势较为明显，人 民币升值会对纺织服装出口企业的产品出口价格产生一定的压力。
4、纺织品和服装贸易配额取消后的世界贸易环境中仍然存在着不利因素： （1）《纺织品与服装协定》作为多方妥协的产物，在条款中保留了大量过渡性措 施，这些条款为一些主要进口国对中国产品设置新的障碍留有余地，美国和欧盟 采取特保措施限制对中国纺织品的进口就是例证；（2）北美自由贸易区、欧盟等 区域新自由贸易区内部的贸易使我国在入世后相当时期不能实现完全平等的自 由贸易地位；（3）配额取消后，其他与我国纺织服装产品结构和市场结构差别不 大的发展中国家，如印度、巴基斯坦、印度尼西亚等拥有更为低廉的劳动力成本 等优势，其产品将对我国纺织服装产品出口构成威胁。
七、公司面临的竞争状况
（一）本公司竞争优势
我国纺织服装行业竞争激烈，与本公司从事相近业务的上市公司包括：江 苏阳光股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司、 江苏红豆实业股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司、山东南山实业股份有限公 司等。与同行业公司相比，本公司竞争优势体现在以下4 个方面：
1、主营业务突出、产品盈利能力强的优势。本公司以集中精力做好纺织服
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装主业、不断提高公司在纺织服装行业内的竞争力为主要目标，坚持以面料为基 础、服装为龙头的发展思路。2003－2005 年度，本公司分别实现主营业务收入 61,279.47万元、83,014.37万元和97,254.53万元，较上年增长率平均为19.22%； 2003－2005 年度，本公司分别实现营业毛利22,375.71 万元、27,112.42 万元和 29,428.16 万元，较上年增长率平均为9.98%；2003－2005 年度，本公司分别实 现净利润8,739.94 万元、10,421.98 万元和10,542.79 万元，较上年增长率平 均为7.41%。
在本公司2003－2005 年度主营业务收入中，服装产品主营业务收入所占比 例分别为67.96%、70.36%和76.91%。在本公司2003－2005 年度营业毛利中，服 装产品营业毛利所占比例分别84.25%、85.21%及87.41%。服装产品是本公司最 重要的盈利来源。
2、纺织服装产业链优势。本公司拥有先进的毛纺面料生产技术，利用面料 生产的优势，本公司大力发展服装产业。一方面，公司服装的发展具有稳定的面 料来源，服装产品的质量能够得到保证；另一方面，通过减少面料采购的中间环 节，可在有效降低服装生产成本的同时，缩短生产周期，提高公司盈利能力，并 能适应服装市场需求的不断变化，有针对性地向客户提供产品，真正实现服装生 产的快速反应。
3、技术及研发优势。1999 年9 月和12 月，本公司先后通过了国家科学技 术部和中国科学院组织的高新技术企业评审；2003 年3 月，经复审，本公司被 科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。 2003 年9 月11 日，国家纺织产品开发中心以纺品字[2003]35 号文批准本公司为 2003～2005 年度“国家纺织产品开发中心精毛纺产品开发基地”。2003 年4 月， 本公司服装面料第二代羊毛+PVA 全毛高支轻薄面料——维克获得科技部、国家 税务总局、商务部、国家质量监督检验检疫总局及国家环境保护总局颁发的国家 重点新产品证书（项目编号：2003ED690183）；2003 年4 月，本公司服装面料高 级舒爽呢被列入国家级火炬计划项目（批准文号：国科发计字[2003]98 号）。本 公司目前拥有16 项专利技术，24 种产品及非专利技术通过省部级以上认证或鉴 定。
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4、品牌优势。本公司生产的“圣凯诺”品牌职业服在银行、证券、邮电、 水利、公安、检察院、法院、保险等集团消费单位具有较大影响。公司精纺呢绒 产品被国家质量监督检验检疫总局认定为“中国名牌产品”；公司职业装被中华 全国工商业联合会纺织服装业商会评为2005 年度“中华职业装十大著名品牌”； 公司西服、精纺呢绒产品被江苏省质量技术监督局评为“江苏省质量信得过产 品”；公司纺织服装产品被江苏省对外贸易经济合作厅认定为“江苏省重点培育 和发展的出口名牌”；公司服装、精纺呢绒产品被江苏省品牌战略推进委员会评 为“江苏重点名牌产品”。本公司品牌职业服在国内职业服领域处于领先地位。
（二）本公司的竞争劣势
1、服装品种相对单一。1999 年以来，本公司加大了对服装生产的投入，产 品结构发生显著变化，目前已初步完成了由精纺呢绒面料向服装转变的产品结构 调整过程。但是，本公司主导产品以职业服和高档西服为主，在其他服装方面则 相对薄弱，服装品种较为单一，对市场的进一步拓展形成了一定的障碍。本公司 已充分认识到这一问题，自2002 年开始，公司业务逐步向其他服装拓展，扩大 衬衫等产品的生产能力。本次可转债募集资金拟投资项目包括高档休闲服、特种 防护服、高档免烫衬衫等生产项目，该等项目的投产将大大拓展公司的服装产品 系列，进一步扩大市场，提升公司效益。
2、服装销售的目标市场相对集中。本公司主营业务非常突出，2003－2005 年度，本公司主营业务收入的年增长率平均为19.22%，但公司主要目标市场相 对集中于国内金融、证券、邮电、水利、公安、检察院、法院、保险等集团消费 单位，在服装零售市场方面的优势相对不足。为此，本公司在保持与集团消费单 位良好合作关系的基础上，加强了对新市场的开拓力度，特别是众多本公司服装 专柜的开设，为本公司市场的拓展开创了新的局面。
（三）市场销售的变动情况及趋势
本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务， 最近三年公司主营业务呈持续增长态势。本公司分产品的主营业务收入及营业毛 利见下表：
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单位：万元
| 产品及业务种类 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 服装 | 74,793.74 | 58,405.76 | 41,645.70 |
| 精纺呢绒 | 14,640.67 | 18,834.79 | 16,588.76 | |
| 染整 |
2,675.85 | 2,419.84 | 3,045.01 | |
| 电、汽 | 5,144.27 | 3,353.98 | -- | |
| 合计 | 97,254.53 | 83,014.37 | 61,279.47 | |
| 营业毛利 | 服装 | 25,722.85 | 23,103.76 | 18,850.46 |
| 精纺呢绒 | 2,480.31 | 3,596.01 | 3,336.80 | |
| 染整 | 146.98 | 154.99 | 188.45 | |
| 电、汽 | 1,078.02 | 257.66 | -- | |
| 合计 | 29,428.16 | 27,112.42 | 22,375.71 |
本公司主营业务收入和营业毛利保持了持续增长的态势。特别是由于公司 前次配股募集资金投资项目的投产，公司2004 年度及2005 年度主营业务收入分 别较2003 年增长35.47%和58.71%；营业毛利分别较2003 年增长21.17%和 31.52%。
本公司结合自身在面料领域的优势，根据市场形势变化，及时调整发展战 略，将业务重点转向毛利率较高的服装产品。公司服装产品主营业务收入占公司 主营业务收入的比例由2003 年度的67.96%增加至2005 年度76.91%；服装产品 毛利占公司营业毛利的比例由2003 年度的84.25%增加至2005 年度的87.41%。
（四）本公司的竞争地位
纺织服装行业进入壁垒低，属劳动密集型行业，国内竞争激烈。
公司通过多年努力，凭借服装产业链优势、产品优势、技术优势和品牌优 势在市场竞争中处于有利地位。本公司精纺呢绒及服装尤其是职业服在国内处于 领先地位。
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八、公司主要业务流程和经营模式
（一）公司主要产品和服务及其生产能力
公司主要产品为服装和精纺呢绒，所提供的服务为染整加工业务，具体生 产能力如下表：
| 如下表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 产品和服务 | 单位 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
| 服装（注） | 万件（套） | 295 | 186 | 60 |
| 精纺呢绒 | 万米 | 600 | 600 | 600 |
| 染整 | 万米 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
注：本公司2004 年及2005 年服装生产能力构成如下：1、2003 年原有服装生产能力 60 万件（套）；2、由于前次配股募集资金投资项目的实施，与2003 年相比，2004 年及2005 年西服生产能力分别新增36 万件（套）和55 万件（套），衬衫生产能力分别新增90 万件和 180 万件。
（二）原材料采购及能源供应
1、公司主要原材料
本公司生产服装的主要原材料为自产精纺呢绒和部分外购面料；生产精纺 呢绒所用的主要原材料为高支毛条或毛纱；染整加工只是提供加工染色业务，故 不需耗用原材料。
2、公司原材料采购模式
根据国家商务部及发改委的相关规定，我国对羊毛进口实施指定经营政策， 本公司2005 年以前无羊毛进口资格，而海澜集团拥有羊毛进口经营权，在国际 市场上拥有稳定的羊毛供应商。因此，本公司生产所需要的高等级羊毛在2005 年以前委托海澜集团代理进口，其他生产所需要的一般羊毛，本公司则从市场上 直接采购。
2005 年以后，本公司生产所需原材料均直接采购。
3、最近三年本公司前5 名供应商
最近三年，本公司向前5 名供应商采购情况见下表：
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单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 2005年前五名供应商 | 采购额 | 占全部采购的比重 | 交易性质 |
| 江阴源顺毛纺有限公司 | 96,178,680.00 | 26.84% | 非关联交易 |
| 张家港保税区丰峰贸易有限公司 | 54,355,666.15 | 15.17% | 非关联交易 |
| 江阴群创贸易有限公司 | 40,163,115.97 | 11.21% | 非关联交易 |
| 张家港扬子精梳毛条有限公司 | 8,482,299.83 | 2.37% | 非关联交易 |
| 建湖县宏源丝绸织造有限公司 | 4,250,163.59 | 1.19% | 非关联交易 |
| 小计 | 203,429,925.54 | 56.78% | -- |
| 2005 年采购额 | 358,265,706.25 | 100% | -- |
| 2004年前五名供应商 | 采购额 | 占全部采购的比重 | 交易性质 |
| 江阴立臣实业有限公司 | 103,067,058.67 | 31.77% | 非关联交易 |
| 江阴群创贸易有限公司 | 29,993,748.38 | 9.24% | 非关联交易 |
| 张家港保税区丰峰贸易有限公司 | 25,519,727.94 | 7.87% | 非关联交易 |
| 蚌埠国能贸易有限公司 | 18,969,694.05 | 5.85% | 非关联交易 |
| 江阴源顺毛纺有限公司 | 16,657,430.40 | 5.13% | 非关联交易 |
| 小计 | 194,207,659.44 | 59.86% | -- |
| 2004 年采购额 | 324,438,838.08 | 100% | -- |
| 2003年前五名供应商 | 采购额 | 占全部采购的比重 | 交易性质 |
| 江阴立臣实业有限公司 | 79,952,531.10 | 40.93% | 非关联交易 |
| 江阴群创贸易有限公司 | 16,419,402.95 | 8.40% | 非关联交易 |
| 张家港扬子精梳毛条有限公司 | 10,853,499.74 | 5.56% | 非关联交易 |
| 中山市仕春纺织印染实业有限公司 | 9,611,549.67 | 4.92% | 非关联交易 |
| 张家港凯荣毛纺织有限公司 | 5,867,670.17 | 3.00% | 非关联交易 |
| 小计 | 122,704,653.63 | 62.81% | -- |
| 2003 年采购额 | 195,368,608.07 | 100% | -- |
上述供应商与本公司及海澜集团之间均不存在关联关系。
最近三年，本公司向单个供应商采购原材料的金额占全部采购金额的比例 均未超过50%。
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本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方未持有上 述供应商的权益。
4、公司主要产品及业务成本构成
2005 年公司主要产品及业务成本构成情况见下表：
| 成本构成 | 服装 | 精纺呢绒 | 染整 |
|---|---|---|---|
| 原材料 | 57.15% | 73.92% | -- |
| 直接人工 | 13.33% | 5.06% | 14.44% |
| 制造费用 | 29.52% | 21.02% | 85.56% |
| 合计 | 100% | 100% | 100% |
5、公司生产过程中的能源供应情况
本公司生产过程中的能源供应情况为：水由江阴市新桥自来水公司提供； 电和汽由公司热电联产车间提供。
（三）公司主要产品和业务的工艺流程
1、服装的工艺流程
==> picture [398 x 121] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
CAD/CAM
款 成
制 裁 缝 整 检 包
式 品
设 版 剪 纫 烫 验 装 出
计 厂
----- End of picture text -----
2、精纺呢绒的工艺流程
精纺呢绒的工艺流程包括后纺工艺流程和织造工艺流程，流程如下：
- （1）后纺工艺的工艺流程
==> picture [443 x 119] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
自动络筒 并线 倍捻 蒸纱
（2）织造工艺的工艺流程
筒子经纱 分条整经 穿综筘
1－1－60 有梭织造 毛坯检验分等
筒子纬纱 卷纬
----- End of picture text -----
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3、染整加工的工艺流程
==> picture [461 x 107] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
坯检 生修 烧毛 初洗 连续煮呢 洗呢 双煮
剪毛 熟修 中检 吸水烘干 染色（条染产品可省略）
热定型（毛涤混纺产品用） 给湿罐蒸 连续烫光或电压 成检
----- End of picture text -----
（四）公司主要产品和业务的销售情况
本公司主要产品和业务的销售方式及不同销售渠道的销售情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 及 服务 |
销售 方式 |
销售 渠道 |
2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 | |||
| 金额 | 占同类产 品的比例 |
金额 | 占同类产 品的比例 |
金额 | 占同类产 品的比例 |
|||
| 服装 | 直销 | 销售 人员 |
54,561.33 | 72.95% | 42,356.70 | 72.52% | 30,213.19 | 72.55% |
| 零售 专柜 |
20,232.41 | 27.05% | 16,049.06 | 27.48% | 11,432.51 | 27.45% |
||
| 合计 | 74,793.74 | 100% | 58,405.76 | 100% | 41,645.70 | 100% | ||
| 精纺 呢绒 |
直销 | 销售 人员 |
14,640.67 | 100% | 18,834.79 | 100% | 16,588.76 | 100% |
| 染整 加工 |
直销 | 销售 人员 |
2,675.85 | 100% | 2,419.84 | 100% | 3,045.01 | 100% |
服装是本公司的主导产品。公司服装销售中，通过销售人员销售的比例较大， 这是公司的主要销售渠道。与此同时，通过零售专柜的服装销售金额持续增长， 其所占比例相对稳定，这表明随着公司零售网络的不断拓展，公司服装产品的市 场知名度日益增加，受到一般消费者的欢迎。
1、服装
本公司服装主要销售市场分布在全国各个地区，部分服装出口。本公司根据 服装生产成本及市场竞争状况对服装定价。
公司目前服装销售方式均为直销。本公司服装销售渠道有两种：职业服通过 公司的销售人员进行销售，主要消费群体为工商、税务、银行及检察院等集团单 位；零售服装通过公司在各地商场的127 个零售专柜直接销售，主要消费群体是
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中高收入人士。公司职业服按与客户签订的订单定价销售，零售服装以市场价格 向消费者定价销售。
国内从事服装生产和销售的公司还有雅戈尔集团股份有限公司、宁波杉杉股 份有限公司、江苏红豆实业股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司、江苏 阳光股份有限公司等，市场竞争激烈。
虽然我国服装市场竞争激烈，但本公司职业服在国内职业服领域处领先地 位，公司职业服被中华全国工商业联合会纺织服装业商会评为2005 年度“中华 职业装十大著名品牌”；被江苏省质量技术监督局评为“江苏省质量信得过产品”； 被江苏省品牌战略推进委员会评为“江苏名牌产品”。
最近三年，本公司服装的生产、销售情况见下表：
| 项目 | 单位 | 2005年 | 2004年 | 2003年 |
|---|---|---|---|---|
| 生产能力（注1） | 万件（套） | 295 | 186 | 60 |
| 其中：西服 | 万件（套） | 115 | 96 | 60 |
| 衬衫 | 万件 | 180 | 90 | 0 |
| 实际产量（注2） | 万件（套） | 353 | 187 | 73 |
| 其中：西服 | 万件（套） | 166 | 101 | 73 |
| 衬衫 | 万件 | 187 | 86 | 0 |
| 产能利用率 | % | 119.66 | 100.54 | 121.67 |
| 销售量 | 万件（套） | 354 | 188 | 68 |
| 其中：西服 | 万件（套） | 167 | 102 | 68 |
| 衬衫 | 万件 | 187 | 86 | 0 |
| 产销率 | % | 100.28 | 100.53 | 93.15 |
| 销售收入 | 万元 | 74,793.74 | 58,405.76 | 41,645.70 |
注1：由于本公司前次配股募集资金投资项目逐步建成投产，本公司服装生产能力在 2004 年、2005 年大幅增加。
注2、最近三年，由于本公司不断加强技术创新并在实际生产中加班加点，使得服装 实际产量大于生产能力。
本公司服装生产能力相应增长，实际产量也保持了持续增长的趋势，本公 司固定资产得到充分利用。
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最近三年，公司服装产品的产销率平均为97.99%，本公司服装产品销售收 入保持了持续增长的态势。
最近三年，公司向前5 名客户销售服装的情况见下表：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 2005年前五名客户 | 销售额 | 占同类销售的比例 | 交易性质 |
| 江阴海澜之家服饰有限公司 | 34,583,273.50 | 4.62% | 非关联交易 |
| AIC.INC | 11,611,541.74 | 1.55% | 非关联交易 |
| 上海威慎服饰有限公司 | 11,521,713.50 | 1.54% | 非关联交易 |
| 江阴恒臣实业有限公司 | 9,189,400.00 | 1.23% | 非关联交易 |
| SEBH | 8,812,580.99 | 1.18% | 非关联交易 |
| 小计 | 75,718,509.73 | 10.12% | -- |
| 2005 年销售额 | 747,937,398.43 | 100% | -- |
| 2004 年前五名客户 | 销售额 | 占同类销售的比例 | 交易性质 |
| 江阴海澜之家服饰有限公司 | 46,832,133.16 | 8.02% | 非关联交易 |
| 江阴恒臣实业有限公司 | 26,082,359.10 | 4.46% | 非关联交易 |
| 南京长江油运公司 | 6,948,119.66 | 1.19% | 非关联交易 |
| 中国工商银行上海市分行 | 6,596,861.54 | 1.13% | 非关联交易 |
| 江苏省电力公司无锡供电公司 | 4,761,614.53 | 0.82% | 非关联交易 |
| 小计 | 91,221,087.99 | 15.62% | -- |
| 2004 年销售额 | 584,057,582.29 | 100% | -- |
| 2003 年前五名客户 | 销售额 | 占同类销售的比例 | 交易性质 |
| 南京长江油运公司 | 6,552,307.69 | 1.57% | 非关联交易 |
| 江阴海澜之家服饰有限公司 | 5,993,380.00 | 1.44% | 非关联交易 |
| 中国银行黑龙江省分行营业部 | 5,894,495.73 | 1.42% | 非关联交易 |
| 中国农业银行信阳市分行 | 3,849,470.09 | 0.92% | 非关联交易 |
| 济南市供电局 | 3,275,042.74 | 0.79% | 非关联交易 |
| 小计 | 25,564,696.25 | 6.14% | -- |
| 2003 年销售额 | 416,457,004.14 | 100% | -- |
2、精纺呢绒
本公司精纺呢绒在供应自身服装生产线后的剩余部分对外销售。本公司精 纺呢绒主要销售市场分布在全国各个地区，主要消费群体为本公司、其他服装生 产厂家、面料批发商和商场等。本公司根据精纺呢绒的生产成本和市场竞争状况 对精纺呢绒定价。
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本公司精纺呢绒的销售方式为直销。
本公司通过公司销售人员与各服装生产企业联系，直接向其供应公司生产 的精纺呢绒，并按与客户签订的订单定价销售。
国内从事精纺呢绒生产和销售的公司还有江苏阳光股份有限公司、山东南 山实业股份有限公司、江苏华西村股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、兰 州三毛实业股份有限公司等，市场竞争激烈。
虽然我国精纺呢绒市场竞争激烈，但本公司精纺呢绒在行业中具有较强的 竞争优势：国家纺织产品开发中心批准本公司为2003～2005 年度“国家纺织产 品开发中心精毛纺产品开发基地”；公司多项精纺呢绒生产技术获得国家级认证； 公司精纺呢绒被江苏省质量技术监督局评为“江苏省质量信得过产品”，被江苏 省品牌战略推进委员会评为“江苏名牌产品”。
最近三年，公司向前5 名客户销售精纺呢绒的情况见下表：
| 2005年前五名客户 | 销售额（元） | 占同类销售的比例 | 交易性质 |
|---|---|---|---|
| 宁波保税区亚太国际商贸有限公司 | 14,811,049.33 | 10.12% | 非关联交易 |
| 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 14,675,400.56 | 10.02% | 非关联交易 |
| 厦门禾森实业有限公司 | 10,943,357.12 | 7.47% | 非关联交易 |
| 宁波罗蒙制衣有限公司 | 10,875,635.47 | 7.43% | 非关联交易 |
| 温州商贸城远大纺织品有限公司 | 10,302,975.87 | 7.04% | 非关联交易 |
| 小计 | 61,608,418.35 | 42.08% | -- |
| 2005 年销售额 | 146,406,655.43 | 100% | -- |
| 2004 年前五名客户 | 销售额（元） | 占同类销售的比例 | 交易性质 |
| 青岛森远进出口有限公司 | 19,775,781.11 | 10.50% | 非关联交易 |
| 宁波保税区亚太国际贸易有限公司 | 11,202,566.15 | 5.95% | 非关联交易 |
| 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 10,064,850.85 | 5.35% | 非关联交易 |
| 温州商贸城远大纺织品有限公司 | 10,046,936.13 | 5.33% | 非关联交易 |
| 张家港保税区澳洋国际贸易有限公司 | 9,870,432.39 | 5.24% | 非关联交易 |
| 小计 | 60,960,566.63 | 32.37% | -- |
| 2004 年销售额 | 188,347,873.99 | 100% | -- |
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| 2003 年前五名客户 青岛森远进出口有限公司 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 张家港保税区澳洋国际贸易有限公司 广州华盛纺贸易有限公司 上海宏丞贸易发展有限公司 小计 2003 年销售额 |
销售额（元） | 占同类销售的比例 | 交易性质 |
|---|---|---|---|
| 21,330,969.87 | 12.86% | 非关联交易 | |
| 12,100,846.14 | 7.29% | 非关联交易 | |
| 12,083,317.56 | 7.28% | 非关联交易 | |
| 6,419,635.23 | 3.87% | 非关联交易 | |
| 6,067,329.23 | 3.66% | 非关联交易 | |
| 58,002,098.03 | 34.96% | -- | |
| 165,887,558.17 | -- | -- |
3、染整加工
本公司提供染整加工业务主要销售市场集中在江苏省内，主要消费群体为各 面料生产厂家。本公司根据染整加工的成本和市场竞争状况对染整加工业务定 价。
本公司染整加工业务的销售方式为直销，以接受客户委托方式实现销售。 公司先进的染整加工技术保证了公司精纺呢绒及服装具有较强的市场竞争 力。
最近三年，公司染整加工的前5 名客户情况见下表：
| 2005年前五名客户 | 业务收入（元） | 占同类业务收入的比例 | 交易性质 |
|---|---|---|---|
| 江阴市第三精毛纺厂 | 26,750,576.00 | 99.97% | 关联交易 |
| 张家港德意毛纺有限公司 | 5,685.13 | 0.02% | 非关联交易 |
| 张家港恒隆达贸易有限公司 | 2,286.41 | 0.01% | 非关联交易 |
| 小计 | 26,758,547.54 | 100% | -- |
| 2005 年销售额 | 26,758,547.54 | 100% | -- |
| 2004 年前五名客户 | 业务收入（元） | 占同类业务收入的比例 | 交易性质 |
| 江阴市第三精毛纺厂 | 24,168,365.59 | 99.88% | 关联交易 |
| 上海堡尼服饰有限公司 | 20,593.75 | 0.09% | 非关联交易 |
| 张家港盛泰富纺织品服饰有限公司 | 5,713.59 | 0.02% | 非关联交易 |
| 张家港恒隆达贸易有限公司 | 3,771.27 | 0.01% | 非关联交易 |
| 小计 | 24,198,444.20 | 100% | -- |
| 2004 年销售额 | 24,198,444.20 | 100% | -- |
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| 2003 年前五名客户 | 业务收入（元） | 占同类业务收入的比例 | 交易性质 |
|---|---|---|---|
| 江阴市第三精毛纺厂 | 30,363,273.63 | 99.71% | 关联交易 |
| 福建虎都服饰有限公司 | 39,758.54 | 0.13% | 非关联交易 |
| 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 31,619.06 | 0.10% | 非关联交易 |
| 邯郸圣地针纺织品有限公司 | 6,612.90 | 0.02% | 非关联交易 |
| 张家港市彩虹针织厂 | 5,103.33 | 0.02% | 非关联交易 |
| 小计 | 30,446,367.46 | 99.99% | -- |
| 2003 年销售额 | 30,450,152.86 | 100% | -- |
4、公司前5 名客户与公司的关联关系
本公司服装及精纺呢绒对单个客户的销售比例均未超过50%。本公司为三精 纺提供染整加工业务，最近三年向其收取的加工费占染整业务收入总额的比例分 别为99.71%、99.88%、99.97%。
三精纺利用本公司染整加工能力后的最终产品全部面向市场销售，未有出 售给本公司的行为。
上述客户与海澜集团之间不存在关联关系。除三精纺外，上述客户与本公 司之间不存在关联关系。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方未持有上 述客户的权益。
5、公司销售收入确认的原则
根据《企业会计制度》和《企业会计准则——收入》的有关规定，公司职 业服和精纺呢绒销售是以商品已经发出，发票已开具，且公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方，作为确认销售收入的实现时点；公司零售服装 销售是以发票已开具，且购货方已根据公司开出的发票支付货款，并拿走提货单 时，作为确认销售收入的实现时点；公司对外提供染整加工服务，是以劳务已完 成，且提供的劳务服务内容符合委托加工协议的要求，同时发票已开具，作为确 认劳务收入的实现时点。
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九、公司主要固定资产及无形资产
（一）公司主要固定资产的情况
1、公司固定资产基本情况
随着业务规模的不断扩大，本公司固定资产规模增长较大。
公司服装、精纺呢绒、染整加工生产设备整体处于国际先进水平，关键设 备的安全使用年限较长，目前均无报废可能。截止2005 年12 月31 日，固定资 产的总体成新率为74.01%，各项分类固定资产的原值、累计折旧、净值和成新 率分别为：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 固定资产项目 | 原 值 | 累计折旧 | 净 值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 36,353.40 | 3,928.15 | 32,425.25 | 89.19% |
| 专用设备 | 57,603.03 | 18,836.52 | 38,766.51 | 67.30% |
| 通用设备 | 5,234.85 | 3,016.73 | 2,218.12 | 42.37% |
| 合计 | 99,191.28 | 25,781.40 | 73,409.88 | 74.01% |
注：成新率＝期末固定资产净值/期末固定资产原值
2、公司的主要经营性房产取得和占有的情况
本公司生产经营性房产主要有如下五处：
本公司剑杆车间、无结纱车间等占用房产取得澄房权字第0070254 号《房 屋所有权证》，建筑面积为13,189.35 平方米。
本公司染整车间及办公用房产取得澄房权字第0070252 号《房屋所有权证》， 建筑面积为15,536.59 平方米。
本公司服装车间占用房产取得澄房权字第0070426 号《房屋所有权证》，建 筑面积为71,814.05 平方米。
本公司仓库、染色机房、配电间等房产取得房权证澄字第fxq0000053 号《房 屋所有权证》，建筑面积总计32,237.51 平方米。
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本公司热电联产车间占用房产取得房权证澄字第fxq0000051 号《房屋所有 权证》，建筑面积总计13,580.97 平方米。
本公司生产经营性房产均为自有房产。
3、公司主要生产设备的成新率情况
截止2005 年12 月31 日，本公司专用设备原值为57,603.03 万元，净值为 38,766.51 万元。本公司用于服装、精纺呢绒、染整加工的主要生产设备整体处 于国际先进水平，各主要生产设备的重置成本及尚能安全运行的时间的情况如下 表所示：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 产 品 |
主要生产设备及型号 | 目前重置成本 | 尚能安全运行的时间 |
| 服 装 |
服装CAD 及排版系统LECTRA | 2,433,536.81 | 8 年 |
| 带裁布机NCA-EBL-A | 40,541.87 | 8 年 | |
| 自动平缝机DLU-5490NBB | 13,941.59 | 8 年 | |
| 分缝烫台552.00.2177 | 75,872.29 | 8 年 | |
| 服装吊挂线系统PEP | 830,647.33 | 8 年 | |
| 精 纺 呢 绒 |
细纱机IDEA74 | 777,007.03 | 9 年 |
| 针梳机SHS24+24+RH | 780,183.00 | 9 年 | |
| 自动络筒机AUTOCINEA | 973,508.58 | 9 年 | |
| 分条整经机ROB2200 | 1,893,105.15 | 9 年 | |
| 染 整 加 工 |
高效洗呢机ROTORMAT3C | 1,574,219.87 | 9 年 |
| 组合染色机SOFT-TRDDX140/2 | 1,302,204.00 | 9 年 | |
| 布鲁克纳定型机VNE6-18/2(4+2) | 2,979,308.61 | 9 年 | |
| 罐蒸机KD SUPPEMA95/1 | 1,733,377.97 | 9 年 | |
| 热 电 |
电除尘器 F54-3 | 1,212,677.76 | 10 年 |
| 发电机组 C6-4.90/0.981QFW | 6,362,164.48 | 10 年 | |
| 汽轮机 C6-4.9/0.981 | 4,279,758.58 | 10 年 | |
| 锅炉 YG35/5.29-M | 6,793,559.23 | 10 年 | |
| 集散控制系统 JX-300X | 714,789.58 | 10 年 |
注：以上机器设备的重置成本为其截止2005 年12 月31 日的固定资产净值。
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（二）公司土地使用权的基本情况
本公司目前拥有两宗土地使用权。
本公司服装车间、剑杆车间、无结纱车间、仓储及辅助设施等占用土地取得 了澄土国用[2004]第007569 号《国有土地使用权证》，使用权面积为69,352.0 平方米，终止日期为2050 年1 月30 日。
本公司热电联产车间占用土地取得了澄土国用[2004]第007491 号《国有土 地使用权证》，使用权面积为38,250.5 平方米，终止日期为2051 年3 月6 日。 本公司生产经营所用土地均取得了《国有土地使用权证》。
（三）公司使用的商标的基本情况
本公司目前使用的商标包括“奥德臣”、“圣凯诺”、“达莲娜”、和 “朗维 高”。
本公司拥有“奥德臣”、“圣凯诺”、“达莲娜”三个商标的所有权。
本公司于2002 年4 月27 日与海澜集团签订《商标使用许可协议》，海澜集 团准予本公司无偿使用其在国家工商管理局商标局依法注册的“朗维高”商标， 期限为十年。
上述商标在其相应的市场中已具有较高的知名度，对提高公司产品的销售 价格，增加公司收入及利润作用显著。
（四）公司拥有的专利技术
1、2002 年4 月3 日，本公司取得钮扣（A）的外观设计专利证书，专利号 为ZL 01 3 34663.6。专利设计人为王波，专利权人为本公司，专利申请日为2001 年8 月31 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
2、2002 年4 月10 日，本公司取得钮扣（B）的外观设计专利证书，专利号 为ZL 01 3 34664.4。专利设计人为王波，专利权人为本公司，专利申请日为2001 年8 月31 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
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3、2002 年4 月17 日，本公司取得外衣（职业装）的外观设计专利证书， 专利号为ZL 01 3 40906.9。专利设计人为陶晓华，专利权人为本公司，专利申 请日为2001 年9 月20 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
4、2003 年9 月3 日，本公司取得抗皱防缩新型衬衫的实用新型专利证书， 专利号为ZL 02 2 64776.7。专利设计人为徐锡方，专利权人为本公司，专利申 请日为2002 年9 月28 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
5、2003 年9 月3 日，本公司取得中行装饰带的外观设计专利证书，专利号 为ZL 03 3 14370.6。专利设计人为陶晓华，专利权人为本公司，专利申请日为 2003 年1 月22 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
6、2003 年9 月3 日，本公司取得工行装饰带的外观设计专利证书，专利号 为ZL 03 3 14369.2。专利设计人为陶晓华，专利权人为本公司，专利申请日为 2003 年1 月22 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
7、2003 年10 月8 日，本公司取得交行装饰带的外观设计专利证书，专利 号为ZL 03 3 15027.3。专利设计人为陶晓华，专利权人为本公司，专利申请日 为2003 年3 月11 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
8、2004 年1 月28 日，本公司取得面料（ZX34200/107）的外观设计专利证 书，专利号为ZL 033462291。专利设计人为张新龙，专利权人为本公司，专利 申请日为2003 年8 月4 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
9、2004 年2 月4 日，本公司取得服装（大衣2）的外观设计专利证书，专 利号为ZL 03 3 464162。专利设计人为陶晓华，专利权人为本公司，专利申请 日为2003 年8 月12 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
10、2004 年7 月28 日，本公司取得抗皱定型裤的实用新型专利证书，专利 号为ZL 03 2 21547.9。专利设计人为陶晓华；徐锡方，专利权人为本公司，专 利申请日为2003 年4 月29 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
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11、2004 年9 月1 日，本公司取得无肩攀式磁性肩章实用新型专利证书， 专利号为ZL 03 2 77594.6。专利设计人为陶晓华；徐锡方；陈进法，专利权人 为本公司，专利申请日为2003 年8 月12 日，本专利的专利权期限为十年，自申 请日起算。
12、2004 年11 月10 日，本公司取得折叠式组合缝制模板实用新型专利证 书，专利号为ZL 03 2 78503.8。专利设计人为陶晓华；徐锡方；刘立冬，专利 权人为本公司，专利申请日为2003 年9 月15 日，本专利的专利权期限为十年， 自申请日起算。
13、2005 年3 月9 日，本公司取得内置伸缩腰式裤子实用新型专利证书， 专利号为ZL 2004 2 0025471.X。专利设计人为陈进法；王建平，专利权人为本 公司，专利申请日为2004 年3 月17 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日 起算。
14、2005 年3 月23 日，本公司取得低温水溶聚乙烯醇与羊毛混纺或与棉、 麻、丝、毛纱交并生产高支精纺毛织物的方法的发明专利证书，专利号为ZL 03 1 12736.3。发明人为赵国英；张建良；张新龙；杨自治；白唯义，专利权人为 本公司，专利申请日为2003 年1 月23 日，本专利的专利权期限为二十年，自申 请日起算。
15、2005 年3 月23 日，本公司取得大麻与羊毛混纺生产精纺毛织物的方法 的发明专利证书，专利号为ZL 03 1 12737.1。发明人为赵国英；张新龙；张建 良；杨自治；白唯义；陶建忠，专利权人为本公司，专利申请日为2003 年1 月 23 日，本专利的专利权期限为二十年，自申请日起算。
16、2005 年8 月3 日，本公司取得无肩攀插片式肩章实用新型专利证书， 专利号为ZL 2004 2 0025448.0。专利设计人为朱建龙，专利权人为本公司，专 利申请日为2004 年3 月13 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。
上述专利技术的运用极大地提升了公司产品的附加值，增强了公司产品的 市场竞争力。
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（五）公司非专利技术及产品认证情况
1、羊毛＋PVA 可溶性维纶技术单经单纬高支织物的研究与开发——维力呢， 于1999 年12 月通过江苏省科学技术委员会鉴定，取得苏科鉴字[99]第863 号《科 学技术成果鉴定证书》。
2、绿色纤维（Tencel）与羊毛混纺高支轻薄产品的研究与开发——泰舒呢， 于1999 年12 月通过江苏省科学技术委员会鉴定，取得苏科鉴字[99]第865 号《科 学技术成果鉴定证书》。
3、花岗时尚呢，于2001 年6 月通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴 字[2001]第298 号《科学技术成果鉴定证书》。
4、花色纱线在精纺梭织行业的应用与开发——闪光牛仔花呢，于2001 年6 月通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第299 号《科学技术成果鉴 定证书》。
5、平行纺纱线织物的研究与开发——新型PL 罗纹丝呢，于2001 年6 月通 过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第300 号《科学技术成果鉴定证 书》。
6、新型兔绒在精纺毛织物上的应用研究，于2001 年6 月通过江苏省科学 技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第301 号《科学技术成果鉴定证书》。
7、植物蛋白纤维在精毛纺织上的研究与应用——植物蛋白丝光花呢，于 2001 年6 月通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第302 号《科学 技术成果鉴定证书》。
8、改性大麻、莫代尔与羊毛混纺生态保健产品的研究与开发——高级舒爽 呢，于2001 年6 月通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第303 号 《科学技术成果鉴定证书》。
9、WLS 达尔丝呢，于2000 年6 月获得国家重点新产品证书（项目编号为 2000G041D690106）；于2000 年9 月通过江苏省科学技术厅认定，取得产品编号 为000281G0029N 的《高新技术产品认定证书》；于2001 年9 月获得科学技术部
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火炬高技术产业开发中心颁发的国家级火炬计划项目证书（批准文号：国科发计 字[2001]350 号）。
10、TACTEL 纤维在精毛纺织上的研究与应用——泰达丝呢，于2002 年6 月 通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第262 号《科学技术成果鉴定 证书》。
11、双组份涤纶纤维的开发与应用——新型T-400 舒爽呢，于2002 年6 月 通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第263 号《科学技术成果鉴定 证书》。
12、生物酶技术在毛精纺上的应用——生态呢，于2002 年6 月通过江苏省 科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第264 号《科学技术成果鉴定证书》。
13、第二代“羊毛+PVA”全毛高轻薄面料的研究与开发——维克呢，于2002 年6 月通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第265 号《科学技术成 果鉴定证书》。
14、新型单经单纬织物的研究与开发——索罗丝，于2002 年6 月通过江苏 省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第266 号《科学技术成果鉴定证书》。
15、植物蛋白丝光花呢，于2002 年8 月2 日通过江苏省科学技术厅认定， 取得产品编号为020281G0044N 的《高新技术产品认定证书》。
16、高级舒爽呢，于2002 年8 月2 日通过江苏省科学技术厅认定，取得产 品编号为020281G0041N 的《高新技术产品认定证书》。并于2003 年4 月获得科 学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家级火炬计划项目证书（批准文号： 国科发计字[2003]98 号）。
17、第二代羊毛+PVA 全毛高支轻薄面料——维克，于2003 年4 月获得科技 部、国家税务总局、商务部、国家质量监督检验检疫总局及国家环境保护总局颁 发的国家重点新产品证书（项目编号为2003ED690183）。
18、SRS 高级凉爽精纺呢绒，于2003 年11 月10 日通过江苏省科学技术厅 鉴定，取得产品编号为030281G0166N 的《高新技术产品认定证书》。
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19、毛棉仿羊绒产品的研究与开发——高级毛棉条绒花呢，于2004 年7 月 23 日通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2004]第405 号《科学技术成 果鉴定证书》。
20、再生动物蛋白纤维在精毛纺上的应用——丝丽呢，于2004 年7 月23 日通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2004]第406 号《科学技术成果鉴 定证书》；同时，于2005 年11 月获得中国纺织工业协会科学技术进步三等奖。
21、精毛纺新型织造技术的研究与开发——精纺平绒花呢，于2004 年7 月 23 日通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2004]第407 号《科学技术成 果鉴定证书》。
22、静电植绒技术在精毛纺上的研究与开发——高级雅丽呢，于2004 年7 月23 日通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2004]第408 号《科学技术 成果鉴定证书》。
23、丝丽呢，于2005 年5 月取得科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发 的国家火炬计划项目证书（项目编号：2005EB030467）。
24、高级雅丽呢，于2005 年8 月9 日通过江苏省科学技术厅鉴定，取得产 品编号为的050281G0133N 的《高新技术产品认定证书》；同时，高级雅丽呢于 2005 年6 月获得国家科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局及国家 环境保护总局颁发的国家重点新产品证书（项目编号：2005ED690074）。
此外，2003 年9 月11 日，经国家纺织产品开发中心纺品字[2003]35 号文 批准，本公司成为2003～2005 年度“国家纺织产品开发中心精毛纺产品开发基 地”；本公司羊毛+PVA 可溶性维纶技术单经单纬高支织物的研究与开发——维力 呢项目获2002 年度江苏省科技进步二等奖；改性大麻、莫代尔与羊毛混纺生态 保健产品——高级舒爽呢项目获得2003 年度江苏省科技进步三等奖。
上述非专利技术极大地提升了公司的技术实力，使公司在同行业竞争中更 具技术优势。
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十、公司特许经营权
1、注册商标使用许可
2002 年4 月27 日，本公司与海澜集团签订了《商标使用许可协议》。根据 该协议，海澜集团同意本公司无偿使用“朗维高”商标；非经本公司书面同意， 海澜集团不得自行使用或许可任何第三方使用“朗维高”商标。本公司无偿使用 “朗维高”商标的期限为十年，到期续展后本公司可继续使用。
2、自营进出口权
本公司于2001 年8 月30 日取得江苏省对外贸易经济合作厅颁发的《中华 人民共和国进出口企业资格证书》（[2001]苏外经贸企审发登字第073 号），进出 口企业代码为3200703519028。
上述特许经营权有利于促进本公司产品的对外销售，增加公司利润，提高 投资者的回报。
十一、公司及控股股东承诺事项
2005 年，公司控股股东在本公司股权分置改革中对其所持本公司股份做出 了限售的承诺，具体限售承诺的内容见本节第一部分的内容。截止本募集说明书 签署日，公司控股股东严格履行了其做出的相关承诺。
公司承诺事项详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”的相关内容。
十二、公司股利分配政策
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。
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3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
4、公司在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施 积极的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。公司采取现金或股票方式分 配股利。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
十三、公司自上市以来筹资、利润分配情况
（一）公司历次筹资情况
| 首发前最近一期末净资产额 | 截止2000 年5 月31 日，公司净资产额为8,882.74 万元 | 截止2000 年5 月31 日，公司净资产额为8,882.74 万元 | 截止2000 年5 月31 日，公司净资产额为8,882.74 万元 |
|---|---|---|---|
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2000 年12 月 | 首次公开发行 | 43,650.00 | |
| 2004 年1 月 | 向原股东配售股份 | 14,918.15 | |
| 合计 | 58,568.15 | ||
| 首发后累计派现金额 | 8,807.06 万元 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 截止2005 年12 月31 日，公司净资产额为107,786.90 万元 |
注：首发前最近一期末净资产额与本次发行前最近一期末净资产额均为经江苏天衡会 计师事务所有限公司审计的合并报表数。
（二）上市以来公司利润分配情况
| 期间 | 分配方案 |
|---|---|
| 2000 年度 | 每10 股派发现金红利2.00 元（含税） |
| 2001 年中期 | 以资本公积金每10 股转增7 股股份 |
| 2001 年度 | 每10 股送0.5 股，派发现金红利0.15 元（含税） 以资本公积金每10股转增2.5股股份 |
| 2003 年度 | 每10 股派发现金红利1.00 元（含税） |
| 2004 年度 | 每10 股派发现金红利1.00 元（含税） |
| 2005 年度 | 每10 股派发现金红利0.80 元（含税） |
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十四、公司资信情况
（一）公司最近三年发行的公司债券以及偿还情况
本公司未发行过公司债券。
（二）资信评估机构对公司的资信评级情况
2006 年4 月20 日，江苏东宇国际咨询评估有限公司评定的本公司的资信等 级为AAA（苏东咨评字3203020117 号）。
本公司聘请联合资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级。根 据联合资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》（联合信评字[2006]141号）、 《信用等级公告》（联合[2006]141 号）及《凯诺科技股份有限公司2006 年4.3 亿元可转换公司债券信用评级分析报告》，公司本次发行的可转换公司债券的信 ＋ 用等级为AA 。
（三）公司最近三年的偿付能力
| 指 标 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.41 | 1.34 | 1.57 |
| 速动比率 | 0.99 | 0.85 | 1.09 |
| 资产负债率（母公司） | 36.62% | 36.28% | 37.43% |
| 指 标 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
| 利息保障倍数 | 5.89 | 7.00 | 7.27 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
注：以上数据未经特别说明，均指合并报表数据。
其中：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
利息保障倍数＝（净利润＋实际利息支出）/应付利息支出
贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出
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最近三年，本公司流动比率和速动比率保持在正常水平，资产流动性较高； 资产负债率一直处于较低水平，偿债能力较强。公司利息保障倍数相对较高，公 司具有较强的利息支付能力，并能按期偿付每笔贷款的本息。
十五、公司董事、监事及高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况
1、董事
叶惠丽女士：52 岁，大专文化，高级工程师，曾荣获“江苏省乡镇企业管 理成果二等奖”和“无锡市双学双比生产能手”称号。曾任江阴市新桥镇第二玻 纤厂车间主任，海澜集团公司副总经理。现任本公司董事长。
杨洪先生：42 岁，MBA 高级研修班结业，经济师。曾任三精纺销售科科长， 海澜集团公司副总经理。现任本公司副董事长，三精纺法定代表人、厂长。
陶晓华先生：38 岁，大专文化，工程师。曾任海澜集团公司总经理助理。 现任职于三毛销售，并担任本公司副董事长。
赵国英女士：50 岁，大专文化，工程师。曾任海澜集团纺部车间主任。现 任本公司董事、总经理。
赵志强先生：42 岁，工商管理硕士，注册税务师。曾任江阴市税务局滨江 分局副局长，海澜集团总经理助理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
周建平先生：46 岁，大专文化，高级经济师，曾荣获“全国农村青年星火 带头人”、“全国优秀青年企业家”、“全国优秀乡镇企业厂长、经理”、“江苏省十 大杰出青年”等荣誉称号，2000 年4 月被授予中国青年五四奖章。曾任三精纺 厂长。现任本公司董事，海澜集团法定代表人、总经理、党委书记。
樊剑先生：独立董事，37 岁，管理工程硕士，经济师。曾任山西省证券管 理办公室主任科员，广发证券股份有限公司投资银行部部门总经理、北京德瑞兴 业投资顾问有限公司总经理。现任北京赢庆投资咨询有限公司总经理。
沙智慧女士：独立董事，36 岁，经济学学士，注册会计师，注册税务师， 注册资产评估师。曾任江苏省无锡市宝光会计师事务所项目经理，江苏省江阴市 审计事务所项目经理、副主任会计师。现任江阴市诚信会计师事务所副主任会计 师。
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曹政宜先生：独立董事，30 岁，法学学士，拥有中华人民共和国律师资格 证书。曾任无锡滨江律师事务所专职律师。现任江苏曹志才律师事务所专职律师。 本公司董事任期均为2005 年5 月30 日至2008 年5 月29 日。
2、监事
何莹女士：43 岁，监事会召集人，高中文化。曾任海澜集团总经理办公室 主任。现在本公司办公室工作，为本公司职工代表监事。
张瑞新先生：39 岁，大专文化。曾任江阴市石油机械厂会计。现任海澜集 团审计部部长。
张建良先生，46 岁，大专文化，工程师。曾任江阴市精毛纺厂染色技术员， 现在本公司面料生产管理部工作，为本公司职工代表监事。
本公司监事任期均为2005 年5 月30 日至2008 年5 月29 日。
3、其他高级管理人员
陶国华先生：34 岁，大专文化，会计师。曾任海澜集团公司财务部部长。 现任本公司财务负责人。
陶国华先生与陶晓华先生为兄弟关系。
（二）董事、监事及高级管理人员的薪酬及兼职情况
1、董事、监事及高级管理人员的薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并 进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。本公司还通 过其他内部奖励制度和提升制度提高高级管理人员的工作积极性和工作效率，除 此之外，上述人员未享受其他待遇。
| 姓名 | 在本公司职务 | 2005 年度报酬总额 | 领取报酬处 |
|---|---|---|---|
| 叶惠丽女士 | 董事长 | 120,000 | 本公司 |
| 杨洪先生 | 副董事长 | -- | 三精纺 |
| 陶晓华先生 | 副董事长 | -- | 三毛销售 |
| 赵国英女士 | 董事、总经理 | 98,000 | 本公司 |
| 赵志强先生 | 董事、副总经理 董事会秘书 |
78,000 | 本公司 |
| 周建平先生 | 董事 | -- | 海澜集团 |
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| 樊剑先生 | 独立董事 | 30,000 | 本公司（独立董事津贴） |
|---|---|---|---|
| 沙智慧女士 | 独立董事 | 30,000 | 本公司（独立董事津贴） |
| 曹政宜先生 | 独立董事 | 30,000 | 本公司（独立董事津贴） |
| 何莹女士 | 监事会召集人 | 30,000 | 本公司 |
| 张建良先生 | 监事 | 25,000 | 本公司 |
| 张瑞新先生 | 监事 | -- | 海澜集团 |
| 陶国华先生 | 财务负责人 | 55,000 | 本公司 |
2、董事、监事、高级管理人员持股情况
本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股份，也未持有公司关 联企业股份，与公司无其他利益关系。
3、董事、监事及高级管理人员兼职情况
董事、监事及高级管理人员在股东单位及关联公司兼职情况：
| 姓名 | 兼任职务 |
|---|---|
| 叶惠丽女士 | 本公司控股子公司克瑞特服饰、汇邦服饰董事长 |
| 周建平先生 | 海澜集团法定代表人、总经理、党委书记 |
| 杨洪先生 | 三精纺法定代表人、厂长 |
| 陶晓华先生 | 在三毛销售任职 |
| 张瑞新先生 | 海澜集团审计部部长 |
（三）董事、监事及高级管理人员持股激励计划
本公司目前暂未建立对董事、监事及高级管理人员的持股激励计划。
十六、其他
本公司未在中华人民共和国境外进行经营，也未在境外拥有资产。
本公司在本次发行前没有进行过重大业务和资产重组。
本公司的名称为“凯诺科技股份有限公司”，名称中冠有“科技”字样的依 据为：
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1、1999 年9 月和12 月，本公司先后通过了国家科学技术部和中国科学院 组织的高新技术企业的评审。
2、2003 年3 月，本公司获得国家科学技术部火炬高技术产业开发中心复审 认定的《重点高新技术企业证书》（QF2003069）。
3、2003 年9 月11 日，国家纺织产品开发中心批准本公司为2003～2005 年 度“国家纺织产品开发中心精毛纺产品开发基地”（纺品字[2003]35 号）。
4、2005 年11 月2 日，本公司获得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术企 业认定证书》（统一编号：9732002B0267）。
5、经国家人事部人发[2001]121 号文批准，本公司设立了博士后科研工作 站，开展博士后研究工作。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东及主要股东不存在同业竞争
1、控股股东及其控制的企业
截止本募集说明书签署日，海澜集团持有本公司17.50%的股份，为本公司 第一大股东，居控股地位。海澜集团目前实际从事的主营业务为：制造销售毛条、 毛纱及进出口业务。
除本公司外，海澜集团未控制其他企业。
海澜集团所从事的业务与本公司不同，不存在同业竞争。
本公司于2000 年1 月1 日与海澜集团签订了《避免同业竞争协议》，约定 自2000 年1 月起，本公司生产的主要产品为80 支以上的（含80 支）高档精纺 呢绒；海澜集团生产的品种为不超过80 支的中低档呢绒，不再生产80 支以上的 高档精纺呢绒；海澜集团承诺将不直接经营或参与经营任何与本公司业务有竞争 或有可能竞争的业务；《避免同业竞争协议》所约定的内容对海澜集团及该公司 的全资子公司、控股公司和其他经营受其控制的企业均有约束力。
2、其他持有本公司5%以上股份的股东及其控制企业
截止本募集说明书签署日，三精纺持有本公司14.31%的股份，为本公司第 二大股东。三精纺实际从事的主营业务为：制造加工80 支以下的呢绒。
三精纺控制的企业包括江阴市海澜大酒店、江阴市海澜旅行社、江阴海澜 房地产有限公司、江阴市海澜城建开发有限公司和无锡海兰房地产开发有限公 司，该等企业的基本情况如下表：
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| 企业名称 | 三精纺控制的权益比例 | 主要业务 |
|---|---|---|
| 江阴市海澜大酒店 | 100% | 酒店服务业务 |
| 江阴市海澜旅行社 | 100% | 国内旅游；国内民用航空运输销 售代理业务 |
| 江阴海澜房地产有限公司 | 95% | 房地产开发；建筑装潢材料销售 |
| 江阴市海澜城建开发有限公司 | 55% | 土地综合开发；建筑市政公用设 施，建筑构配件的生产，商品房 出售，房屋租赁，物业管理 |
| 无锡市海兰房产开发有限公司 | 55% | 房地产开发及经营，房地产的租 赁及中介服务和物业管理；建筑 装潢材料、化工原料中间体的销 售 |
注：三精纺直接持有江阴市海澜大酒店100%的权益，直接持有江阴海澜房地产有限公 司95%的权益。江阴市海澜大酒店持有江阴市海澜旅行社100%的权益，江阴海澜房地产有限 公司分别持有江阴市海澜城建开发有限公司和无锡市海兰房产开发有限公司55%的权益。
三精纺及其控制的企业从事的业务与本公司完全不同，不存在同业竞争。
三精纺已于2000 年1 月18 日向本公司出具了《承诺函》，保证自2000 年1 月起，三精纺（含全资、控股企业）不从事本公司的现有业务和将从事的业务， 不从事其他与本公司有直接和间接竞争的业务。
（二）公司与实际控制人不存在同业竞争
公司实际控制人江阴市新桥镇集体资产管理委员会为事业单位，其职责为 对集体资产进行监督管理，并不直接从事生产经营活动，本公司与江阴市新桥镇 集体资产管理委员会之间不存在同业竞争。
（三）独立董事对本公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效 性的意见
公司主要从事高档面料和服装的生产和销售，与其控股股东海澜集团公司 及持有该公司5%以上股份的股东江阴市第三精毛纺厂及其控制的企业之间不存 在同业竞争。
公司在上市前与海澜集团公司签订了《避免同业竞争协议》，江阴市第三精 毛纺厂于公司上市前出具了不从事与公司有竞争业务的《承诺函》。自公司上市 以来，海澜集团公司及江阴市第三精毛纺厂严格履行了相关协议和承诺，该公司 避免同业竞争的有关措施是有效的。
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二、关联方及关联关系
本公司关联方如下：
1、本公司控股股东
本公司控股股东为海澜集团，其持有本公司17.50%股份。
2、其他关联股东
| 2、其他关联股东 | |
|---|---|
| 企业名称 | 关联关系 |
| 江阴市第三精毛纺厂 | 持有本公司14.31%股份 |
| 江阴三毛销售有限公司 | 持有本公司0.32%股份 |
| 江阴市协力毛纺织厂 | 持有本公司0.32%股份 |
3、其他关联方
| 3、其他关联方 | |
|---|---|
| 企业名称 | 关联关系 |
| 江阴汇邦服饰有限公司 | 本公司持有其75%的权益 |
| 上海克瑞特服饰有限公司 | 本公司持有其90%的权益 |
| 南京理工科技园股份有限公司 | 本公司持有其21.60%的权益 |
三、关联交易情况
（一）经常性关联交易情况
1、委托海澜集团代理进口
本公司生产精纺呢绒所用羊毛主要为进口羊毛。根据国家商务部及发改委 的相关规定，我国对羊毛进口实施指定经营政策，本公司2005 年以前无羊毛进 口资格，而海澜集团拥有羊毛进口经营权，在国际市场上拥有稳定的羊毛供应商。 因此，本公司生产所需要的高等级羊毛在2005 年以前委托海澜集团代理进口， 其他生产所需要的一般羊毛，本公司则从市场上直接采购。
2000 年1 月1 日，本公司与海澜集团签订《进口代理协议》，委托海澜集团 代理进口设备、原材料，协议有效期两年。2000 年11 月19 日，本公司与海澜 集团签订《进口代理补充协议》，约定本公司按不超过进口合同总价的千分之五 向海澜集团支付手续费。2002 年4 月27 日本公司与海澜集团续签了《进口代理
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协议》，该协议约定，由海澜集团在其进出口权限许可范围内，代理本公司办理 生产、经营中所需的进出口业务。手续费不超过进口合同总价千分之五。协议的 有效期为五年。
最近三年，本公司委托海澜集团代理进口关联交易实际发生情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 时间 | 代理费 | 占同类业务的比例 | 定价政策 | 决策依据 |
| 2003 年度 | 8.81 | 100% | 5‰手续费 | 协议 |
| 2004 年度 | 7.96 | 100% | 5‰手续费 | 协议 |
根据国家商务部2004 年第88 号公告，自2004 年12 月11 日起，我国取消 了羊毛的进口指定经营。本公司2005 年起不再委托海澜集团代理进口羊毛。
2、委托海澜集团加工毛纱
由于本公司与海澜集团建立了长期的业务关系，委托海澜集团加工的毛纱 在数量、质量、品种和交货期等方面有保证，因此，对于本公司销售的产品中对 质量、品种和交货期等有较高要求的订单所需的毛纱，本公司委托海澜集团加工， 其他生产所需毛纱则直接外购。
2000 年1 月1 日，本公司与海澜集团签订《委托加工协议》，海澜集团为本 公司产品提供洗毛、制条、纺纱和条染等加工业务。公司有权选择比海澜集团的 加工质量和/或加工费用更加优惠的第三方提供加工业务。加工费用以下列方式 和顺序确定：①执行国家定价；②没有国家定价的，执行可比的当地市场价格； ③没有可比的当地市场价格，执行推定价格，推定价格的构成为：海澜集团的实 际加工成本加上不超过10%的利润。协议有效期三年，协议期满后双方若无相反 表示将自动续展三年。2006 年1 月1 日，公司与海澜集团续签了《委托加工协 议》，本公司继续委托海澜集团为本公司产品提供洗毛、制条、纺纱和条染等加 工业务，加工费用确定方式不变，协议有效期三年，协议期满后双方若无相反表 示将自动续展三年。
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最近三年，本公司委托海澜集团加工毛纱实际发生情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 时 间 | 金额 | 占同类业务的比例 | 定价政策 | 决策依据 |
| 2003 年度 | 2,763.72 | 100% | 成本加成10% | 协议 |
| 2004 年度 | 2,058.39 | 100% | 成本加成10% | 协议 |
| 2005 年度 | 2,579.15 | 100% | 成本加成10% | 协议 |
除2003 年度、2004 年度部分羊毛为本公司委托海澜集团进口外，本公司委 托海澜集团加工毛纱的原材料均为本公司自主采购，关联交易金额中不包括原材 料成本。2003-2005 年度，本公司委托海澜集团加工毛纱的关联交易金额的构成 见下表：
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 加工费 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 本公司支付的加工费 | 2,579.15 | 2,058.39 | 2,763.72 |
| 其中：实际加工成本 | 2,344.68 | 1,871.26 | 2,512.47 |
| 加成10%利润 | 234.47 | 187.13 | 251.25 |
注：实际加工成本包括加工毛纱所耗用的电、汽成本，员工工资福利及折旧等制造费 用。
假设考虑原材料成本，本公司委托海澜集团加工毛纱的关联交易金额及其 占本公司主营业务成本的比例见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 | |
| 原材料成本 | 6,492.71 | 5,166.46 | 5,350.66 |
| 本公司支付的加工费 | 2,579.15 | 2,058.39 | 2,763.72 |
| 合计 | 9,071.86 | 7,224.85 | 8,114.38 |
| 本公司主营业务成本（合并报表口径） | 67,826.37 | 55,901.95 | 38,903.76 |
| 原材料成本及加工费合计占本公司主 营业务成本的比例 |
13.38% | 12.92% | 20.86% |
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3、三精纺委托本公司进行染整加工
为充分利用公司生产设备和生产能力，增加公司效益，本公司向三精纺提 供染整加工业务。
2000 年1 月1 日，本公司与三精纺签订《委托加工协议》，本公司为三精纺 提供染整加工业务。加工费用以下列方式和顺序确定：①执行国家定价；②没有 国家定价的，执行可比的当地市场价格；③没有可比的当地市场价格，执行推定 价格，推定价格的构成为：本公司的实际加工成本加上不低于5%、不超过10% 的利润。协议有效期两年，协议期满后双方若无相反表示将自动续展两年。2004 年1 月1 日，本公司与三精纺续签《委托加工协议》，本公司继续为三精纺提供 染整加工业务，加工费用确定方式不变，协议有效期两年，协议期满后双方若无 相反表示将自动续展两年。
最近三年，三精纺委托本公司进行染整加工业务的实际情况见下表：
单位：万元
| 时 间 | 金额（万元） | 占同类业务的比例 | 定价政策 | 决策依据 |
|---|---|---|---|---|
| 2003 年度 | 3,036.33 | 99.71% | 成本加成5～10% | 协议 |
| 2004 年度 | 2,416.84 | 99.88% | 成本加成5～10% | 协议 |
| 2005 年度 | 2,675.06 | 99.97% | 成本加成5～10% | 协议 |
4、房屋、土地租赁
（1）2002 年4 月27 日本公司与海澜集团签订《仓库租赁协议》，公司自 2002 年7 月1 日起向海澜集团租赁仓库10,737.74 平方米，租赁期为五年，海 澜集团参照江阴市新桥镇相关企业的标准，确定月租金为4.00 元/平方米。2004 年2 月15 日，本公司与海澜集团签订的《资产转让协议》生效后，该《仓库租 赁协议》废止。
（2）2000 年1 月31 日，本公司与海澜集团签订《土地租赁协议》，协议约 定公司租用海澜集团拥有使用权的面积为15,725.60 平方米的土地，出租年限为 50 年。本公司按照每年每平方米8 元的标准向海澜集团支付土地使用权租赁费， 年租金125,804.80 元。2004 年2 月15 日，本公司与海澜集团签订的《资产转 让协议》生效后，该《土地租赁协议》废止。
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（3）2004 年2 月15 日，本公司与海澜集团签订《土地租赁协议》。由于海 澜集团所拥有的人才楼坐落于本公司拥有的土地上，面积2,487.77 平方米，海 澜集团以每年每平方米8 元的标准向本公司支付土地使用权租赁费，年租金总额 19,902.16 元。该协议于上述土地交付给本公司之日起生效。
最近三年，本公司与海澜集团房屋、土地租赁的实际交易情况见下表：
| 时间 | 租赁内容 | 单价（元/ 平方米） |
租赁面积 （平方米） |
租赁费 （万元） |
定价 政策 |
决策 依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2003 年度 | 本公司租赁海澜集团仓库 | 每月 4.00 |
10,737.74 | 51.54 | 市场 标准 |
协议 |
| 本公司租赁海澜集团土地使用权 | 每年 8.00 |
15,725.60 | 12.58 | 市场 标准 |
协议 | |
| 2004年1-3 月（注） |
本公司租赁海澜集团仓库 | 每月 4.00 |
10,737.74 | 12.88 | 市场 标准 |
协议 |
| 本公司租赁海澜集团土地使用权 | 每年 8.00 |
15,725.60 | 3.14 | 市场 标准 |
协议 | |
| 2004 年 4-12月 |
海澜集团租赁本公司土地使用权 | 每年 8.00 |
2,487.77 | 1.49 | 市场 标准 |
协议 |
| 2005 年度 | 海澜集团租赁本公司土地使用权 | 每年 8.00 |
2,487.77 | 1.99 | 市场 标准 |
协议 |
注：根据2004 年2 月公司与海澜集团签订的《资产转让协议》，2004 年4 月起，公司 不再向海澜集团支付仓库租赁费和土地使用权使用费。
5、综合服务
（1）2000 年1 月1 日，本公司与海澜集团签订《综合服务协议》，海澜集 团向本公司提供电、汽，员工住房，消防、警卫及道路维护，绿化、环卫排污， 生活服务等设施。其中电、汽按市场价格结算；员工住房，消防、警卫及道路维 护，绿化、环卫排污，生活服务等设施按2000 年1 月1 日双方签订的《补充协 议》，结算价为40 万元/年。协议有效期两年。2002 年1 月1 日，双方续签了《补 充协议》，有效期两年，协议期满后双方若无相反表示将自动续展两年。2004 年 2 月15 日，本公司与海澜集团签订《供电、汽协议》后，海澜集团向本公司供 应电、汽的相关条款废止。
（2）2004 年2 月15 日，本公司与海澜集团续签了《综合服务协议》，协议 约定由海澜集团向本公司提供员工住房，消防、警卫及道路维护，绿化、环卫排 污，生活服务等服务。本公司按每年40 万元的标准向海澜集团支付综合服务费 用。
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（3）2004 年2 月15 日，本公司与海澜集团公司签订《供电、汽协议》，协 议约定，在满足本公司正常生产经营的前提下，本公司将向海澜集团提供生产经 营所需的电、汽。收费标准为：①有国家或地方定价的，以该定价为收费标准； ②没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；③没有可比的当 地市场价格，则以推定价格为收费标准（推定价格：提供电、汽的实际成本加 10%利润）。该协议于热电联产车间交付给本公司之日起生效。
（4）2004 年3 月18 日，本公司与三精纺签订《供电、汽协议》，本公司在 满足自身正常生产经营的前提下向三精纺提供电、汽。收费标准为：①有国家或 地方定价的，以该定价为收费标准；②没有国家或地方定价的，以可比的当地市 场价格为收费标准；③没有可比的当地市场价格，则以推定价格为收费标准（推 定价格：提供电、汽的实际成本加10%利润）。
最近三年，本公司与关联方有关综合服务类交易实际发生情况见下表：
单位：万元
| 时间 | 综合服务内容 | 金额 | 定价政策 | 决策 依据 |
|---|---|---|---|---|
| 2003 年度 | 海澜集团向公司供应电、汽 | 2,505.48 | 市场标准 | 协议 |
| 海澜集团向本公司提供员工住房、消防、警卫及道 路维护、绿化、环卫排污、生活服务等综合服务 |
40 | 协议 | 协议 | |
| 2004 年度 | 海澜集团向公司供应电、汽（注） | 443.99 | 市场标准 | 协议 |
| 海澜集团向本公司提供员工住房、消防、警卫及道 路维护、绿化、环卫排污、生活服务等综合服务 |
40 | 协议 | 协议 | |
| 公司向海澜集团提供电、汽（注） | 1,798.99 | 市场标准 | 协议 | |
| 公司向三精纺提供电、汽（注） | 462.96 | 市场标准 | 协议 | |
| 2005 年度 | 海澜集团向本公司提供员工住房、消防、警卫及道 路维护、绿化、环卫排污、生活服务等综合服务 |
40 | 协议 | 协议 |
| 公司向海澜集团提供电、汽 | 2,661.62 | 市场标准 | 协议 | |
| 公司向三精纺提供电、汽 | 638.23 | 市场标准 | 协议 |
注： 2004 年1-3 月，海澜集团向本公司供应电、汽；2004 年2 月，根据《热电联产 车间资产收购协议》，公司收购了海澜集团的热电联产车间资产，同时根据本公司2004 年2 月与海澜集团、2004 年3 月与三精纺分别签订的《供电、汽协议》，2004 年4 月起，本公 司向海澜集团及三精纺供应电、汽。
海澜集团向本公司提供后勤设施和服务有助于公司集中精力和资源，做好 主营业务，提高专业经营能力，增加公司盈利。由于电、汽生产具有持续、不可
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存储的特性，在满足自身正常生产经营的前提下，向海澜集团、三精纺供应电、 汽可充分利用本公司生产能力，增加经济效益。
6、经常性关联交易的结算
对经常性关联交易，本公司严格按照相关合同、协议与关联方进行结算。 截止2003 年12 月31 日，公司与关联方之间往来款项余额为零。 截止2004 年12 月31 日，公司与关联方之间往来款项余额为零。 截止2005 年12 月31 日，公司与关联方之间往来款项余额为零。
7、经常性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
最近三年，经常性关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响见下表：
单位：万元
| 单位： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联交易 | 指标 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 海澜集团代 理公司进口 高等级羊毛 |
金额 | -- | 7.96 | 8.81 |
| 占同类业务的比例 | -- | 100% | 100% | |
| 占公司主营业务成本的比例 | -- | 0.01% | 0.02% | |
| 公司委托海 澜集团加工 毛纱 |
金额 | 2,579.15 | 2,058.39 | 2,763.72 |
| 占同类业务的比例 | 100% | 100% | 100% | |
| 占公司主营业务成本的比例 | 3.80% | 3.68% | 7.10% | |
| 海澜集团向 公司提供 电、汽及综 合服务 |
金额 | 40 | 483.99 | 2,545.48 |
| 占同类业务的比例 | 100% | 100% | 100% | |
| 占公司主营业务成本的比例 | 0.06% | 0.87% | 6.54% | |
| 本公司租赁 海澜集团仓 库及土地使 用权 |
金额 | -- | 16.02 | 64.12 |
| 占同类业务的比例 | -- | 100% | 100% | |
| 占公司主营业务成本的比例 | -- | 0.03% | 0.17% | |
| 小计 | 金额 | 2, 619.15 | 2,566.36 | 5,382.13 |
| 占公司主营业务成本的比例 | 3.86% | 4.59% | 13.83% | |
| 公司向三精 纺提供染整 加工业务 |
金额 | 2,675.06 | 2,416.84 | 3,036.33 |
| 占同类业务的比例 | 99.97% | 99.88% | 99.71% | |
| 占公司主营业务收入的比例 | 2.75% | 2.91% | 4.95% | |
| 公司向海澜 |
金额 | 3,299.85 | 2,261.95 | -- |
| ~~集团及三精~~ |
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| 集团及三精 纺提供电、 汽服务 |
占同类业务的比例 | 64.15% | 67.44% | -- |
|---|---|---|---|---|
| 占公司主营业务收入的比例 | 3.39% | 2.72% | -- | |
| 公司向海澜 集团出租土 地使用权 |
金额 | 1.99 | 1.49 | -- |
| 占同类业务的比例 | 100% | 100% | -- | |
| 占公司主营业务收入的比例 | 0.002% | 0.002% | -- | |
| 小计 | 金额 | 5,976.90 | 4,680.28 | 3,036.33 |
| 占公司主营业务收入的比例 | 6.15% | 5.64% | 4.95% |
通过以上对比数据可以看出，公司已采取切实可行的措施，逐步减少关联交 易，关联交易占同期主营业务成本和收入的比例逐年下降或维持在较低水平。
最近三年，公司向关联方支付的费用占同期主营业务成本的比例显著下降， 从2003 年度的13.83%下降到2005 年度的3.86%。其中，公司委托海澜集团加工 毛纱的加工费占公司同期主营业务成本的比例从2003 年度的7.10%下降到2005 年度的3.80%；2005 年度，公司未发生委托海澜集团进口高等级羊毛、向海澜集 团采购电、汽及租赁海澜集团仓库、土地使用权等关联交易。此外，最近三年， 公司向关联方提供劳务或出租土地使用权、提供电、汽等获得的收入占公司同期 主营业务收入的比例也保持在较低水平。整体上，关联交易对公司当期的财务状 况和经营成果均不构成较大影响，关联交易对公司利润的影响较小。
（二）偶发性关联交易情况
1、资产收购
（1）资产收购的基本情况
由于本公司面料、服装的生产能力正处于扩张阶段，对电、汽的需求大幅 增加。为了解决电、汽供应紧张的问题，降低企业生产成本，增强产品的市场竞 争力，提高企业的经济效益，同时减少关联交易，2004 年2 月15 日，本公司与 海澜集团签订了《热电联产车间资产收购协议》及《资产转让协议》，协议规定 本公司收购海澜集团拥有的热电联产车间全部经营性资产、仓库等相关设施，此 两项收购已经2004 年2 月15 日本公司第二届董事会第十三次会议及2004 年3 月18 日本公司2004 年第一次临时股东大会审议通过。2004 年2 月15 日，本公 司第二届监事会第四次会议审议通过了关于上述关联收购的议案。
关联董事及关联股东回避了对上述关联交易的表决，本公司独立董事对上
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述关联交易事项表示同意。上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司对上述关联交 易出具的《独立财务顾问报告》认为，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的 原则，对全体股东公平合理。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》(苏中资评 报字[2004]第21 号)，以2003 年12 月31 日为评估基准日，主要采用重置成本 法评估，上述资产账面价值16,368.33 万元，评估价值17,157.38 万元，增值 789.05 万元，增值率4.82%。江阴市新桥镇集体资产管理委员会确认了上述评估 结果（新桥镇（集）字第51、52 号）。
参照国家对国有资产、江阴市新桥镇集体资产管理委员会对集体资产管理的 相关规定并参考市场上同类资产转让的通常定价方法，海澜集团本着支持本公司 发展的原则，经江阴市新桥镇集体资产管理委员会批准，与本公司协商确定了相 关资产转让的价格：海澜集团热电联产车间全部经营性资产以评估价值扣除该资 产自评估基准日至该资产交付日前一天的累计折旧金额作为收购价格（该资产的 折旧率以双方所在地税部门认定的为准）；仓库及相关设施以评估价值为收购价 格。上述资产的收购价格为16,974.37 万元，较账面价值高3.70%，较评估价值 低1.07%。
截止2004 年6 月30 日，上述收购已实施完毕，本公司已支付收购款项， 相关资产已办理完过户手续。
（2）资产收购的必要性
①热电联产车间及仓库等相关设施是本公司生产经营所需的重要辅助生产 设施。由于历史原因，热电联产车间及仓库等相关设施一直未进入本公司。在收 购完成前，本公司一直是热电联产车间的主要客户，本公司租赁海澜集团仓库等 相关设施用于原材料、半成品及产成品等的周转。收购完成后，本公司资产的完 整性得到进一步增强。
②随着本公司业务规模不断扩大，原海澜集团热电联产车间所供应的电、汽 已经不能满足本公司生产经营所需，本公司急需扩建热电联产车间以满足生产经 营中对电、汽的需求。与此同时，公司业务规模的扩大也对原材料、半成品及产 成品等的周转提出更高的要求，收购海澜集团仓库等设施有利于公司对原材料、
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半成品及产成品等的周转进行更有效的管理。
就供电而言，虽然公司可以直接从外部采购，但由于2003 年以来，长江三 角洲地区电力供应日益紧张，特别是江阴地区，由于工业基础雄厚，电力需求非 常旺盛，用电高峰时，拉闸限电现象经常发生。若电力供应完全依赖外部市场， 本公司生产经营的稳定性将难以得到保证。
③海澜集团已确定自身不再直接从事与纺织服装相关的生产经营业务，不打 算进一步对热电联产车间及仓库等设施进行改扩建。
④为满足公司业务增长对电、汽持续增加的需求，在热电联产车间收购完成 后，本公司利用自有资金分别于2004 年、2005 年投入2,848.97 万元、511.20 万元实施了热电联产车间二期改扩建工程，热电联产车间装机容量由6,000 千瓦 增加到12,000 千瓦。截止2005 年12 月31 日，公司热电联产车间改扩建工程已 完成。
公司未来还将根据业务需要对仓库及相关设施进行改造和扩建。
⑤收购海澜集团热电联产车间全部经营性资产后，本公司与海澜集团之间在 供电、汽方面的关联交易大大减少。
如不收购海澜集团热电联产车间，随着本次可转债拟投资项目的投产，公 司生产经营对电、汽需求量将持续增加，海澜集团与本公司在供应电、汽方面的 关联交易将越来越大。按2005 年电、汽平均市场价格计算，本次可转债拟投资 项目实施后本公司每年向海澜集团采购电、汽而发生的关联交易金额将超过 7,000 万元。
（3）资产收购后发生关联交易的必要性
本公司收购海澜集团热电联产车间全部经营性资产后，在供应电、汽方面 与海澜集团、三精纺发生了关联交易，主要原因为：
①热电联产车间原由海澜集团直接投资建设，相关管网等设施与海澜集团 连接，热电联产车间直接向海澜集团供应电、汽。在收购热电联产车间后，本公 司仍继续通过原有管网向海澜集团供应部分电、汽。
②由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，在满足自身正常生产经营 的前提下，向海澜集团、三精纺供应电、汽可充分利用本公司生产能力，增加经 济效益。
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2、海澜集团及三精纺为本公司向银行借款提供担保
截止2003 年12 月31 日，海澜集团为公司向银行借款提供担保计32,000 万元。
截止2004 年12 月31 日，海澜集团为本公司向银行借款提供担保计28,700 万元，为公司开具银行承兑汇票提供担保计3,300 万元；三精纺为本公司向银行 借款提供担保计7,200 万元。
截止2005 年12 月31 日，海澜集团为本公司向银行借款提供担保计31,200 万元，为公司开具银行承兑汇票提供担保计3,300 万元，为公司控股子公司克瑞 特服饰开具银行承兑汇票提供担保5,000 万元；三精纺为本公司向银行借款提供 担保计2,200 万元。
随着本公司业务规模的不断扩张，对资金的需求增长较快。海澜集团及三 精纺为本公司提供担保有助于公司尽快获得银行资金支持，抓住市场时机，扩大 业务规模，提高公司盈利能力。
四、公司减少和规范关联交易的措施
本公司通过增加外购等措施有效控制了与海澜集团加工毛纱方面的关联交 易：在主营业务收入由2003 年度的61,279.47 万元增长到2005 年度97,254.53 万元的情况下，公司支付的加工费由2003 年度的2,763.72 万元下降到2005 年 度的2,579.15 万元。
经2004 年3 月18 日本公司2004 年第一次临时股东大会审议通过，本公司 以自有资金收购了海澜集团热电联产车间及仓库等相关资产，此两项收购完成 后，本公司不再向海澜集团采购电和汽，不再向海澜集团租赁仓库及土地使用权。
我国于2004 年12 月取消羊毛的进口指定经营后，本公司2005 年起不再委 托海澜集团代理进口羊毛。
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公司独立董事就公司2003 年、2004 年及2005 年的关联交易事项发表意见 如下：
公司报告期内的重大关联交易价格均采用公允市价或经有资质的中介机构 评估，并采取了必要的措施保证了关联交易的公允性。公司在做出关联交易的决 策时，遵守了公司章程及有关规范性文件的规定，履行了法定批准程序。
公司采取了加大外购等措施减少了关联交易，该公司《公司章程》等对关 联交易程序等进行了规范。该公司减少和规范关联交易的措施是有效的。
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第六节 财务会计信息
如未作特别说明，本节信息均摘自经江苏天衡会计师事务所审计的本公司 2003 年、2004 年和2005 年财务报告。投资者欲详细了解本公司财务状况、经营 成果和现金流量，请认真阅读本公司2003 年、2004 年和2005 年经审计财务报 告。
一、公司会计报表的编制基础及注册会计师意见
本公司会计报表按照《企业会计准则》和《企业会计制度》编制。会计处理 方法的选用遵循了一贯性原则。
本公司2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日以及2005 年12 月31 日的 资产负债表、合并资产负债表；2003 年度、2004 年度以及2005 年度的利润表及 利润分配表、合并利润表及利润分配表；2003 年度、2004 年度以及2005 年度的 现金流量表、合并现金流量表均由江苏天衡会计师事务所有限公司进行审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字[2004]263 号、天衡审字[2005]07 号、天衡审字[2006]16 号）。
二、公司会计报表
（一）公司合并报表编制
公司合并报表系按财政部《合并会计报表暂行规定》编制，以母公司和纳入 合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而 成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。
经批准，本公司与光汉实业合资组建了汇邦服饰，本公司占注册资本的75%。 汇邦服饰成立于2003 年6 月24 日。本公司2003 年度会计报表将汇邦服饰纳入 合并范围。
（二）合并会计报表
1、合并资产负债表
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合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 538,100,082.93 | 395,320,239.68 | 368,262,680.16 |
| 短期投资 | |||
| 应收票据 | 26,296,432.06 | 21,853,571.09 | 16,022,563.30 |
| 应收股利 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收账款 | 102,994,623.39 | 69,537,072.36 | 63,735,717.89 |
| 其它应收款 | 3,405,089.72 | 3,800,001.55 | 2,667,794.15 |
| 预付账款 | 14,999,233.19 | 7,331,852.65 | 18,810,228.17 |
| 应收补贴款 | |||
| 存货 | 295,547,595.34 | 287,638,471.31 | 204,688,076.56 |
| 待摊费用 | |||
| 一年内到期的长期债权投资 | |||
| 其它流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 981,343,056.63 | 785,481,208.64 | 674,187,060.23 |
| 长期投资 | |||
| 长期股权投资 | 19,978,542.06 | 19,716,350.13 | 20,257,070.34 |
| 长期债权投资 | |||
| 长期投资合计 | 19,978,542.06 | 19,716,350.13 | 20,257,070.34 |
| 固定资产 | |||
| 固定资产原价 | 991,912,809.05 | 980,606,507.05 | 625,994,624.25 |
| 减：累计折旧 | 257,814,017.38 | 193,232,512.71 | 134,031,893.74 |
| 固定资产净值 | 734,098,791.67 | 787,373,994.34 | 491,962,730.51 |
| 减：固定资产减值准备 | |||
| 固定资产净额 | 734,098,791.67 | 787,373,994.34 | 491,962,730.51 |
| 工程物资 | |||
| 在建工程 | 70,560,103.43 | ||
| 固定资产清理 | |||
| 固定资产合计 | 734,098,791.67 | 787,373,994.34 | 562,522,833.94 |
| 无形资产及其它资产 | |||
| 无形资产 | 77,634,749.65 | 26,408,338.37 | |
| 长期待摊费用 | 36,701.42 | ||
| 其它长期资产 | |||
| 无形资产及其它资产合计 | 77,634,749.65 | 26,408,338.37 | 36,701.42 |
| 递延税项 | |||
| 递延税款借项 | |||
| 资产总计 | 1,813,055,140.01 | 1,618,979,891.48 | 1,257,003,665.93 |
1－1－97
本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
合并资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 负债及股东权益 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 312,000,000.00 | 287,000,000.00 | 292,000,000.00 |
| 应付票据 | 100,600,470.86 | 45,000,000.00 | |
| 应付账款 | 63,129,184.13 | 62,477,385.71 | 42,833,379.73 |
| 预收账款 | 151,042,207.50 | 93,622,049.73 | 48,076,396.93 |
| 应付工资 | 12,258,237.50 | 14,585,099.50 | 18,519,695.50 |
| 应付福利费 | 24,157,231.31 | 16,553,177.52 | 6,954,093.59 |
| 应付股利 | |||
| 应交税金 | 13,577,797.60 | 7,364,114.88 | 11,518,634.51 |
| 其它应交款 | 158,190.66 | 128,893.40 | 28,473.17 |
| 其它应付款 | 18,211,774.42 | 10,827,277.58 | 8,505,601.12 |
| 预提费用 | 622,897.50 | 543,336.67 | 701,950.82 |
| 预计负债 | |||
| 一年内到期的长期负债 | 50,000,000.00 | ||
| 其它流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 695,757,991.48 | 588,101,334.99 | 429,138,225.37 |
| 长期负债 | |||
| 长期借款 | 50,083,875.00 | ||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | 600,000.00 | 400,000.00 | 200,000.00 |
| 其它长期负债 | |||
| 长期负债合计 | 600,000.00 | 400,000.00 | 50,283,875.00 |
| 递延税项 | |||
| 递延税款贷项 | |||
| 负债合计 | 696,357,991.48 | 588,501,334.99 | 479,422,100.37 |
| 少数股东权益 | 38,828,163.53 | 31,092,500.66 | 6,705,312.58 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 236,658,834.00 | 236,658,834.00 | 213,708,834.00 |
| 减：已归还投资 | |||
| 股本净额 | 236,658,834.00 | 236,658,834.00 | 213,708,834.00 |
| 资本公积 | 412,530,961.42 | 412,530,961.42 | 286,299,482.83 |
| 盈余公积 | 85,132,968.45 | 64,806,763.05 | 46,116,855.68 |
| 其中：法定公益金 | 26,061,239.38 | 20,943,283.86 | 15,372,285.22 |
| 未分配利润 | 343,546,221.13 | 285,389,497.36 | 224,751,080.47 |
| 股东权益合计 | 1,077,868,985.00 | 999,386,055.83 | 770,876,252.98 |
| 负债和股东权益合计 | 1,813,055,140.01 | 1,618,979,891.48 | 1,257,003,665.93 |
1－1－98
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2、合并利润及利润分配表
合并利润及利润分配表
单位：元
| 项 目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、主营业务收入 | 972,545,284.84 | 830,143,669.19 | 612,794,715.17 |
| 减：主营业务成本 | 678,263,655.88 | 559,019,507.87 | 389,037,570.23 |
| 主营业务税金及附加 | 5,406,678.44 | 5,301,439.34 | 4,984,424.12 |
| 二、主营业务利润 | 288,874,950.52 | 265,822,721.98 | 218,772,720.82 |
| 加：其它业务利润 | 387,119.59 | 164,394.89 | 68,364.37 |
| 减：营业费用 | 83,548,251.94 | 64,021,241.70 | 54,843,929.06 |
| 管理费用 | 39,786,871.86 | 33,350,155.24 | 27,607,161.74 |
| 财务费用 | 18,419,439.70 | 13,767,263.67 | 11,141,966.47 |
| 三、营业利润 | 147,507,506.61 | 154,848,456.26 | 125,248,027.92 |
| 加：投资收益 | 1,012,191.93 | 142,248.94 | 409,513.01 |
| 补贴收入 | 162,000.00 | ||
| 营业外收入 | 1,169,706.35 | 1,038,414.47 | 503,286.89 |
| 减：营业外支出 | 6,429,684.27 | 5,934,280.70 | 1,682,092.54 |
| 四、利润总额 | 143,259,720.62 | 150,094,838.97 | 124,640,735.28 |
| 减：所得税 | 30,096,114.49 | 42,194,147.44 | 33,700,093.59 |
| 减：少数股东损益 | 7,735,662.87 | 3,680,865.24 | 3,541,289.52 |
| 五、净利润 | 105,427,943.26 | 104,219,826.29 | 87,399,352.17 |
| 加：年初未分配利润 | 285,389,497.36 | 224,751,080.47 | 151,192,063.67 |
| 其它转入 | |||
| 六、可供分配的利润 | 390,817,440.62 | 328,970,906.76 | 238,591,415.84 |
| 减：提取法定盈余公积 | 10,289,553.84 | 11,280,480.79 | 9,226,890.25 |
| 提取法定公益金 | 5,117,955.52 | 5,570,998.64 | 4,613,445.12 |
| 提取职工奖励及福利基金 | 3,279,130.69 | 1,225,618.63 | |
| 提取储备基金 | 2,459,348.02 | 919,213.97 | |
| 提取企业发展基金 | 2,459,348.02 | 919,213.97 | |
| 七、可供投资者分配的利润 | 367,212,104.53 | 309,055,380.76 | 224,751,080.47 |
| 减：应付普通股股利 | 23,665,883.40 | 23,665,883.40 | |
| 转作股本的普通股股利 | |||
| 八、未分配利润 | 343,546,221.13 | 285,389,497.36 | 224,751,080.47 |
1－1－99
本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
3、合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,166,776,109.49 | 1,009,484,712.15 | 739,627,712.02 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到的其它与经营活动有关的现金 | 6,556,402.42 | 6,428,868.23 | 4,081,670.15 |
| 现金流入小计 | 1,173,332,511.91 | 1,015,913,580.38 | 743,709,382.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 636,630,870.23 | 550,480,723.66 | 410,609,749.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 91,253,875.71 | 76,271,476.40 | 60,975,953.91 |
| 支付的各项税费 | 95,700,486.90 | 112,372,006.43 | 95,981,520.65 |
| 支付的其它与经营活动有关的现金 | 89,491,205.41 | 63,704,814.00 | 55,049,770.88 |
| 现金流出小计 | 913,076,438.25 | 802,829,020.49 | 622,616,994.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 260,256,073.65 | 213,084,559.89 | 121,092,387.67 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | |||
| 取得投资收益所收到的现金 | 750,000.00 | 700,000.00 | 700,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 投资而收回的现金净额 |
15,500.00 | 750,215.42 | |
| 收到的其它与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 750,000.00 | 715,500.00 | 1,450,215.42 |
| 购建固定资产、无形资产和其它长期 资产所支付的现金 |
63,098,052.00 | 325,668,387.54 | 73,324,533.68 |
| 投资所支付的现金 | 17,030.85 | ||
| 支付的其它与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流出小计 | 63,098,052.00 | 325,685,418.39 | 73,324,533.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,348,052.00 | -324,969,918.39 | -71,874,318.26 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 169,887,801.43 | ||
| 借款所收到的现金 | 552,000,000.00 | 457,000,000.00 | 135,083,875.00 |
| 收到的其它与筹资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 552,000,000.00 | 626,887,801.43 | 135,083,875.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 577,000,000.00 | 462,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 |
45,128,178.40 | 40,944,883.41 | 13,787,407.24 |
| 支付的其它与筹资活动有关的现金 | |||
| 现金流出小计 | 622,128,178.40 | 502,944,883.41 | 13,787,407.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -70,128,178.40 | 123,942,918.02 | 121,296,467.76 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 127,779,843.25 | 12,057,559.52 | 170,514,537.17 |
1－1－100
本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
合并现金流量表附表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 补充资料 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 | |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 105,427,943.26 | 104,219,826.29 | 87,399,352.17 | |
| 加：少数股东损益 | 7,735,662.87 | 3,680,865.24 | 3,541,289.52 |
|
| 加：计提的资产减值准备 | 2,034,604.15 | 265,214.68 | 812,286.62 |
|
| 固定资产折旧 | 64,581,504.67 | 59,317,098.90 | 43,998,153.58 | |
| 无形资产摊销 | 565,338.72 | 423,261.63 | ||
| 长期待摊费用摊销 | 36,701.42 | |||
| 待摊费用减少（减：增加） | -36,701.42 | |||
| 预提费用增加（减：减少） | -237,275.07 | 101,344.88 |
||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益） |
81,422.07 | 186,611.55 |
||
| 固定资产报废损失 | ||||
| 财务费用 | 21,541,855.83 | 17,357,660.93 | 13,787,407.24 | |
| 投资损失（减：收益） | -1,012,191.93 | -142,248.94 | -409,513.01 |
|
| 递延税款贷项（减：借项） | ||||
| 存货的减少（减：增加） | -7,909,124.03 | -82,950,394.75 | -40,596,571.00 | |
| 经营性应收项目的减少(减：增加) | 17,880,053.45 | 32,515,868.46 | 21,616,853.90 | |
| 经营性应付项目的增加(减：减少) | 49,410,426.66 | 78,516,559.03 | -9,308,126.36 | |
| 其他 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 260,256,073.65 | 213,084,559.89 | 121,092,387.67 | |
| 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： | ||||
| 债务转为资本 | ||||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||||
| 融资租入固定资产 | ||||
| 3、现金及现金等价物净增加情况： | ||||
| 货币资金的期末余额 | 508,100,082.93 | 380,320,239.68 | 368,262,680.16 | |
| 减：货币资金的期初余额 | 380,320,239.68 | 368,262,680.16 | 197,748,142.99 | |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 127,779,843.25 | 12,057,559.52 | 170,514,537.17 |
1－1－101
本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
4、合并股东权益变动表
合并股东权益变动表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 |
| 一、股本 | |||
| 年初余额 | 236,658,834.00 | 213,708,834.00 | 213,708,834 |
| 本年增加数 | 22,950,000.00 | ||
| 其中：资本公积转入 | |||
| 盈余公积转入 | |||
| 利润分配转入 | |||
| 新增股本 | 22,950,000.00 | ||
| 本年减少数 | |||
| 年末余额 | 236,658,834.00 | 236,658,834.00 | 213,708,834 |
| 二、资本公积 | |||
| 年初余额 | 412,530,961.42 | 286,299,482.83 | 286,299,482.83 |
| 本年增加数 | 126,231,478.59 | ||
| 其中：股本溢价 | 126,231,478.59 | ||
| 接受捐赠非现金资产准备 | |||
| 接受现金捐赠 | |||
| 股权投资准备 | |||
| 拨款转入 | |||
| 外币资本折算差额 | |||
| 其他资本公积 | |||
| 本年减少数 | |||
| 其中：转增股本 | |||
| 年末余额 | 412,530,961.42 | 412,530,961.42 | 286,299,482.83 |
1－1－102
本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
合并股东权益变动表（续）
| 单位：元 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 |
| 三、法定和任意盈余公积 | |||
| 年初余额 | 43,863,479.19 | 30,744,570.46 | 21,517,680.21 |
| 本年增加数 | 15,208,249.88 | 13,118,908.73 | 9,226,890.25 |
| 其中：从净利润中提取数 | 15,208,249.88 | 13,118,908.73 | 9,226,890.25 |
| 其中：法定盈余公积 | 10,289,553.84 | 11,280,480.79 | 9,226,890.25 |
| 任意盈余公积 | |||
| 储备基金 | 2,459,348.02 | 919,213.97 | |
| 企业发展基金 | 2,459,348.02 | 919,213.97 | |
| 法定公益金转入数 | |||
| 本年减少数 | |||
| 其中：弥补亏损 | |||
| 转增股本 | |||
| 分派现金股利或利润 | |||
| 分派股票股利 | |||
| 年末余额 | 59,071,729.07 | 43,863,479.19 | 30,744,570.46 |
| 其中：法定盈余公积 | 52,314,605.09 | 42,025,051.25 | 30,744,570.46 |
| 储备基金 | 3,378,561.99 | 919,213.97 | |
| 企业发展基金 | 3,378,561.99 | 919,213.97 | |
| 四、法定公益金 | |||
| 年初初余额 | 20,943,283.86 | 15,372,285.22 | 10,758,840.10 |
| 本年增加数 | 5,117,955.52 | 5,570,998.64 | 4,613,445.12 |
| 其中：从净利润中提取数 | 5,117,955.52 | 5,570,998.64 | 4,613,445.12 |
| 本年减少数 | |||
| 其中：其他集体福利支出 | |||
| 年末余额 | 26,061,239.38 | 20,943,283.86 | 15,372,285.22 |
| 五、未分配利润 | |||
| 年初未分配利润 | 285,389,497.36 | 224,751,080.47 | 151,192,063.67 |
| 本年净利润（净亏损以“-”号填列） | 105,427,943.26 | 104,219,826.29 | 87,399,352.17 |
| 本年利润分配 | 47,271,219.49 | 43,581,409.40 | 13,840,335.37 |
| 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） | 343,546,221.13 | 285,389,497.36 | 224,751,080.47 |
1－1－103
本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
（三）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 499,686,244.19 | 387,617,318.84 | 360,610,096.32 |
| 短期投资 | |||
| 应收票据 | 26,296,432.06 | 21,853,571.09 | 16,022,563.30 |
| 应收股利 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收账款 | 112,272,648.02 | 61,528,611.41 | 54,567,487.20 |
| 其它应收款 | 1,581,955.77 | 1,754,189.24 | 5,121,746.18 |
| 预付账款 | 8,305,320.14 | 3,443,310.32 | 4,238,622.00 |
| 应收补贴款 | |||
| 存货 | 188,729,585.05 | 210,463,487.07 | 187,723,719.44 |
| 待摊费用 | |||
| 一年内到期的长期债权投资 | |||
| 其它流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 836,872,185.23 | 686,660,487.97 | 628,284,234.44 |
| 长期投资 | |||
| 长期股权投资 | 184,464,738.00 | 158,849,844.47 | 54,906,178.69 |
| 长期债权投资 | |||
| 长期投资合计 | 184,464,738.00 | 158,849,844.47 | 54,906,178.69 |
| 固定资产 | |||
| 固定资产原价 | 896,835,795.53 | 885,793,038.93 | 624,438,681.25 |
| 减：累计折旧 | 246,203,039.40 | 187,946,006.68 | 133,376,251.20 |
| 固定资产净值 | 650,632,756.13 | 697,847,032.25 | 491,062,430.05 |
| 减：固定资产减值准备 | |||
| 固定资产净额 | 650,632,756.13 | 697,847,032.25 | 491,062,430.05 |
| 工程物资 | |||
| 在建工程 | 57,484,977.40 | ||
| 固定资产清理 | |||
| 固定资产合计 | 650,632,756.13 | 697,847,032.25 | 548,547,407.45 |
| 无形资产及其它资产 | |||
| 无形资产 | 25,842,999.65 | 26,408,338.37 | |
| 长期待摊费用 | |||
| 其它长期资产 | |||
| 无形资产及其它资产合计 | 25,842,999.65 | 26,408,338.37 | |
| 递延税项 | |||
| 递延税款借项 | |||
| 资产总计 | 1,697,812,679.01 | 1,569,765,703.06 | 1,231,737,820.58 |
1－1－104
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母公司资产负债表（续）
单位：元
| 负债及股东权益 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 |
|---|---|---|---|
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 312,000,000.00 | 287,000,000.00 | 292,000,000.00 |
| 应付票据 | 50,600,470.86 | 45,000,000.00 | |
| 应付账款 | 60,629,843.67 | 54,876,895.62 | 34,943,909.16 |
| 预收账款 | 143,546,600.15 | 90,368,664.19 | 47,277,582.92 |
| 应付工资 | 8,362,340.10 | 10,426,098.10 | 18,055,088.10 |
| 应付福利费 | 17,407,220.89 | 13,034,136.09 | 6,146,292.99 |
| 应付股利 | |||
| 应交税金 | 17,404,700.84 | 14,388,828.19 | 10,030,555.55 |
| 其它应交款 | 106,602.67 | 56,808.78 | 28,473.17 |
| 其它应付款 | 10,500,143.37 | 3,471,352.59 | 1,857,566.67 |
| 预提费用 | 622,897.50 | 543,336.67 | 464,675.75 |
| 预计负债 | |||
| 一年内到期的长期负债 | 50,000,000.00 | ||
| 其它流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 621,180,820.05 | 569,166,120.23 | 410,804,144.31 |
| 长期负债 | |||
| 长期借款 | 50,083,875.00 | ||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | 600,000.00 | 400,000.00 | 200,000.00 |
| 其它长期负债 | |||
| 长期负债合计 | 600,000.00 | 400,000.00 | 50,283,875.00 |
| 递延税项 | |||
| 递延税款贷项 | |||
| 负债合计 | 621,780,820.05 | 569,566,120.23 | 461,088,019.31 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 236,658,834.00 | 236,658,834.00 | 213,708,834.00 |
| 减：已归还投资 | |||
| 股本净额 | 236,658,834.00 | 236,658,834.00 | 213,708,834.00 |
| 资本公积 | 412,530,961.42 | 412,530,961.42 | 286,299,482.83 |
| 盈余公积 | 75,641,841.32 | 60,717,117.39 | 45,111,989.43 |
| 其中：法定公益金 | 25,213,947.10 | 20,239,039.12 | 15,037,329.80 |
| 未分配利润 | 351,200,222.22 | 290,292,670.02 | 225,529,495.01 |
| 股东权益合计 | 1,076,031,858.96 | 1,000,199,582.83 | 770,649,801.27 |
| 负债和股东权益合计 | 1,697,812,679.01 | 1,569,765,703.06 | 1,231,737,820.58 |
1－1－105
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2、母公司利润及利润分配表
母公司利润及利润分配表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 一、主营业务收入 | 676,353,916.29 | 645,370,320.56 | 498,469,621.27 |
| 减：主营业务成本 | 471,010,614.39 | 426,415,126.61 | 307,251,339.81 |
| 主营业务税金及附加 | 5,236,193.79 | 4,849,478.47 | 4,552,497.50 |
| 二、主营业务利润 | 200,107,108.11 | 214,105,715.48 | 186,665,783.96 |
| 加：其它业务利润 | 380,623.86 | 86,947.26 | 68,314.37 |
| 减：营业费用 | 38,258,694.03 | 37,873,946.48 | 34,518,373.16 |
| 管理费用 | 38,546,608.12 | 30,044,390.44 | 26,290,794.80 |
| 财务费用 | 17,193,491.78 | 13,387,149.15 | 11,142,242.69 |
| 三、营业利润 | 106,488,938.04 | 132,887,176.67 | 114,782,687.68 |
| 加：投资收益 | 26,364,893.53 | 16,724,184.48 | 5,505,515.01 |
| 补贴收入 | |||
| 营业外收入 | 980,604.72 | 978,034.49 | 460,431.48 |
| 减：营业外支出 | 6,087,185.25 | 5,892,827.34 | 1,680,289.56 |
| 四、利润总额 | 127,747,251.04 | 144,696,568.30 | 119,068,344.61 |
| 减：所得税 | 28,249,091.51 | 40,662,381.93 | 31,895,444.15 |
| 五、净利润 | 99,498,159.53 | 104,034,186.37 | 87,172,900.46 |
| 加：年初未分配利润 | 290,292,670.02 | 225,529,495.01 | 151,432,529.62 |
| 其它转入 | |||
| 六、可供分配的利润 | 389,790,829.55 | 329,563,681.38 | 238,605,430.08 |
| 减：提取法定盈余公积 | 9,949,815.95 | 10,403,418.64 | 8,717,290.05 |
| 提取法定公益金 | 4,974,907.98 | 5,201,709.32 | 4,358,645.02 |
| 提取职工奖励及福利基金 | |||
| 提取储备基金 | |||
| 提取企业发展基金 | |||
| 七、可供投资者分配的利润 | 374,866,105.62 | 313,958,553.42 | 225,529,495.01 |
| 减：应付普通股股利 | 23,665,883.40 | 23,665,883.40 | |
| 转作股本的普通股股利 | |||
| 八、未分配利润 | 351,200,222.22 | 290,292,670.02 | 225,529,495.01 |
1－1－106
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3、母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 791,760,120.64 | 784,799,454.96 | 608,562,939.57 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到的其它与经营活动有关的现金 | 6,242,918.48 | 6,291,040.62 | 4,313,021.98 |
| 现金流入小计 | 798,003,039.12 | 791,090,495.58 | 612,875,961.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 388,508,666.57 | 356,580,615.03 | 290,902,296.89 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 81,903,237.61 | 67,846,471.70 | 57,184,433.51 |
| 支付的各项税费 | 97,671,554.38 | 103,790,539.11 | 89,197,697.75 |
| 支付的其它与经营活动有关的现金 | 37,429,720.21 | 35,986,360.82 | 48,501,895.53 |
| 现金流出小计 | 605,513,178.77 | 564,203,986.66 | 485,786,323.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,489,860.35 | 226,886,508.92 | 127,089,637.87 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | |||
| 取得投资收益所收到的现金 | 750,000.00 | 700,000.00 | 700,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期投资而收回的现金净额 |
15,500.00 | 750,215.42 | |
| 收到的其它与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 750,000.00 | 715,500.00 | 1,450,215.42 |
| 购建固定资产、无形资产和其它长 期资产所支付的现金 |
11,042,756.60 | 230,911,900.28 | 60,165,712.65 |
| 投资所支付的现金 | 87,919,481.30 | 25,000,000.00 | |
| 支付的其它与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流出小计 | 11,042,756.60 | 318,831,381.58 | 85,165,712.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,292,756.60 | -318,115,881.58 | -83,715,497.23 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 149,181,478.59 | ||
| 借款所收到的现金 | 552,000,000.00 | 457,000,000.00 | 135,083,875.00 |
| 收到的其它与筹资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 552,000,000.00 | 606,181,478.59 | 135,083,875.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 577,000,000.00 | 462,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 |
45,128,178.40 | 40,944,883.41 | 13,787,407.24 |
| 支付的其它与筹资活动有关的现金 | |||
| 现金流出小计 | 622,128,178.40 | 502,944,883.41 | 13,787,407.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -70,128,178.40 | 103,236,595.18 | 121,296,467.76 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 112,068,925.35 | 12,007,222.52 | 164,670,608.40 |
1－1－107
本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
母公司现金流量表附表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 补充资料 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 99,498,159.53 | 104,034,186.37 | 87,172,900.46 |
| 加：少数股东损益 | |||
| 加：计提的资产减值准备 | 2,989,393.09 | -102,383.13 |
638,505.54 |
| 固定资产折旧 | 58,257,032.72 | 54,686,134.37 |
43,757,462.93 |
| 无形资产摊销 | 565,338.72 | 423,261.63 |
|
| 长期待摊费用摊销 | |||
| 待摊费用减少（减：增加） | |||
| 预提费用增加（减：减少） | -135,930.19 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减：收益） |
79,041.11 | 186,611.55 |
|
| 固定资产报废损失 | |||
| 财务费用 | 21,541,855.83 | 17,357,660.93 |
13,787,407.24 |
| 投资损失（减：收益） | -26,364,893.53 | -16,724,184.48 |
-5,505,515.01 |
| 递延税款贷项（减：借项） | |||
| 存货的减少（减：增加） | 21,733,902.02 | -22,739,767.63 |
-34,658,666.86 |
| 经营性应收项目的减少(减：增加) | -4,826,121.24 | 33,768,889.34 |
18,971,646.46 |
| 经营性应付项目的增加(减：减少) | 19,095,193.21 | 56,103,670.41 |
2,875,215.75 |
| 其他 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,489,860.35 | 226,886,508.92 |
127,089,637.87 |
| 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： | |||
| 债务转为资本 | |||
| 一年内到期的可转换公司债券 | |||
| 融资租入固定资产 | |||
| 3、现金及现金等价物净增加情况： | |||
| 货币资金的期末余额 | 484,686,244.19 | 372,617,318.84 |
360,610,096.32 |
| 减：货币资金的期初余额 | 372,617,318.84 | 360,610,096.32 |
195,939,487.92 |
| 加：现金等价物的期末余额 | |||
| 减：现金等价物的期初余额 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | 112,068,925.35 | 12,007,222.52 |
164,670,608.40 |
1－1－108
本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
4、母公司股东权益变动表
母公司股东权益变动表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 一、股本 | |||
| 年初余额 | 236,658,834.00 | 213,708,834.00 | 213,708,834 |
| 本年增加数 | 22,950,000.00 | ||
| 其中：资本公积转入 | |||
| 盈余公积转入 | |||
| 利润分配转入 | |||
| 新增股本 | 22,950,000.00 | ||
| 本年减少数 | |||
| 年末余额 | 236,658,834.00 | 236,658,834.00 | 213,708,834 |
| 二、资本公积 | |||
| 年初余额 | 412,530,961.42 | 286,299,482.83 | 286,299,482.83 |
| 本年增加数 | 126,231,478.59 | ||
| 其中：股本溢价 | 126,231,478.59 | ||
| 接受捐赠非现金资产准备 | |||
| 接受现金捐赠 | |||
| 股权投资准备 | |||
| 拨款转入 | |||
| 外币资本折算差额 | |||
| 其他资本公积 | |||
| 本年减少数 | |||
| 其中：转增股本 | |||
| 年末余额 | 412,530,961.42 | 412,530,961.42 | 286,299,482.83 |
1－1－109
本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
母公司股东权益变动表（续）
| 母公司股东权益变动表（续） | 母公司股东权益变动表（续） | 母公司股东权益变动表（续） | 母公司股东权益变动表（续） |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 三、法定和任意盈余公积 | |||
| 年初余额 | 40,478,078.27 | 30,074,659.63 | 21,357,369.58 |
| 本年增加数 | 9,949,815.95 | 10,403,418.64 | 8,717,290.05 |
| 其中：从净利润中提取数 | 9,949,815.95 | 10,403,418.64 | 8,717,290.05 |
| 其中：法定盈余公积 | 9,949,815.95 | 10,403,418.64 | 8,717,290.05 |
| 任意盈余公积 | |||
| 储备基金 | |||
| 企业发展基金 | |||
| 法定公益金转入数 | |||
| 本年减少数 | |||
| 其中：弥补亏损 | |||
| 转增股本 | |||
| 分派现金股利或利润 | |||
| 分派股票股利 | |||
| 年末余额 | 50,427,894.22 | 40,478,078.27 | 30,074,659.63 |
| 其中：法定盈余公积 | 50,427,894.22 | 40,478,078.27 | 30,074,659.63 |
| 储备基金 | |||
| 企业发展基金 | |||
| 四、法定公益金 | |||
| 年初初余额 | 20,239,039.12 | 15,037,329.80 | 10,678,684.78 |
| 本年增加数 | 4,974,907.98 | 5,201,709.32 | 4,358,645.02 |
| 其中：从净利润中提取数 | 4,974,907.98 | 5,201,709.32 | 4,358,645.02 |
| 本年减少数 | |||
| 其中：其他集体福利支出 | |||
| 年末余额 | 25,213,947.10 | 20,239,039.12 | 15,037,329.80 |
| 五、未分配利润 | |||
| 年初未分配利润 | 290,292,670.02 | 225,529,495.01 | 151,432,529.62 |
| 本年净利润（净亏损以“-”号填列） | 99,498,159.53 | 104,034,186.37 | 87,172,900.46 |
| 本年利润分配 | 38,590,607.33 | 39,271,011.36 | 13,075,935.07 |
| 年末未分配利润（未弥补亏损以“-” 号填列） |
351,200,222.22 | 290,292,670.02 | 225,529,495.01 |
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（四）公司或有事项、承诺事项及期后事项等重大会计信息
截止本募集说明书签署日，本公司无需要披露的或有事项。
根据公司2006 年5 月31 日与广东发展银行杭州分行签订的《反担保合同》， 公司因经营发展需要发行可转换公司债券人民币4.3 亿元，广东发展银行杭州分 行为公司提供连带责任保证，为了降低广东发展银行杭州分行的担保风险，由公 司以下列形式提供反担保，包括：
-
1、提供人民币保证金13,000 万元。
-
2、提供厂房及办公楼等房地产为抵押物，抵押值合计14,181 万元。
-
3、提供机器设备为抵押物，抵押值4,400 万元。
关联交易信息参见本公司本募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”的 相关内容。
三、非经常性损益及公司最近三年重要财务指标
（一）非经常性损益
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号－非 经常性损益(2004 年修订)》，公司最近三年的非经常性损益明细见下表：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 明细项目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 1 | 营业外收入 | 1,169,706.35 | 1,038,414.47 | 503,286.89 |
| 2 | 减：营业外支出 | 6,429,684.27 | 5,934,280.70 | 1,682,092.54 |
| 3 | 补贴收入 | 162,000.00 | ||
| 4 | 减：所得税影响数 | -1,666,463.32 | -1,621,120.56 | -335,545.86 |
| 5 | 少数股东权益影响数 | -59,136.30 | 3,886.01 | |
| 非经常性损益数 | -3,534,378.30 | -3,278,631.68 | -681,259.79 | |
| 净利润 | 105,427,943.26 | 104,219,826.29 | 87,399,352.17 | |
| 非经常性损益数占净利润的比例 | -3.35% | -3.15% | -0.78% |
注：上述数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师审核确认。
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公司非经常性损益的金额较小，非经常性损益占公司净利润的比例较低，公 司主营业务突出，非经常性损益对公司净利润的影响较小。
（二）公司重要财务指标
| （二）公司重要财务指标 | |||
|---|---|---|---|
| 财务指标 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | 2003年12月31日 |
| 资产负债率（母公司） | 36.62% | 36.28% | 37.43% |
| 每股净资产（元/股） | 4.55 | 4.22 | 3.61 |
| 流动比率 | 1.41 | 1.34 | 1.57 |
| 速动比率 | 0.99 | 0.85 | 1.09 |
| 财务指标 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 |
| 应收账款周转率（次） | 10.62 | 11.70 | 8.87 |
| 存货周转率（次） | 2.33 | 2.27 | 2.11 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 9.75% | 10.42% | 11.34% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.13% | 10.99% | 12.02% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | 10.08% | 10.74% | 11.43% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.47% | 11.34% | 12.11% |
| 全面摊薄每股收益（元） | 0.45 | 0.44 | 0.41 |
| 加权平均每股收益（元） | 0.45 | 0.44 | 0.41 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.10 | 0.90 | 0.57 |
| 研究与开发费用占主营业务收入的比例 | 1.77% | 1.74% | 2.07% |
注：上述财务指标未经说明，均指合并报表数据。
上述有关财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
研究开发费用占主营业务收入的比例＝研究开发费用/主营业务收入
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每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末总股本
每股收益和净资产收益率各项指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
非经常性损益的扣除项目根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非经常性损益（2004 年修订）》的规定计算，并经江苏天衡会计师事务所有 限公司审核确认。
四、其他
最近三年，本公司未进行过重大资产购买、出售、置换。
公司本次发行可转换公司债券募集资金不存在用于重大资产收购的情况。 公司本次发行可转债未做盈利预测。
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合前三年的财务报告做出如下讨论与分析（以下财务数据如 未说明，均摘自本公司2003 年、2004 年、2005 年经审计的合并会计报表及附注， 同行业上市公司数据均摘自其公开披露的信息或根据其公开披露的信息计算得 出。）
一、公司财务状况分析
（一）资产构成及资产质量
1、本公司资产构成情况
| 1、本公司资产构成情况 | |||
|---|---|---|---|
| 2005 年 12 月31 日 |
2004 年 12 月31 日 |
2003 年 12 月31 日 |
|
| 流动资产占总资产的比例 | 54.13% | 48.52% | 53.63% |
| 长期投资占总资产的比例 | 1.10% | 1.22% | 1.61% |
| 固定资产占总资产的比例 | 40.49% | 48.63% | 44.75% |
| 无形资产及其他资产占总资产的比例 | 4.28% | 1.63% | 0.003% |
| 有形资产净值占总资产的比例 | 95.72% | 98.37% | 99.997% |
| 资产总计（万元） | 181,305.51 | 161,897.99 | 125,700.37 |
整体而言，本公司资产结构相对稳定，资产流动性较强、资产质量较高。本 公司资产中，绝大多数为有形资产。
公司自上市以来一直保持高速发展，资产规模迅速扩大，如公司未来的管理 体系、管理手段、管理团队、员工素质、内部激励和约束机制不能适应迅速扩大 的资产规模，公司的资产利用效率、经营业绩将受到影响。对此，公司将借鉴国 内外先进的管理经验和模式，结合公司自身实际，进一步优化管理体系，完善总 部及控股子公司的管理手段，建立能够适应激烈竞争、反应迅速、精干高效的组 织模式。同时，公司将进一步完善对经营管理者及员工的奖惩制度，加强董事会、 监事会对经营管理者的管理监督职能，完善本公司内部监督约束机制和激励机 制，建立权责明确、考评科学、激励与约束相结合的管理制度，以制度吸引人才， 以制度激励和约束人才。
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2、流动资产
（1）货币资金
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005 年 12 月31 日 |
2004 年 12 月31 日 |
2003 年 12 月31 日 |
| 货币资金 | 53,810.01 | 39,532.02 | 36,826.27 |
| 流动资产合计 | 98,134.31 | 78,548.12 | 67,418.71 |
| 货币资金占流动资产的比例 | 54.83% | 50.33% | 54.62% |
截止2005 年12 月31 日，本公司货币资金余额为53,810.01 万元，较2004 年末增加36.12%。一方面，以下原因导致本公司货币资金余额较大：①公司2005 年末预收账款为15,104.22 万元，较2004 年末增加61.33%；②公司2005 年在 采购中较多地采用票据结算方式，期末应付票据10,060.05 万元，较2004 年末 增长了123.56%；③本公司2005 年度经营活动产生的现金流量净额为26,025.61 万元，较2004 年度增长22.14%。另一方面，本公司考虑以下因素增加了货币资 金的储备：①本公司2003 年度、2004 年度及2005 年度主营业务收入年增长率 平均为19.22%，快速增长的业务规模需要更多的货币资金用于正常周转；②本 公司2005 年度实现净利润10,542.79 万元，计划向全体股东每10 股派发0.8 元 现金股利，需货币资金1,893.27 万元；③本公司前次配股募集资金投资项目已 完工投产并产生效益，经测算，该等项目每年需要配套流动资金约5,000 万元； ④本次可转债募集资金拟投资项目固定资产及股权投资超过募集资金净额的约 959 万元资金缺口，需要公司以自筹资金解决；⑤本次可转债拟投资项目需要配 套流动资金约11,000 万元。
在截止2005 年12 月31 日货币资金期末余额中，本公司为出具银行承兑汇 票需要将存放在广东发展银行宁波支行的1,200 万元定期存单质押给该银行；本 公司支付上海浦东发展银行股份有限公司温州西城支行银行承兑汇票保证金300 万元；公司控股子公司克瑞特服饰支付中信银行上海南京西路支行银行承兑汇票 保证金1,500 万元。除此之外，公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、 或存在潜在回收风险的款项。
（2）应收账款
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 | |||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 一年以内 | 10,549.53 | 96.53% | 7,103.91 | 96.24% | 6,289.44 | 92.33% |
| 一至两年 | 249.46 | 2.28% | 146.57 | 1.99% | 169.46 | 2.49% |
| 二至三年 | 36.24 | 0.33% | 43.99 | 0.60% | 348.70 | 5.12% |
| 三至四年 | 29.34 | 0.27% | 82.97 | 1.12% | 4.00 | 0.06% |
| 四至五年 | 64.28 | 0.59% | 4.00 | 0.05% | -- | -- |
| 合计 | 10,928.85 | 100% | 7,381.44 | 100% | 6,811.60 | 100% |
截止2005 年12 月31 日，本公司应收账款余额为10,928.85 万元，其中一 年以内应收账款余额为10,549.53 万元，占96.53%。最近三年，公司应收账款 账龄结构均正常。
在本公司应收账款账面余额中，均无应收持公司5%（含5%）以上股份的股 东单位的款项。由于公司销售规模不断扩大，尤其是2005 年度主营业务收入较 2004 年增长17.15%，本公司2005 年末应收账款余额较2004 年末增加较多。截 止2005 年12 月31 日，公司新增应收账款处于正常结算周期，主要欠款单位为 宁波罗蒙制衣有限公司、宁波保税区亚太国际商贸有限公司、江苏恒源电力物资 有限公司等，公司应收账款不能回收的风险较低。
2005 年本公司应收账款周转率为10.62，与2004 年的11.70 相比基本持平。 截止2005 年12 月31 日，公司应收账款账面余额共计10,928.85 万元。上 述应收账款中，截止2006 年5 月31 日，公司向欠款单位回收货款8,219.80 万 元，占2005 年末应收账款余额的75.21%。
本公司坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄计提，计 提比例为一年以内5%；一年至二年10%；二年至三年30%；三年至四年50%；四 年至五年80%；五年以上100%。截止2005 年末，本公司对应收账款计提的坏账 准备余额为629.39 万元。
（3）预付账款
截止2005 年12 月31 日，本公司预付账款余额1,499.92 万元，主要为预付 给供应商的采购款项。
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截止2005 年12 月31 日，本公司预付账款余额占公司流动资产的1.53%， 按账龄分析，1 年以内占99.53%。
预付账款期末余额中无预付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 （4）存货
公司存货构成情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货种类 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 服 装 |
原材料 | 2,111.22 | 10.18% | 1,947.57 | 13.55% | 1,035.03 | 16.14% |
| 在产品 | 1,444.90 | 6.97% | 947.26 | 6.59% | 795.60 | 12.40% | |
| 产成品 | 7,921.54 | 38.20% | 5,636.65 | 39.21% | 2,887.24 | 45.01% | |
| 委托加工材料 |
25.26 | 0.12% | 0.36 | 0.0025% | - | - | |
| 库存商品 | 9,235.87 | 44.53% | 5,842.60 | 40.65% | 1,696.44 | 26.45% | |
| 合计 | 20,738.79 | 100% | 14,374.45 | 100% | 6,414.31 | 100% | |
| 精 纺 呢 绒 |
原材料 | 3,604.59 | 43.80% | 4,847.58 | 34.67% | 3,521.78 | 25.06% |
| 在产品 | 1,465.53 | 17.81% | 1,386.93 | 9.92% | 870.71 | 6.20% | |
| 产成品 |
2,481.53 | 30.15% | 6,399.81 | 45.78% | 8,657.22 | 61.60% | |
| 委托加工材料 | 519.69 | 6.31% | 1,265.63 | 9.05% | 801.12 | 5.70% | |
| 自制半成品 | 158.86 | 1.93% | 81.47 | 0.58% | 203.67 | 1.45% | |
| 合计 | 8,230.20 | 100% | 13,981.42 | 100% | 14,054.50 | 100% | |
| 热电联产车间用 原材料 |
585.77 | 407.98 | - | ||||
| 总计 | 29,554.76 | 28,763.85 | 20,468.81 |
在公司最近三年期末存货中，服装类存货余额较大，主要原因为：①由于 公司生产经营重点向服装的不断转移，公司服装销售规模不断扩大，2004 及2005 年度，公司服装产品主营业务收入分别较上年度增长40.24%和28.06%，服装销 售规模的持续扩大需要足够的存货予以支持；②本公司服装产品中的职业服销售 有其特殊性，本公司根据订单生产后存入仓库，由客户在指定时间一次提取，因 此在某些时点体现为存货，随着公司职业服销售的快速增长，服装的产成品增加 较多；③公司最近三年末库存商品增加幅度较大，主要原因为公司零售服装的销 售规模不断扩大：零售服装销售收入由2003 年度的11,432.51 万元增加到2005 年度的20,232.41 万元，随着公司零售服装销售规模的不断扩大，公司所需的铺
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底库存商品增加较多。截止2005 年底，公司拥有零售服装销售专柜127 家，平 均每个销售专柜的铺底库存商品为72.72 万元。
随着业务规模的持续扩大，公司对原材料的需求量也越来越大，原材料尤 其是精纺呢绒原材料储备相对较高。
随着本公司生产经营重点向服装的不断转移及服装产品销售收入的不断扩 大，在公司最近三年期末存货中，精纺呢绒类存货不断下降。
本公司存货周转率不断提高：公司最近三年存货周转率分别为2.11、2.27、 2.33。
公司对存货从严控制：①加强存货增量管理。公司采购等部门根据经批准的 产品生产计划、产品原辅材料消耗定额和实际库存情况按季编制采购计划。采购 计划经公司主管领导批准后交采购部门采购，财务部、存货管理部门分别负责安 排资金和存货盘查。采购部门按照经批准的采购计划签订购货合同，实施采购。 ②加强存货存量管理。公司各项存货的管理部门会同生产部门及财务部根据公司 正常生产、销售情况制订各项存货最高和最低存量，并制订最高和最低储备量目 录。③严格执行存货盘点制度。各项存货的管理部门和仓库保管人员每月组织一 次盘点工作，摸清库存情况，及时调整采购计划和生产计划，避免超储、积压和 脱节。
保荐机构（主承销商）认为，发行人关于存货余额增长的原因的解释是合 理的、充分的，发行人对存货余额增长的控制对策是可行的。
本公司最近三年末无账面成本高于可变现净值之存货，故未提存货跌价准 备。
3、对外投资
本公司对外投资均为长期股权投资。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 无锡市商业银行股份有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
| 南京理工科技园股份有限公司 | 997.85 | 971.64 | 1,025.71 |
| 合计 | 1,997.85 | 1,971.64 | 2,025.71 |
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本公司对无锡市商业银行股份有限公司初始投资为1,000 万元，持股比例为 1.53%，公司采取成本法对其进行核算。
本公司2003 年及2004 年均收到无锡市商业银行股份有限公司上年度现金分 红70 万元，2005 年收到无锡市商业银行股份有限公司上年度现金分红75 万元。
南京理工科技园股份有限公司成立于2002 年1 月23 日，本公司初始投资为 1,080 万元，持股比例为21.60%。公司采取权益法对其进行核算。
本公司上述对外投资变现不存在重大限制。
本公司最近三年末未发现应计提长期投资减值准备的现象，故未计提长期投 资减值准备。
4、固定资产及在建工程
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 | |
| 固定资产原值 | 99,191.28 | 98,060.65 | 62,599.46 |
| 累计折旧 | 25,781.40 | 19,323.25 | 13,403.19 |
| 固定资产净值 | 73,409.88 | 78,737.40 | 49,196.27 |
| 在建工程 | -- | -- | 7,056.01 |
本公司2003 年末在建工程为在建的以金融机构借款先行实施的配股募集资 金投资项目。
本公司2004 年末固定资产原值较2003 年末增长56.65%，主要原因为：
（1）前次配股募集资金投资项目之引进关键设备开发生产高档服装技术改 造项目和引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目已建成投产，增 加固定资产原值8,556.38 万元；
（2）为减少关联交易，进一步增强公司竞争力，2004 年2 月，公司与海澜 集团公司签订了《热电联产车间资产收购协议》和《资产转让协议》，公司收购 了海澜集团热电联产车间全部经营性资产及仓库等相关设施，该收购增加公司固 定资产原值14,291.21 万元；
（3）本公司控股子公司汇邦服饰固定资产原值增加9,308.83 万元；
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（4）公司实施热电联产车间二期扩建工程增加固定资产原值2,848.97 万
元。
本公司固定资产折旧采用年限平均法，按固定资产预计使用年限和预计3% 的净残值率确定其分类折旧率分别为：
| 固定资产类别 | 折旧年限（年） | 折旧率 |
|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 10－30 | 9.7%-3.23% |
| 专用设备 | 8－12 | 12.13%-8.08% |
| 通用设备 | 5－8 | 19.4%-12.13% |
| 其他设备 | 5－8 | 19.4%-12.13% |
公司各类固定资产净值构成情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 房屋及建筑物 | 32,425.26 | 33,042.74 | 18,258.07 |
| 专用设备 | 38,766.51 | 43,187.07 | 29,760.54 |
| 通用设备 | 2,218.11 | 2,507.59 | 1,177.66 |
| 合计 | 73,409.88 | 78,737.40 | 49,196.27 |
本公司固定资产整体成新率为74.01%，本公司最近三年末均未发现有固定 资产成本高于可变现净值的情况，未提取固定资产减值准备。
5、无形资产
截止2005 年12 月31 日，本公司无形资产余额为7,763.47 万元，均为土地 使用权。该土地使用权包括①本公司根据2004 年2 月与海澜集团签订的《热电 联产车间资产收购协议》和《资产转让协议》，收购的海澜集团热电联产车间、 仓库等相关设施占用的土地使用权；②汇邦服饰为适应业务发展的需要于2005 年新增的土地使用权。
（二）主要负债项目
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 负债项目 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 短期借款 | 31,200.00 | 28,700.00 | 29,200.00 |
| 应付票据 | 10,060.05 | 4,500.00 | |
| 应付账款 | 6,312.92 | 6,247.74 | 4,283.34 |
| 预收账款 | 15,104.22 | 9,362.20 | 4,807.64 |
| 应付工资 | 1,225.82 | 1,458.51 | 1,851.97 |
| 应付福利费 | 2,415.72 | 1,655.32 | 695.41 |
| 应交税金 | 1,357.78 | 736.41 | 1,151.86 |
| 其它应交款 | 15.82 | 12.89 | 2.85 |
| 其它应付款 | 1,821.18 | 1,082.73 | 850.56 |
| 预提费用 | 62.29 | 54.33 | 70.20 |
| 一年内到期的长期负债 | 5,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 69,575.80 | 58,810.13 | 42,913.82 |
| 长期负债合计 | 60.00 | 40.00 | 5,028.39 |
| 负债合计 | 69,635.80 | 58,850.13 | 47,942.21 |
由于公司在采购中更多的采用票据结算方式，公司2004 年末及2005 年末应 付票据余额较上年末增加较多。公司应付票据主要为开具给供应商的银行承兑汇 票。本公司应付票据余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位 的款项。
2004 年末，本公司应付账款较2003 年末增长了45.86%，主要原因为：①随 着公司生产规模扩大，原材料储备增加，应付货款增长幅度较大；②2004 年是 本公司控股子公司汇邦服饰投产第一年，当期应付账款增加较多。本公司应付账 款余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
由于公司“圣凯诺”品牌职业服市场认同度不断扩大，公司职业服的销售订 单比上年大幅增加，相应的预收职业服销售客户的服装订金持续增加，2004 年 末及2005 年末，公司预收账款余额分别较上年末增长94.74%和61.33%。
截止2005 年12 月31 日，本公司应付工资余额1,225.82 万元，均为尚未支 付的职工2005 年12 月份工资及2005 年度奖金。
最近三年末，本公司流动负债占负债总额的比例分别为89.51%、99.93%和
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99.91%，公司短期偿债压力较大。但本公司流动比率和速动比率均处于正常水平， 本公司拥有较强的短期偿债能力。
截止2005 年12 月31 日，除专项应付款60 万元外，本公司所有负债均为流 动负债。公司采用此种财务政策的原因为：公司所处纺织服装行业竞争激烈，具 有生产和销售周转速度快的特点，公司对正常生产经营所需资金主要通过短期负 债和自身积累方式筹集；对于固定资产投资等投资回收期较长的投资所需资金主 要通过股权融资或可转债融资等方式筹集。这样做的好处在于：①资金的来源和 其用途在期限上匹配，可以降低财务风险；②公司的财务费用可以降到最低。
截止2005 年12 月31 日，本公司流动负债合计为69,575.80 万元，公司面 临较大的短期偿债压力。对此，第一，本公司将不断提高经营管理水平，加强对 货币资金、应收账款、存货等的管理，在保证公司正常资金周转的前提下，增强 短期偿债能力；第二，本次可转债募集资金投资项目建成并投产后，本公司业务 规模、技术水平、盈利能力等将进一步提高，抗风险能力大大增强；第三，公司 经营活动产生的现金流量净额持续增长：2003 年度为12,109.24 万元，2004 年 度为21,308.46 万元，2005 年度为26,025.61 万元，良好的现金流状况可极大 地降低公司短期偿债的压力。
本次发行可转换公司债券有利于优化本公司负债结构，加快公司业务发展。 本公司无或有负债及逾期债项。
（三）偿债能力分析
| 指标 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | 2003年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.41 | 1.34 | 1.57 | |
| 速动比率 | 0.99 | 0.85 | 1.09 | |
| 资产负债率（母公司） | 36.62% | 36.28% | 37.43% | |
| 利息保障倍数 | 5.89 | 7.00 | 7.27 |
本公司流动比率和速动比率处于合理范围，表明公司资产流动性较高，短期 偿债能力较强；本公司资产负债率相对较低，表明公司偿债能力较强，财务风险 较低。本次可转债发行成功后，可在保证公司偿债能力的前提下使本公司的财务 结构更加合理。本公司利息保障倍数相对较高，公司具有较强的利息支付能力。
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2003-2005 年度，本公司现金流量状况见下表：
| 项目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 26,025.61 | 21,308.46 | 12,109.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -6,234.81 | -32,496.99 | -7,187.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -7,012.82 | 12,394.29 | 12,129.65 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 12,777.98 | 1,205.76 | 17,051.45 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.10 | 0.90 | 0.57 |
2003-2005 年度，由于公司在主营业务收入持续增长的同时，不断加强销售 回款的催收力度，公司经营活动产生的现金流量净额呈持续增长态势，年增长率 平均为268.48%，高于2003-2005 年度实现的净利润8,739.94 万元、10,421.98 万元及10,542.79 万元，本公司产品销售的现金回笼能力强。
公司2004 年度投资活动产生的现金净流出出现较大幅度增长，主要原因为 公司购建固定资产、无形资产等支付的现金增长幅度较大。也因此，本公司现金 及现金等价物净增加额较2003 年度出现了下降。
公司能按期偿还每笔贷款的本息，与银行建立了良好的银企关系。
2006 年4 月20 日，江苏东宇国际咨询评估有限公司评定的本公司的资信等 级为AAA（苏东咨评字3203020117 号）。
截止本募集说明书签署日，本公司获银行授信5.02 亿元。这极大地增强了 本公司的偿债能力。
本公司目前可利用的融资渠道包括银行借款、通过资本市场发行股票、可转 换公司债券融资等，融资渠道通畅。随着本次可转债募集资金拟投资项目建成投 产及可转债逐步转股，本公司的资产和资本规模都将有较大幅度的扩大，公司融 资能力将进一步增强。
截止本募集说明书签署日，本公司无表外负债、表外融资及或有负债情况。
（四）股权结构
2005 年8 月5 日，经2005 年第二次临时股东大会审议通过，本公司实施了 股权分置改革方案：本公司原非流通股股东为获得所持股份的流通权，向原流通 股股东共计支付股份3,672 万股，原流通股股东每10 股获送3 股股份。
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股权分置改革完成后，本公司总股本不变，均为流通股，其中有限售条件的 流通股份共计7,753.8834 万股，无限售条件的流通股份共计15,912 万股。股权 分置改革完成后，本公司第一大股东海澜集团持股4,141.3904 万股，持股比例 为17.50%；第二大股东三精纺持股3,387.529 万股，持股比例为14.31%。
股权分置改革有利于本公司形成具有共同利益基础的公司治理结构。股权分 置改革后，本公司原非流通股股东与流通股股东具有共同的利益基础，这有利于 本公司的持续、健康发展，股东利益的共同增长更有保障。
（五）资产周转能力分析
| 财务指标 | 2005年度 | 2004年度 | 2003年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 10.62 | 11.70 | 8.87 |
| 存货周转率（次） | 2.33 | 2.27 | 2.11 |
注：应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
在市场竞争日趋激烈、公司销售收入快速增长的情况下，公司应收账款周转 率、存货周转率基本稳定，处于正常水平，公司应收账款和存货管理效率较高， 资产周转能力较强。
（六）本次可转债发行完成后公司资产负债结构的变化
假定本次可转债在2005 年12 月31 日发行，以本公司2005 年12 月31 日财 务数据静态模拟计算，本次可转债发行前后本公司资产负债结构变化见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 可转债发行前 | 可转债发行后模拟数 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动负债合计 | 69,575.80 | 62,118.08 | 69,575.80 | 62,118.08 |
| 长期负债合计 | 60.00 | 60.00 | 43,060.00 | 43,060.00 |
| 负债合计 | 69,635.80 | 62,178.08 | 112,635.80 | 105,178.08 |
| 资产总计 | 181,305.51 | 169,781.27 | 224,305.51 | 212,781.27 |
| 资产负债率 | 38.41% | 36.62% | 50.22% | 49.43% |
本公司建议募集说明书使用者在阅读上表时，应对比参考本公司的历史财务
报告。
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二、公司盈利能力分析
（一）本公司盈利能力
1、主营业务收入
2003-2005 年度，按产品分类，本公司主营业务收入构成情况见下表：
单位：万元
| 产品及 业务种类 |
2005 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 | 2003 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务 收入 |
占全部主营业 务收入的比例 |
主营业务 收入 |
占全部主营业 务收入的比例 |
主营业务 收入 |
占全部主营业 务收入的比例 |
|
| 服装 | 74,793.74 | 76.91% | 58,405.76 | 70.36% | 41,645.70 | 67.96% |
| 精纺呢绒 | 14,640.67 | 15.05% | 18,834.79 | 22.69% | 16,588.76 | 27.07% |
| 染整加工 | 2,675.85 | 2.75% | 2,419.84 | 2.91% | 3,045.01 | 4.97% |
| 电、汽 | 5,144.27 | 5.29% | 3,353.98 | 4.04% | -- | -- |
| 合计 | 97,254.53 | 100% | 83,014.37 | 100% | 61,279.47 | 100% |
本公司主营业务收入保持了持续增长的态势。2003 年度、2004 年度及2005 年度年增长率平均为19.22%。其中2004 年较2003 年增长达35.47%，主要原因 为本公司前次配股募集资金投资项目均于2004 年4 月投产并开始实现销售收入。 2005 年度，本公司实现主营业务收入97,254.53 万元，较2004 年度增长17.15%。
在本公司主营业务中，服装产品主营业务收入占公司主营业务收入的比例呈 持续上升趋势，2003 年度为67.96%，2005 年度达76.91%。与此同时，精纺呢绒 和染整加工在主营业务收入中所占比例逐年下降，服装已经成为公司收入的主要 来源。
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凯诺科技主营业务收入构成图
单位：万元
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2003年度 2004年度 2005年度
服装 精纺呢绒 染整加工 电、汽
----- End of picture text -----
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
我国纺织服装行业具有市场化程度高、发展前景广、进入壁垒低的特点，这 导致服装和精纺呢绒市场竞争非常激烈。不仅如此，消费者对面料的质地、花色、 品种，服装的材质、款式、概念等的消费偏好变化较快。公司服装和精纺呢绒产 品在激烈的市场竞争中能否适应市场消费趋势的变化，将对公司的销售收入产生 影响。对此，本公司将充分利用现有的销售网络，由公司营销中心与技术中心相 互配合，通过对市场变化趋势的研究，积极调整产品结构，使本公司产品结构与 市场需求变化趋势相一致；本公司将充分利用国家纺织产品开发中心精毛纺产品 开发基地等研究开发优势，继续加大研究开发方面的投入，走科技创新之路，争 取每年能在服装和精纺面料市场上推出引导潮流的新产品，变被动地适应市场需 求为主动地创造市场需求。
本公司控股子公司汇邦服饰主要从事出口服装的生产和经营，公司本次可转 债募集资金拟投资出口服装项目。但在最近几年的国际贸易中，针对中国纺织品 服装的特保调查不断发生，国内企业公平参与国际竞争的障碍一直存在；同时， 人民币汇率的波动也将对公司的成本和收益带来压力。这些因素都可能对公司产 品销售和经营业绩产生不利影响。对此，本公司将继续贯彻“人无我有，人有我 新，人新我精”的战略，以高新品质创造经济效益，尤其是注重功能型、环保型 产品的研究和开发，不断提升本公司产品的品质和技术含量，提高产品附加值， 使本公司产品能与国外产品相媲美甚至超过国外同类产品；此外，本公司将不断 加强对外汇汇率变化的分析、预测，及时掌握外汇汇率变动的信息，培养熟悉外 汇市场的人才。
2、营业毛利及毛利率
2003-2005 年度，本公司营业毛利构成情况见下表：
单位：万元
| 产品及业务种类 | 2005 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 | 2003 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业毛利 | 占全部营业 毛利的比例 |
营业毛利 | 占全部营业 毛利的比例 |
营业毛利 | 占全部营业 毛利的比例 |
|
| 服装 | 25,722.85 | 87.41% | 23,103.76 | 85.21% | 18,850.46 | 84.25% |
| 精纺呢绒 | 2,480.31 | 8.43% | 3,596.01 | 13.27% | 3,336.80 | 14.91% |
| 染整加工 | 146.98 | 0.50% | 154.99 | 0.57% | 188.45 | 0.84% |
| 电、汽 | 1,078.02 | 3.66% | 257.66 | 0.95% | -- | -- |
| 合计 | 29,428.16 | 100% | 27,112.42 | 100% | 22,375.71 | 100% |
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
本公司营业毛利保持了持续增长的态势，2003 年度、2004 年度及2005 年度 年增长率平均为9.98%。
在本公司营业毛利中，服装产品的营业毛利及其占全部营业毛利的比例均呈 上升趋势，由2003 年度的84.25%上升到2005 年度的87.41%，服装是公司盈利 的主要来源。
2003-2005 年度，本公司主要产品和业务的毛利率见下表：
| 项目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
|---|---|---|---|
| 服装毛利率 | 34.39% | 39.56% | 45.26% |
| 精纺呢绒毛利率 | 16.94% | 19.09% | 20.11% |
| 染整加工毛利率 | 5.49% | 6.40% | 6.19% |
| 公司营业毛利率 | 30.26% | 32.66% | 36.51% |
2004 年及2005 年公司服装产品毛利率较上年有所下降，主要原因为：①2004 年公司配股项目完成后，公司控股子公司汇邦服饰开始产生效益，其2004 年及 2005 年产品毛利率分别为21.59%和23.20%，相对低于公司职业服的毛利率；② 2003 年、2004 年及2005 年，本公司主要原材料毛条的平均采购价格分别为80 元/公斤、88.64 元/公斤及90.56 元/公斤，原材料采购成本的上升导致了服装 产品毛利率出现下降；③为应对更加激烈的市场竞争，增加服装销售规模及市场 占有率，公司适当降低了服装产品的销售价格。
公司2005 年精纺呢绒毛利率较2004 年有一定幅度下降，主要原因为公司主 要原材料毛条的平均采购价格出现一定程度的上升，2003 年、2004 年及2005 年， 本公司主要原材料毛条的平均采购价格分别为80 元/公斤、88.64 元/公斤及 90.56 元/公斤；与此同时，由于市场竞争激烈，本公司精纺呢绒的对外销售价 格也有所下降。
染整加工业务毛利率波动的主要原因为染整加工业务的市场价格存在一定 幅度的波动。本公司染整加工业务量相对较小，对公司收入和利润的影响不大。
虽然公司服装及精纺呢绒毛利率有一定下降，但整体而言，毛利率下降对公 司业绩稳定性的影响不大，主要原因为：①本公司一直注重研发投入，2003 年、 2004 年及2005 年公司研发投入为分别为1,268.49 万元、1,444.45 万元及 1,721.41 万元，持续增长的研发投入可提高本公司产品附加值；②本公司通过
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
扩大销售规模，控制期间费用增长等措施，不断提高公司盈利能力，以降低公司 产品及服务毛利率下降对净利润的影响，最近三年本公司净利润呈持续增长的态 势，年增长率平均为7.41%；③本次可转债募集资金拟投资项目实施后，公司将 增加休闲服、特种防护服等服装产品，服装品种的不断丰富有助于增强公司业绩 的稳定性；④全球纺织品贸易配额取消等行业发展机遇是公司业绩稳定增长的基 础，公司控股子公司汇邦服饰的销售规模迅速扩大，盈利能力不断增强。
3、期间费用
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 期间费用 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业费用 | 8,354.83 | 58.94% | 6,402.12 | 57.60% | 5,484.39 | 58.60% |
| 管理费用 | 3,978.69 | 28.07% | 3,335.02 | 30.01% | 2,760.72 | 29.50% |
| 财务费用 | 1,841.94 | 12.99% | 1,376.73 | 12.39% | 1,114.20 | 11.90% |
| 合计 | 14,175.46 | 100% | 11,113.87 | 100% | 9,359.31 | 100% |
| 期间费用占主营业务收 入的比例 |
14.58% | 13.39% | 15.27% |
随着公司销售规模的扩大和销售人员的增加，销售人员的工资、福利费均有 一定幅度的增长，同时，公司2005 年度服装销售专柜的装修费较2004 年度增加 较多，因此，公司2004 年度及2005 年度营业费用较上年度有所增加。
本公司期间费用占主营业务收入的比例处于合理水平且相对稳定，公司期间 费用的增长与公司销售规模的增长是相匹配的。
4、利润总额与净利润
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 主营业务收入 | 97,254.53 | 83,014.37 | 61,279.47 |
| 其中：服装产品主营业务收入 | 74,793.74 | 58,405.76 | 41,645.70 |
| 利润总额 | 14,325.97 | 15,009.48 | 12,464.07 |
| 所得税 | 3,009.61 | 4,219.41 | 3,370.01 |
| 净利润 | 10,542.79 | 10,421.98 | 8,739.94 |
2003-2005 年度，本公司主营业务收入及净利润等均保持增长态势：主营业 务收入年增长率平均为19.22%，净利润年增长率平均为7.41%。
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公司主营业务收入及净利润持续增长的原因如下：①公司能够根据市场趋势 变动及时抓住市场机遇，调整发展方向，逐步加大了对市场前景更好、毛利率更 高的服装产品的投入，随着服装产品成为公司的主导产品，公司业绩持续增长的 基础更加雄厚；②前次配股募集资金投资项目于2004 年建成投产并产生预期效 益；③公司近年加大了销售网络的建设，在全国各大商场设立的专柜数量由2001 年的78 个增加到目前的127 个，同时，公司销售人员由2001 年的119 人增加到 目前的752 人，销售网络和销售渠道的拓展是公司业绩增长的有力保障。
公司原材料的品种、花色、质量如不能得到保证，公司正常生产经营将受到 影响，原材料价格持续上升和公司毛利率持续下降也将影响公司的经营业绩。对 此，公司将采取如下措施：第一，充分利用本公司在精纺呢绒领域的先进技术， 解决利用不同特性羊毛制成优质精纺呢绒的技术难题，以扩大可使用羊毛的选择 范围，从技术上解决对高等级羊毛的依赖；第二，公司将进一步扩大原材料供应 商的选择范围，增强公司在原材料采购中的谈判能力，保质保量并低价地采购公 司所需原材料；第三，公司将进一步扩大新产品、新技术的开发力度，通过新技 术的不断运用和新产品的持续推出，提高公司产品附加值。
如公司未来技术水平不能长期保持领先地位，新产品、新技术的研究开发不 能适应市场需要，在激烈的市场竞争中，公司的综合竞争力和盈利能力将受到影 响。对此，本公司将充分利用在研究开发领域已有的优势，加强与大专院校及科 研院所的联系，以形成产学研一体化的技术创新体制，在新型面料开发方面继续 向高支轻薄、多功能、绿色环保型方向发展；此外，本公司还将继续积极引进专 业技术人才，加强对员工的技术培训，在研究开发流程上，遵循“开发、储备、 应用”的原则，避免不必要的资源浪费，依次把握好小试、中试、批量生产各个 环节，最终将研究成果向具有高科技含量和高附加值的产品转化，并成功地推向 市场。
公司2005 年度利润总额较2004 年度有一定下降，主要原因为随着市场竞争 的日趋激烈及公司销售规模的扩大，公司2005 年度期间费用较2004 年度有一定 幅度的上升。由于公司于2005 年取得技术改造国产设备投资抵免企业所得税的 相关批复文件，公司2005 年所得税较2004 年有所下降。
如我国未来相关税收政策及针对纺织服装行业的调控政策发生变化，则公司 正常生产和经营业绩将受到影响。对此，本公司将在进一步利用自身技术优势、
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产业链优势，提高产品品质，降低税收政策及相关调控政策对公司生产经营和经 营业绩的影响。同时，本公司将通过控制成本及费用等措施，增强抗风险能力。 5、非经常性损益
经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师审核确认，2003～2005 年度 本公司非经常性损益数分别为68.13 万元、327.86 万元、353.44 万元，占净利 润的比例分别为0.78%、3.15%、3.35%。公司非经常性损益的金额不大，非经常 性损益占公司净利润的比例不高，公司主营业务突出，非经常性损益对公司净利 润的影响较小。
（二）公司盈利能力的持续性和稳定性分析
以毛利率较高的服装产品为发展重点能够保证本公司有良好的盈利前景：
第一，本公司一直坚持以面料为基础、以服装为龙头的发展思路。以研究开 发为基础，本公司连续推出了一批适应市场潮流、科技含量高的面料产品，多项 面料产品通过省部级以上科技成果鉴定或认证。面料新产品的推陈出新是本公司 未来服装产品盈利的保障。
第二，本公司已经积累了丰富的服装产品设计、生产和销售经验。最近三年 本公司服装产品的主营业务收入和营业毛利呈持续上升态势。
第三，本公司形成了较为完整的产业链，热电联产车间为本公司生产提供了 能源供应保障。
第四，本公司拥有丰富的服装产品种类。本公司已经形成了多种服装产品系 列。若本可转债发行成功，本公司将进一步增加休闲服装、特种防护服装等产品。 产品种类的不断丰富为本公司提供了新的盈利空间。
基于以上分析，本公司收入和盈利能力的连续性和稳定性能够得到保证。
（三）同行业上市公司盈利能力比较
根据同行业上市公司公开披露的2005 年年度报告，同行业上市公司精纺呢 绒、服装（西服）及衬衫等产品的毛利情况见下表：
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单位：万元
| 业务种类 | 上市公司 | 主营业务收入 | 营业毛利 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 服装（西服） | 雅戈尔集团股份有限公司 | 83,571.91 | 41,630.40 | 49.81% |
| 宁波杉杉股份有限公司 | 35,649.94 | 10,099.12 | 28.33% |
|
| 江苏阳光股份有限公司 | 57,503.84 | 6,266.03 | 10.90% |
|
| 江苏红豆实业股份有限公司 | 17,020.88 | 4,237.15 | 24.89% |
|
| 本公司 | 68,379.00 | 23,181.24 | 33.90% |
|
| 平均毛利率 | 29.57% | |||
| 精纺呢绒 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 80,678.45 | 15,421.27 | 19.11% |
| 江苏阳光股份有限公司 | 139,149.80 | 19,195.51 | 13.79% |
|
| 山东南山实业股份有限公司 | 31,629.79 | 10,045.13 | 31.76% |
|
| 江苏华西村股份有限公司 | 17,396.01 | 2,943.01 | 16.92% |
|
| 兰州三毛实业股份有限公司 | 28,134.00 | 3,370.00 | 11.98% | |
| 本公司 | 14,640.67 | 2,480.31 | 16.94% | |
| 平均毛利率 | 18.42% | |||
| 衬衫 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 64,666.05 | 32,262.35 | 49.89% |
| 宁波杉杉股份有限公司 | 7,798.43 | 1,904.52 | 24.42% | |
| 江苏红豆实业股份有限公司 | 19,201.37 | 4,577.69 | 23.84% | |
| 福建七匹狼实业股份有限公司 | 2,706.38 | 1,086.53 | 40.15% | |
| 本公司 | 6,414.74 | 2,541.61 | 39.62% | |
| 平均毛利率 | 35.58% |
本公司具有产业链优势，生产服装（西服）所需的面料由本公司自己生产， 成本较低。此外，本公司服装（西服）主要面向集团客户，产、销量较大。
本公司以首次公开发行股票为契机，果断抓住市场机遇，迅速将生产经营的 重点转向盈利能力更强的服装上来，本公司精纺呢绒主要供应本公司服装生产 线。随着本公司服装生产能力的不断扩大，公司精纺呢绒的自用比例还将不断上 升，对外销售量将逐步下降。
本公司具有先进的纺织技术，充分利用面料生产的优势发展服装业务。这样 一方面公司服装业务的发展具有稳定的原料来源，主导产品服装的质量能够得到 保证；另一方面，可以减少面料采购的中间环节，在有效降低服装生产成本的同 时，缩短生产周期，并且能快速提供小批量多品种的面料，适应不断变化的服装 市场需求，使公司服装业务具有较强的竞争优势。
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三、公司资本性支出分析
（一）本公司最近三年资本性支出情况
经中国证监会证监发行字[2003]85 号文核准，本公司于2004 年1 月向社会 公众股股东配售人民币普通股2,295 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币 6.79 元，共募集资金15,583.05 万元，扣除发行费用664.90 万元后，实际募集 资金14,918.15 万元。上述配股资金于2004 年1 月13 日全部到位后，公司实施 了“引进关键设备开发生产高档服装技术改造项目”、“组建中外合资江阴汇邦服 饰有限公司，合资生产、经营高档出口服装产品项目（一期工程）”及“引进关 键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目”，前次配股募集资金使用情况 详见本募集说明书“第九节 历次募集资金运用”的内容。
公司所生产的服装基本实现了对外销售，本公司服装产品销售收入和营业 毛利均保持了持续增长的态势。
| 项目 | 单位 | 2005年 | 2004年 | 2003年 |
|---|---|---|---|---|
| 服装产品销售收入 | 万元 | 74,793.74 | 58,405.76 | 41,645.70 |
| 服装产品营业毛利 | 万元 | 25,722.85 | 23,103.76 | 18,850.46 |
为了解决电、汽供应紧张的问题，降低企业生产成本，增强产品的市场竞 争力，提高企业的经济效益，同时减少关联交易，本公司于2004 年利用自有资 金收购了海澜集团拥有的热电联产车间全部经营性资产、仓库等相关设施。本公 司收购上述资产的实际成交价为16,974.37 万元。该项收购的具体内容详见本募 集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”第三部分的内容。
业务的不断增长使公司对电、汽的需求持续增加。在热电联产车间收购完 成后，本公司利用自有资金分别于2004 年、2005 年投入2,848.97 万元、511.20 万元实施了热电联产车间二期改扩建工程，热电联产车间装机容量由6,000 千瓦 增加到12,000 千瓦。截止2005 年12 月31 日，公司热电联产车间改扩建工程已 完成。
2004 年上述资本支出完成后，一方面公司的辅助配套能力显著增强，另一 方面公司主导产品服装的生产能力和实际产量有了较大幅度增加，本公司新增固 定资产得到充分利用，详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”的分析。
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（二）本公司未来资本性支出计划
1、本次可转债募集资金拟投资概况
公司本次发行可转债拟募集资金4.3 亿元，计划实施“引进设计软件及设 备开发生产高档休闲服装技术改造项目”、“江阴汇邦服饰有限公司二期工程项 目”、“引进后整理关键设备提高产品档次技改项目”、“收购江阴成亨置业有限 公司标准厂房及相关设施项目”、“引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加 工平台扩大出口服装生产技术改造项目”、“引进CAD 设计软件及关键设备生产 特种防护服技术改造项目”、“引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目”、 “实施信息化系统改造项目”等项目。
在上述项目的实施过程中，本公司面临如下风险因素：因拟投资项目的市 场、技术变化导致的投资项目不能实现预期效益的风险；项目实施中出现管理和 组织方面决策失误的风险；实施“江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目”时合资 对方出资不能按期到位的风险；因产能扩大而导致的产品无法全部销售的风险 等。这些风险可能对公司生产经营、未来经营业绩等产生不利影响。
对此，公司将采取如下措施加以应对：第一，在项目实施过程中，本公司 将强化项目投资预算管理和工程进度管理，加强成本控制，保质保量完成新项目 的建设，降低或消除项目投资可能出现的风险，确保项目投产后实现预期效益； 第二，本公司将组织专门人员对项目建设进行全程控制管理，严格按照计划进度 建设，并将实施情况在每年的定期报告中向投资者公布，争取项目早日产生效益， 为投资者带来良好的回报；第三，本公司与光汉实业签订了《合资经营江阴汇邦 服饰有限公司合同》，该合同已明确合资双方的权利与义务，如光汉实业出资不 能按时到位，将承担相应的损失赔偿责任；第四，公司已对本次可转债募集资金 拟投资项目进行了充分论证，并初步积累了一定的客户，未来公司仍将利用现有 销售渠道进一步挖掘公司产品的潜在客户。
2、非募集资金计划支出情况
目前，在毛纱加工工序中，精制色毛条后的后道工序由本公司自己独立完成， 前道工序即加工精制色毛条委托海澜集团完成，构成关联交易。
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随着本公司前次配股募集资金的建成投产，本公司服装的生产能力有较大幅 度的增加，本次可转债发行成功后，公司服装生产能力还将进一步增加。随着公 司服装生产能力的不断增加，本公司对精制色毛条数量、质量、品种、交货时间 等的要求将越来越高。
公司未来将视自身业务发展及资金状况等因素决定是否收购海澜集团纺纱、 染车间相关资产。如果公司未来业务发展对资金的需求量大，公司委托海澜集团 加工毛纱能够满足公司正常生产对毛纱等的需求时，公司将继续委托海澜集团加 工毛纱，不收购海澜集团纺纱、条染车间相关资产。如公司未来业务发展迅速， 公司委托海澜集团加工毛纱已经不能满足公司正常生产经营对毛纱的需求，在公 司资金相对充足时，公司将收购海澜集团纺纱、条染车间相关资产，并在需要时 对该车间进行技术改造和扩建。
如果本公司收购海澜集团纺纱、条染车间相关资产，参照国家对国有资产、 江阴市新桥镇集体资产管理委员会对集体资产管理的相关规定，并参考市场上同 类资产转让的通常方法，以资产评估值为基础，综合该资产的账面价值，预计该 项资本支出的金额约10,000 万元。收购完成后，本公司业务上与海澜集团完全 独立，不存在上下游关系和同业竞争，也不会产生其他关联交易。
收购海澜集团纺纱、条染车间资产的必要性如下：
第一，保证原材料稳定供应。随着前次配股和本次可转债募集资金的投入， 本公司服装生产对精制色毛条的需求将大大增加。收购完成后，本公司将不再需 要向市场采购毛条、毛纱，本公司服装生产的原材料供应将得到可靠保证。
第二，完善生产工序，提高原材料质量。收购完成后，本公司可强化对生产 中每一个环节工艺、质量、成本的综合管理，满足服装生产中对精制色毛条数量、 质量、品种、花色的要求，整体上降低生产成本，提高生产效率。
第三，完善产业链，增强产品竞争力。收购完成后，本公司将形成从羊毛进 厂、条染、纺纱、织造、染整到服装出厂的完整产业链，利润空间得以提高，可 全面提升本公司服装产品在国内外市场的综合竞争能力。
第四，形成更加独立的资产和业务体系，彻底解决委托海澜集团加工毛条、 毛纱方面的关联交易。本次收购完成后，海澜集团自身将不再直接从事与纺织服
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装相关的生产经营业务，纺织服装业务和资产都将由本公司运作。本公司纺织服 装业务将更加独立，资产更加完整，并可彻底解决委托海澜集团加工毛纱方面的 关联交易问题。
收购海澜集团纺纱、条染车间相关资产完成后，本公司业务上与海澜集团完 全独立，不存在上下游关系和同业竞争，也不会产生其他关联交易。 此外，本公司未来将根据宏观经济形式、行业发展状况、同行业公司竞争状 况及本公司自身财务状况确定资本支出项目。
本公司在可预见的未来无跨行业投资的计划。
四、反担保及其对公司正常生产经营的影响
公司本次发行可转换公司债券由广东发展银行杭州分行提供担保，同时海澜 集团以其所持本公司全部股份，本公司以13, 000 万元保证金、部分厂房及办公 楼等房地产和部分机器设备向广东发展银行杭州分行抵押提供反担保。本次反担 保是银行控制风险的正常措施，其对本公司正常生产经营可能产生的影响主要体 现在以下方面：
1、本公司相关资产的抵押可能影响到今后申请银行贷款的能力。本公司认 为下列因素将减轻反担保给公司带来的这一不利影响：①本次发行可转债募集资 金投向均紧密围绕主业，市场前景良好。募集资金拟投资项目的建成并达产，将 大大提升公司的行业地位，并有利于可转债持有人选择转股。而《反担保合同》 中约定，当公司发行在外的可转换公司债券余额减少时，广东发展银行杭州分行 同意解除超额部分担保，解除的先后顺序为设备、股权、房地产、保证金。因此 随着可转债转股，超额部分担保将逐渐解除，反担保事项对公司经营性资产的影 响将逐步减轻；②随着本次募集资金的投入，公司设备、厂房等资产将不断增加， 预计本次可转债拟投资项目涉及固定资产及股权投资金额41,659 万元，这些资 产的增加是公司获得持续融资能力的基础。
2、若本公司在可转债存续期内未能按时偿还本息或及时履行回售义务，则 广东发展银行杭州分行将在履行其担保义务后，要求本公司履行反担保义务，这 会对公司正常生产经营产生影响。本公司已充分考虑了这一不利影响，并制定了
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详细的可转债偿债计划。本公司近几年效益良好，公司的盈利能力和抗风险能力 逐渐增强。截止2005 年12 月31 日，本公司资产总计为181,305.51 万元，股东 权益合计为107,786.90 万元，2005 年度经营活动产生的现金流量净额为 26,025.61 万元，拥有较强的经营实力和偿债能力。因此，公司有能力按时履行 偿债义务，降低反担保事项对公司正常生产经营可能带来的不利影响。此外，本 公司成长性良好，在行业中有较强的竞争优势。本次募集资金拟投资项目均紧紧 围绕公司主业，其建成达产将进一步提高公司的竞争力。优良的业绩将有利于可 转债持有人选择转股，从而降低公司偿债压力。
保荐机构（主承销商）德邦证券认为，发行人以其经营性资产抵押、发行 人第一大股东以其持有发行人的全部股份向广东发展银行杭州分行提供了反担 保，该等反担保行为对发行人正常生产经营不会产生实质性不利影响。
五、公司主要财务优势及困难
（一）本公司主要财务优势
根据本公司最近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司的主要财 务优势如下：
1、资产流动性高，偿债能力强
本公司流动比率、速动比率均处于正常水平，资产负债率较低；无形资产所 占比例低，资产中绝大部分为有形资产；存货周转率、应收账款周转率均处于合 理水平；经营活动产生的现金流量净额持续增长；本公司有比较健全、有效的内 控制度；不存在因抵押、对外担保等事项造成的潜在风险。公司资产质量优良， 流动性高，偿债能力强。
2、融资能力强
本公司拥有良好的运营记录，与银行建立了良好的银企关系，融资能力较强。 3、主营业务突出、盈利能力强
本公司主营业务突出。2003-2005 年度，本公司主营业务收入的年增长率平 均为19.22%，营业毛利年增长率平均为9.98%。在本公司营业毛利中，服装产品 营业毛利所占比例由2003 年的84.25%增长到2005 年的87.41%。
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本次可转债募集资金均投资于主业。募集资金拟投资项目的实施有利于提升 本公司产品的盈利能力，公司综合竞争力将进一步增强。
（二）本公司主要财务困难及对策
1、各项资产减值准备计提不足的风险及对策
本公司已根据自身资产质量状况对应收款项按照账龄分析法提取了坏账准 备，未对存货、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产提取资产减值准备。 一旦国家宏观经济或公司经营环境发生重大变化，本公司有可能面临上述各项资 产减值准备计提不足的风险，公司经营业绩将受到一定影响。
针对各项资产减值准备提取不足的风险，本公司在进行相关资产的会计核算 时，已经按照《企业会计制度》及《企业会计准则》等的规定确定了各项资产减 值准备的确认标准和计提方法。同时，公司将加强管理，密切关注相关资产的市 场价格变动情况，严格遵守相关制度，及时、足额提取各项资产减值准备，做到 各项资产的账面值与实际价值相符。对应收款项，公司将加大催收力度，将责任 落实到个人，对账龄较长的应收款项，及时采取诉讼等方式保护公司权益；对存 货，公司将缩短库存盘点周期，强化存货盘点制度的执行，加强存货管理，加快 存货周转；对长期投资，公司将加强对控股子公司的管理，及时了解参股企业的 经营状况，并根据参控股企业生产经营情况，按照公司会计政策计提长期投资的 减值准备；对固定资产，公司将加强维护保养，及时进行技术改造；对在建工程， 公司将密切关注其市场价格波动，及时结转；对无形资产，公司将持续跟踪市场 价格的波动，根据公司会计政策计提无形资产减值准备。
2、财务管理制度不能严格执行产生的风险及对策
本公司已经制订了较为完善的《财务管理制度》，具体内容包括货币资金管 理、存货管理、应收款管理、固定资产管理、在建工程管理、销售收入管理、成 本管理、价格管理、内部审计、投资管理等，但如果上述制度得不到严格的执行， 极可能造成财务失控，给本公司正常生产经营带来一定的风险。
本公司一直十分重视内部控制制度的建立和完善，重大生产经营决策、重大 投资决策、重要财务决策均严格按照程序和规则审议。江苏天衡会计师事务所有 限公司2006 年1 月25 日出具的《内部控制的专项审核报告》（天衡专字[2006]11
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号）认为，本公司按照控制标准于2005 年12 月31 日在所有重大方面保持了与 会计报表相关的有效的内部控制。今后，本公司将继续按照有关法律法规的规定， 严格执行有关会计制度，进一步完善、健全、贯彻各项内部控制制度，加强财务 管理，严格控制成本和费用，提高资金周转率，使本公司长期稳定的生产经营得 到保障。
3、本次可转债赎回、回售及到期不能转股的风险及对策
本次可转债发行后，若由于拟投资项目未能按期产生预期收益或其他原因导 致可转债持有人不选择转股，本公司将面临偿付可转债本息的资金压力。对此， 第一，本公司将进一步规范运作，不断加强经营管理，有效使用募集资金，以良 好的业绩回报吸引可转债持有人行使转股权，与公司老股东共同分享公司成长带 来的收益；第二，本公司也充分考虑可转债赎回、回售或到期未能转股的风险， 凭借自身的偿债能力和可转债担保人的支持，制定偿债措施，积极履行偿债义务； 第三，本公司在制定本次可转债条款时，充分考虑了各种可能因素的影响，平衡 发行人与投资者的利益，在适当情况下通过转股价格向下修正等保护性条款来避 免风险。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险及对策
本次可转债发行后，若可转债持有人选择转股，则本公司有可能面临每股收 益和净资产收益率被摊薄的情况。对此，一方面，本公司将严格、有效、合理地 使用本次可转债募集资金，加快募集资金投资项目的建设进度，使募集资金投资 项目尽快产生经济效益；另一方面，本公司将进一步提高经营管理水平，严格控 制成本和费用，保持公司业绩的稳定增长。采取上述措施，结合可转债本身的特 点，可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险将被降到最低。
六、本次发行可转债的必要性
1、本公司的业务发展状况及纺织服装行业的竞争特点决定了本公司需要筹 集长期性资金进行新的项目投资。
（1）本公司现有业务处于成长期，主营业务收入及净利润持续增长，需要 一定量的货币资金用于周转。
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本公司自2000 年12 月上市以来充分利用证券市场募集的资金，坚持以面料 为基础、服装为核心的业务发展思路，最近三年，公司主营业务收入及净利润保 持持续增长趋势，见下表：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 主营业务收入 | 97,254.53 | 83,014.37 | 61,279.47 |
| 净利润 | 10,542.79 | 10,421.98 | 8,739.94 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.13% | 10.99% | 12.02% |
一方面，公司现有业务需要有足够的货币资金用于周转：第一，本公司现有 业务处于成长期。2003-2005 年度，本公司主营业务收入的年增长率平均为 19.22%，不断增长的业务规模增加了对货币资金的需求。第二，2004 年公司前 次配股募集资金投资项目投产并开始产生效益。经测算，该等项目共需配套流动 资金超过5,000 万元，公司有必要保持相应的货币资金用于周转。第三，公司一 直坚持稳健的财务政策，正常周转资金主要来自短期负债和自身积累，截止2005 年12 月31 日，公司短期借款余额为31,200 万元，流动负债合计为69,575.80 万元，公司有必要保持一定量的货币资金以偿付短期负债。
另一方面，本公司未来业务发展需要足够的货币资金：第一，公司本次可转 债募集资金拟投资项目固定资产及股权投资超过募集资金净额的约959 万元缺 口需要公司自筹解决。第二，公司本次可转债募集资金拟投资项目配套流动资金 约11,000 万元需要公司自筹解决。公司未来业务发展需要足够的货币资金。
（2）纺织服装行业竞争激烈，生产和销售周转速度快，同行业企业财务结 构普遍保持在低风险状态。行业竞争状况要求本公司保持较低的资产负债率，本 公司资产负债率与同行业上市公司平均水平基本持平。
纺织服装行业进入门槛低，市场化程度高，竞争非常激烈，目前非国有资本 已成为纺织行业投资的主要力量。激烈的市场竞争使纺织服装企业普遍面临着较 大的竞争压力。此外，纺织服装行业本身也具有生产和销售周转速度快的特点。 由于以上原因，纺织服装企业财务结构普遍保持在低风险状态。根据同行业上市 公司公开披露的信息，截止2005 年12 月31 日，与本公司业务相近的纺织服装 行业上市公司及本公司资产负债率（母公司）见下表：
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| 上市公司 | 2005 年12 月31 日资产负债率（母公司） |
|---|---|
| 江苏阳光股份有限公司 | 30.06% |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 35.78% |
| 江苏红豆实业股份有限公司 | 40.91% |
| 宁波杉杉股份有限公司 | 40.06% |
| 山东南山实业股份有限公司 | 46.09% |
| 本公司 | 36.62% |
| 平均 | 38.25% |
本公司截止2005 年12 月31 日的资产负债率（母公司）与上述公司平均水 平基本持平。
（3）纺织服装行业面临巨大的发展机遇，本公司需要筹集长期性资金用于 新的项目投资。
我国纤维消费增加量占同期世界纤维消费增加量的1/3，13 亿人口产生的 巨大内需市场将是我国纺织服装行业发展的主要动力。对发达国家GDP 历史变化 的研究发现，人均GDP 在1,000 美元到3,000 美元间，居民纤维消费将进入快速 发展阶段，2003 年我国人均GDP 已超过1,000 美元，居民消费结构已开始向享 受型、时尚型升级。消费结构的升级为中高档纺织服装产品提供了广阔的市场。 最近两年，居民纺织品服装类消费支出有加速增长的趋势：纺织品服装类消费 2004 年较2003 年增长18.7%，2005 年较2004 年增长19.6%。
2003 年我国纺织品服装出口804.84 亿美元，贸易顺差达648.89 亿美元， 是全国商品贸易顺差的2.54 倍。2004 年我国纺织品服装出口达973.69 亿美元， 较2003 年增长20.98%，纺织品服装实现贸易顺差805.81 亿美元，是全国同期 进出口贸易顺差的2.52 倍。根据海关统计，2005 年全国纺织品服装累计出口 1,175 亿美元，较2004 年增长20.67%，2005 年全国纺织品服装实现贸易顺差 1,004.36 亿美元。根据世界银行预测，纺织品和服装贸易配额取消后，中国纺 织品服装在世界市场的份额将上升到45%。
为抓住纺织服装行业的发展机遇，避免在激烈的市场竞争中失去竞争优势， 公司急需实施新的投资项目以扩大业务规模，提高市场占有率，增强综合竞争力。 本次发行可转债募集资金拟投资项目均围绕公司服装核心业务，拥有广阔的市场
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前景。其一，在保持职业服传统优势的基础上，本次可转债拟投资的休闲服、特 种防护服项目可进一步丰富公司服装品种，拓宽服装市场领域，公司业绩的稳定 增长更有保证；其二，抓住全球纺织品服装贸易配额取消的历史机遇，进一步加 大对出口服装的投资，开拓国际市场；其三，进一步加大对衬衫生产的投入，提 高衬衫档次，增强衬衫产品的盈利能力；其四，在本公司原有厂区设施已充分利 用的情况下，组建新的服装生产基地，缩短本次可转债拟投资项目的建设期；最 后，通过实施信息化工程提高公司的管理效率，降低公司业务规模扩大引致的管 理风险。
根据纺织服装行业竞争状况和自身的经营特点，公司自身积累和流动负债主 要用于正常经营周转。本次可转债拟投资项目投资金额大，投资回收期较长，若 通过短期性资金进行投资将使公司面临较大的短期偿债风险，公司的财务风险会 大大增加，并可能对公司正常的生产经营产生不利影响。本公司需要筹集长期性 资金实施本次可转债拟投资项目。
2、在本公司可选择的长期性资金的获得方式中，可转债融资是最佳选择。 为获得长期性资金实施本次可转债拟投资项目，本公司可以有以下几种选 择：（1）银行贷款；（2）外部股权融资；（3）可转债融资。
（1）银行贷款
通过银行贷款实施本次可转债拟投资项目存在以下困难：第一，在当前国家 实施宏观调控、商业银行加强风险控制、紧缩信贷的政策背景下，公司很难大量 向银行申请固定资产投资贷款；第二，银行贷款利率相对较高，本次可转债拟投 资项目固定资产及股权投资共计约41,659 万元，如此大规模的银行借款将大大 增加公司的财务费用，公司盈利能力将因此降低，以公司目前获得的银行贷款平 均利率5.63%计算，则41,659 万元银行贷款每年的财务费用达到2,345 万元； 若相关贷款使用5 年，则合计财务费用将达到约11,725 万元。
本次可转债拟投资项目共需固定资产及股权投资约41,659 万元，共需配套 流动资金约11,000 万元。如果拟投资项目固定资产及股权投资全部以银行借款 完成，项目所需配套流动资金以公司自身积累提供，则公司需向银行借款41,659 万元。如以本公司2005 年12 月31 日资产负债表数据静态模拟计算，向银行借 款约41,659 万元将使本公司资产负债率（母公司）达到49.11%，远高于纺织服
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装行业可比公司的平均水平，过高的资产负债率将使本公司在激烈的纺织服装行 业中处于不利的竞争地位。
（2）外部股权融资
公司虽然可以通过外部股权融资获得固定资产投资及股权投资所需资金，但 公司股本会因此大幅扩张。考虑到可次可转债拟投资项目的投资回收期，公司盈 利摊薄将较快，对股东利益的影响较大。假设公司通过股权融资筹集4.3 亿元， 以5 元/股的价格发行，并假设2006 年实现的净利润与2005 年持平，以2005 年 经审计财务报告数据静态模拟计算，则2006 年度公司全面摊薄净资产收益率将 为6.99%，较2005 年下降约28%，全面摊薄每股收益为0.33 元/股，较2005 年 下降约27%。
（3）可转债融资
如采用可转债融资方式，对公司而言，由于可转债利率较低，公司融资成本 将大大降低。与银行贷款相比，假设申请银行贷款4.3 亿元，利率按公司目前执 行的5.63%的平均银行贷款利率计算，4.3 亿元可转债均到期还本付息并支付补 偿利息，则发行可转债与申请银行贷款相比5 年可节约财务费用约6,299 万元。 随着本可转债的不断转股，公司财务风险和财务费用也将逐步降低。对股东而言， 考虑募集资金拟投资项目的建设期，公司利润不会被较快摊薄，现有股东利益得 到保护。对可转债持有人而言，既可通过转股分享公司高速成长带来的高回报， 又可选择不转股，保证本金的安全并获得相应利息。
从以上比较分析可以看出，可转债融资是公司本次拟投资项目的最佳融资方 式。
综上所述，本公司资产负债率及货币资金余额状况符合纺织服装行业特点， 处于行业平均水平。综合考虑公司及投资者的利益，发行可转换公司债券可及时 抓住行业发展机遇，有利于进一步提高公司的核心竞争力，为投资者带来良好的 回报。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次可转债募集资金总量及其依据
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定， 结合本公司财务状况及拟投资项目的资金需求情况，经本公司第三届董事会第十 次会议审议通过，并经公司2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公 开发行可转换公司债券430万张，每张面值100元，预计可募集资金总额为43,000 万元。
扣除发行费用2,300 万元后，本次可转债募集资金净额为40,700 万元。
二、董事会及股东大会对本次可转债募集资金投向的主要意见
本公司第三届董事会第十次会议及公司2006 年第二次临时股东大会逐项审 议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》、《关于本次发行 可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》。
本次可转债募集资金拟投资项目按轻重缓急列示如下：
| 项目类别及名称 | 审批情况 | 建设期 | 固定资产及股权 投资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1、引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目 | 苏经贸投资 [2001]1033号 |
1 年 | 3,984 |
| 2、江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目 | 澄 计 投 [2002]18 号 澄外经资字 [2002]5号 |
1 年 | 6,225 |
| 3、引进后整理关键设备提高产品档次技改项目 | 省 备 32000001647 |
10 个月 | 4,100 |
| 4、收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目 | -- | -- | 12,000 |
| 5、引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口 服装生产技术改造项目 |
苏经贸投资 [2004]355号 |
10 个月 | 4,123 |
| 6、引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目 | 苏经贸投资 [2004]431号 |
10 个月 | 4,123 |
| 7、引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目 | 苏经贸投资 [2004]425号 |
1 年 | 4,115 |
| 8、实施信息化系统改造项目 | 苏经贸投资 [2004]440号 |
1 年 | 2,989 |
| 合计 | -- | -- | 41,659 |
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上述项目固定资产及股权投资总计约41,659 万元。扣除发行费用后，本次 可转债预计实际可募集资金约40,700 万元，本次可转债募集资金不足部分约959 万元及项目配套流动资金约11,000 万元由本公司自筹解决。本公司资产质量高， 偿债能力强，资信良好，有能力解决上述资金缺口。
本次募集资金拟投资项目已报经环保部门审批同意建设，江苏省环境保护厅 为此出具了《关于凯诺科技股份有限公司执行环保法情况的函》。
本公司董事会认为，本次可转债募集资金拟投资项目符合国家产业政策和公 司的发展规划，通过实施上述项目，将极大地增强本公司的核心竞争能力和持续 盈利能力，为股东创造良好的回报。
三、本次募集资金投向的背景及意义
2004 年1 月31 日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》，其中明确提出：建立以市场为主导的品种创新机制，研究开 发与股票和债券相关的新品种及其衍生产品；进一步完善再融资政策，支持优质 上市公司利用资本市场加快发展，做优做强。这为本公司以发行可转债进行融资， 发挥自身竞争优势做优做强提供了良好的政策环境。
我国纺织服装行业面临巨大的发展机遇。国内国际市场为本公司提供了较大 的市场增长空间；国际贸易自由化趋势为本公司利用国际先进技术提供了便利。 与此同时，本公司必须积极应对行业发展的挑战：一方面，通过自身产能的不断 扩张，迅速将市场需求变为经济效益并逐步占领国际市场；另一方面，通过形成 完整的产业链、采用先进的技术等措施提高产品附加值，应对其他发展中国家和 地区对我国低劳动力成本优势的挑战。
本公司充分意识到我国服装行业巨大市场需求所孕含的发展机遇，也清醒地 认识到我国服装产业面临科技含量低、产品附加值不高的劣势。经过数年的发展， 公司紧紧抓住纺织服装行业的发展趋势，坚持以市场为导向，依靠技术创新，推 动高新技术成果的产业化。公司充分利用在毛纺高新技术领域的优势加大新产 品、新技术的开发力度，开发出一批拥有自主知识产权的面料。公司在保持面料 技术国内领先的基础上，逐步将生产经营重点转向具有高附加值的中高档服装，
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步入了以服装带动面料，以面料促进服装的良性循环。
通过引进先进设计软件及关键设备，本公司可以进一步提高产品科技含量， 提升面料及服装的产品附加值，使本公司产品更加符合整个纺织服装行业的发展 趋势，增强产品在国内国际市场的综合竞争力，提高公司经济效益，为股东创造 更好的回报。
随着前次募集资金已实施项目的竣工投产，本公司现有土地、厂房已经得到 充分利用，土地和厂房已经制约了本公司的进一步发展；此外，江阴市经济发展 速度较快，建设用地也较为紧张。为减少新增土地征用及新建厂房，本公司拟收 购成亨置业标准厂房及相关设施。该项收购完成后，本公司可避免耗用大量时间 用于建设标准厂房，募集资金使用效率得以提高。本次可转债募集资金拟投资项 目中的“引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产 技术改造项目”、“引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目” 及“引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目”可直接进行投资建设，有利 于缩短本次可转债拟投资项目的建设工期，募集资金拟投资项目的经济效益可尽 快体现。
四、本次募集资金拟投资项目之间的关系
公司本次募集资金拟投向项目之间的关系为：
1、引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目
本项目的实施有助于本公司抓住目前服装休闲化的趋势，引进先进设计软件 和设备，生产高档休闲服。该项目建设期为1 年。
2、江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目
本项目为前次配股项目——汇邦服饰一期工程的延续，计划投资1000 万美 元形成第二条年产30 万（件）套高档服装生产能力的流水线，产品用于出口。 按合同约定，本公司需投资6,225 万元人民币。该项目建设期为1 年。
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3、引进后整理关键设备提高产品档次技改项目
本项目为服装配套项目，计划通过技术改造，批量加工生产高档精纺呢绒， 可为其他服装项目及时供应优质面料。该项目建设期为10 个月。
4、收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目
随着业务扩张，本公司现有土地、厂房已经得到充分利用，现有土地和厂房 已无法满足公司规模进一步扩张的需要，因此本公司决定实施“收购成亨置业标 准厂房及相关设施项目”，组建新服装生产基地。本项目完成后，本公司可直接 在该服装生产基地投资建设“引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平 台扩大出口服装生产技术改造项目”、“引进CAD 设计软件及关键设备生产特种 防护服技术改造项目”及“引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目”（不 需再对土地、厂房进行投资）。
5、引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技 术改造项目
本项目通过引进先进生产线及为其配套的法国力克（Lectra）公司的Modaris V4 软件（简称“V4 智能软件”），建立服装设计加工平台，扩大本公司出口服装 生产规模。该项目建设期为10 个月。
6、引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目
本项目可年产特种劳动防护服20 万件（套），满足电力、石化、冶金、矿山 等特殊行业对劳动防护服的需求。该项目建设期为10 个月。
7、引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目
本项目年产50 万件高档免烫衬衫、40 万件无折痕挺缝衬衫、30 万件抗皱防 缩衬衫。该项目建设期为1 年。
8、实施信息化系统改造项目
该项目可以利用先进的计算机技术，完善公司自动化管理水平，有利于其他 项目的运作和管理，降低公司业务规模扩大可能产生的管理风险。
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本次发行可转债募集资金拟投资项目均围绕公司服装核心业务，拥有广阔的 市场前景。其一，在保持职业服传统优势的基础上，本次发行可转债拟投资的休 闲服、特种防护服项目可进一步丰富公司服装品种，拓宽服装市场领域，公司业 绩的稳定增长更有保证；其二，抓住全球纺织品服装贸易配额取消的历史机遇， 进一步加大对出口服装的投资，开拓国际市场；其三，进一步加大对衬衫生产的 投入，提高衬衫档次，增强衬衫产品的盈利能力，其四，在本公司原有厂区设施 已充分利用的情况下，组建新的服装生产基地，缩短本次可转债拟投资项目的建 设期；最后，通过实施信息化工程提高公司的管理效率，降低公司业务规模扩大 引致的管理风险。上述项目实施后，将进一步增强公司服装的配套能力，丰富服 装品种，增强公司的抗风险能力，公司业绩的稳定增长将得到有力的保证。
五、本次募集资金拟投资项目对公司财务状况及经营成果的影响
1、对本公司资产负债率的影响
假定本次可转债于2005 年12 月31 日发行，按2005 年12 月31 日的资产负 债状况模拟计算，本公司资产负债率（母公司）为49.43%，资产负债结构仍处 于合理状态。
2、对本公司资本结构的影响
在可转债未转股之前，本公司总股本和净资产不因可转债募集资金的运用而 改变。随着可转债持有人的陆续转股，本公司总股本和净资产将不断增加。若可 转债全部转换为本公司股票，不考虑本公司未来净利润的积累，按2005 年12 月 31 日的资产负债状况静态模拟计算，本公司净资产将增加至约15.08 亿元，本 公司资本规模增加，公司实力增强，抗风险能力将得到进一步提高。
3、对公司经营成果的影响
在可转债未转股及募集资金拟投资项目产生效益之前，本次可转债募集资金 的运用不会对本公司净利润、每股收益、净资产收益率产生较大影响。
随着本次可转债募集资金拟投资项目陆续投产，本公司的主营业务收入和利 润总额将有较大幅度增长。综合考虑转股因素，本公司未来净利润、每股收益、 净资产收益率等将稳定增长。
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六、本次募集资金拟投资项目介绍
（一）引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目 1、项目市场前景
受崇尚自由、追求个性的文化理念，以及人们渴望放松心态的影响，休闲服 装正在成为热点商品和服装的主流趋势。根据中国商业联合会和中华全国商业信 息中心对全国大型零售企业的统计，2001 年以来全国大型商场的夹克和T 恤销 售一直保持20%以上的增长。统计资料显示国内的休闲服消费仅占服装消费的 18%，而全球休闲服的消费比例在2000 年就已达36%，两者的差距预示着国内休 闲服市场还有一倍以上的增长空间。
本项目紧跟服装市场的流行趋势和时尚变化，采用公司呢绒生产线提供的精 纺呢绒，所生产的休闲服适应了消费者需求的舒适化、个性化和高档化发展趋势。 本项目所生产的高档休闲服装主要面向国内中高收入的消费者销售。
与前几年相比，公司的零售网络也更加完善。目前，公司已在全国各大商场 开设了127 个服装专柜，比2001 年增加49 个，比2002 年增加23 个。本公司强 大的销售网络和销售能力将使该项目的实施得到更加有效的保障。
2、项目审批情况、投资概算及具体用项
本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]1033 号文批准。2004 年10 月9 日，江苏省经济贸易委员会出具《关于同意凯诺科技股份有限公司引 进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目延期实施的函》（苏经贸 投资函[2004]120 号），同意本项目按苏经贸投资[2001]1033 号文延期建设。
本项目固定资产投资约3,984 万元，全部由本次募集资金投入。本项目配套 流动资金由公司自筹解决。本项目固定资产投资主要用于引进服装设计软件、吊 挂传输系统及服装生产设备，其中设计软件是引进设备必备的配套软件。具体用 项如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 内容 | 投资额（万元） | 占投资总额比例 |
| 1 | 设备购置 | 2,829.97 | 71% |
| 2 | 安装工程 | 82.23 | 2.1% |
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| 3 | 其它费用 | 1,071.80 | 26.9% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 3,984.00 | 100% |
3、项目的技术含量
①项目的技术和生产
本项目采用专业化、机械化和流水作业方法，各生产环节均采用专用高效设 备，采用服装吊挂传输系统连接各生产环节，加速生产流量，自动平衡生产线， 提高产品质量。在服装设计、打版方面采用计算机辅助设计（CAD），裁剪采用计 算机辅助加工（CAM），采用专业CAD/CAM 系统可使服装设计师发挥创意，提高设 计服装的品位、款式，大大提高工效，节约成本，且可获得优化档案管理、快速 提供报价和合同前成本测算等益处。
本项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修 订）》第二十四款第22 条“高技术的轻工、纺织机械及关键技术和零部件制造” 类的国内改造项目。
②生产设备
本项目拟引进验布机、面料预缩机各1 台、裁剪设备6 套、缝纫设备233 台、 自动粘合机1 台、整烫设备28 台、电脑自动吊挂系统3 套、计算机制作软件系 统以及国内配套的真空抽湿烫台16 台，计289 台（套）。
③工艺流程
本项目的总工艺流程为：
==> picture [416 x 99] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
CAD/CAM
款 成
制 裁 缝 整 检 包
式 品
设 版 剪 纫 烫 验 装 出
计 厂
----- End of picture text -----
④产品执行标准
本项目产品执行的主要标准分别为男子服装：GB1335.1-91；女子服装： GB1335.2-91；服装标志、包装、运输和储存FZ/T80002-91。
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⑤ 技术人员情况
本公司通过引进、培养等多种形式，造就了一大批科技、管理人才，在管理 和人员素质方面为项目的实施提供了可靠的保证。
4、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目所需的主要原料高档高支薄花呢、高级易护理丝光呢，由公司呢绒生 产线提供，其它辅料（里料、衬料、缝纫线、包装物等）由公司在市场上采购解 决。本项目原材料、辅助材料供应不存在短缺。
本项目电、汽供应主要依靠本公司热电联产车间提供，不足部分可通过市场 采购解决。
5、项目产出和营销情况
本项目具体产品方案包括高档休闲装30 万件（套）。
由于消费者对服装的质地、颜色、做工、款式要求和对服装的舒适、随意、 方便的要求越来越高，城市居民已出现明显的中高档服装需求趋势。本项目引进 国际先进设备，广泛应用计算机技术，进行款式设计和自动排料裁剪，提高产品 档次，产品具有较强市场竞争力。本项目产品拟通过公司销售网络直销。
6、环境保护
本项目无废渣、废气、废水产生，只增加少量生活污水，生活污水经污水处 理设施处理后达标排放。
- 7、项目的选址、占用土地的情况
本项目新增设备均安装在公司已建生产车间内，无需新增建筑物和新购土 地。
8、项目的效益分析
本项目建设期1 年，生产期第一年（投产期）达产率为80%，以后年份（达 产期）达产率为100%。
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项目经济效益指标表
| 项目经济效益指标表 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 指标名称 | 单 位 | 指标数值 |
| 1 | 新增销售收入 | 万元/年 | 15,000 |
| 2 | 新增利润总额 | 万元/年 | 952.47 |
| 3 | 税后内部收益率 | % | 22.24% |
| 4 | 税后投资回收期 | 年 | 4.92 |
（二）江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目
1、市场前景
纺织品和服装贸易配额取消后，中国服装出口市场前景广阔。纺织服装行业 属劳动密集型产业。实践证明，劳动力成本优势使我国纺织服装产业在全球范围 具有很强的比较优势。2003 年我国纺织品服装出口804.84 亿美元，贸易顺差达 648.89 亿美元，是全国商品贸易顺差的2.54 倍。2004 年我国纺织品服装出口达 973.69 亿美元，较2003 年增长20.98%，纺织品服装实现贸易顺差805.81 亿美 元，是全国同期进出口贸易顺差的2.52 倍。根据海关统计，2005 年全国纺织品 服装累计出口1,175 亿美元，较2004 年增长20.67%，2005 年全国纺织品服装实 现贸易顺差1,004.36 亿美元。根据世界银行预测，纺织品和服装贸易配额取消 后，中国纺织品服装在世界市场的份额将上升到45%。中国纺织工业的增长期可 持续到2020 年。
截止2005 年12 月31 日，本公司已利用配股募集资金6,207.95 万元与光汉 实业合资组建了中外合资江阴汇邦服饰有限公司，并实施了一期工程。汇邦服饰 的主要业务为生产经营出口服装，其主要开发亚洲及美洲的出口服装市场，目前 已经积累了相当的客户资源。汇邦服饰现已满产，生产能力得到充分利用，其业 务规模及经营业绩持续增长。2005 年度汇邦服饰实现主营业务收入16,853.28 万元，较上年增长126.21%，实现净利润3,279.13 万元，较上年增长167.55%。
由于二期工程项目有1 年的建设周期，项目投产后第一年的达产率为80%， 第二年的达产率为90%，第三年开始达产率达到100%（一期工程也同样）。因此 假设本次可转债发行成功后于2006 年完成二期工程的建设，则汇邦服饰的生产 能力在2006 年-2009 年分别为29.25 万件（套）、54 万件（套）、57 万件（套） 和60 万件（套）。分期实施可使汇邦服饰的产能逐步扩张，有利于其业务的平稳
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发展。同时，这也可以使中外合作双方充分磨合，并形成自己的经营管理团队， 从而降低经营风险。未来二期工程完成后，汇邦服饰将进一步开发亚洲和美洲的 出口市场。
2、项目审批
组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产经营高档出口服装产品项目 已经江阴市发展计划局澄计投[2002]18 号文和江阴市对外贸易经济合作局澄外 经资字[2002]5 号文批准。
光汉实业成立于1995 年2 月9 日，法定地址为香港九龙荔枝角青山道700 号时运中心8 楼1 室。光汉实业主要从事纺织品贸易、进出口毛料、毛纱线、化 纤、针织织品、服装等纺织品经营业务。光汉实业的实际控制人为香港公民苏国 仁先生，光汉实业与本公司不存在关联关系。
保荐机构(主承销商)德邦证券经核查后认为，光汉实业的实际控制人为香港 公民苏国仁先生。
发行人律师经核查后认为“香港光汉实业有限公司与发行人分别为在中国香 港和中国大陆合法存续的独立公司法人，不存在关联关系”。
根据有关审批文件及本公司与光汉实业签订的《合资经营江阴汇邦服饰有限 公司合同》，汇邦服饰投资总额为2,998 万美元，注册资本为2,000 万美元。其 中，本公司出资1,500 万美元作为注册资本，占75%之权益，光汉实业出资500 万美元作为注册资本，占25%之权益。投资总额合注册资本之间的差额部分998 万美元，由双方共同负责筹资投入。
经江苏省人民政府批准（外经贸苏府资字[2003]46872 号），汇邦服饰于2003 年6 月24 日成立，并领取了企业法人营业执照（企合苏锡总副字第006374 号）。
董事会是汇邦服饰的最高权力机构。董事会由5 名董事组成，其中本公司委 派4 名，光汉实业委派1 名。汇邦服饰董事长由本公司委派，董事会成员任期为 4 年，经委派方继续委派可以连任。汇邦服饰首任总经理由本公司推荐，并由董 事会聘任，任期为4 年。汇邦服饰合营期限为12 年，经一方提议，董事会会议 一致通过，可以在合营期满前六个月向原审批机构申请延长合营期限。汇邦服饰 经营范围为生产和销售各类服装和服饰产品。
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公司于2003 年8 月18 日与汇邦服饰签订授权协议，授权汇邦服饰使用“圣 凯诺”品牌。
截止2004 年3 月19 日，汇邦服饰累计收到本公司实缴注册资本750 万美元， 累计收到光汉实业实缴注册资本250 万美元，江阴中天衡联合会计师事务所对此 出具了中天衡验字[2004]031 号《验资报告》。
2004 年4 月10 日，汇邦服饰第一届董事会第五次会议通过决议，决定分两 期实施“合资组建江阴汇邦服饰有限公司，生产、经营高档出口服装产品项目”， 一期工程为双方投资1,000 万美元完成基本建设投资形成年产30 万件（套）高 档服装的生产能力，其中本公司出资750 万美元，光汉实业出资250 万美元；二 期工程为双方投资1,000 万美元建设第二条年产30 万件（套）高档服装生产能 力的生产线。
2004 年4 月21 日经本公司第二届董事会第十五次会议及2004 年5 月16 日 经本公司2004 年第二次临时股东大会审议通过，决定分二期工程实施“投资约 12,450 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产高档出口服装产品 项目”。按约定，二期工程投资1,000 万美元建设第二条年产30 万件（套）高档 服装生产能力的生产线，本公司需投入注册资本约6,225 万元人民币,此资金需 求拟以银行贷款、发行可转债或发行新股等方式解决后，及时予以实施。
江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经管字[2005]285 号文，同意汇邦服饰 董事会决定，将未出资部分1,000 万美元出资期限延长为“在领取营业执照后四 年内双方完成各自认缴出资额”。
3、汇邦服饰目前财务状况及经营成果
汇邦服饰一期工程于2004 年4 月竣工投产。经江苏天衡会计师事务所有限 公司审计，截止2005 年12 月31 日，汇邦服饰资产总计18,406.64 万元，股东 权益合计12,331.15 万元；汇邦服饰2005 年度实现主营业务收入16,853.28 万 元较上年增长126.21%，实现净利润3,279.13 万元，较上年增长167.55%。
4、汇邦服饰二期工程投资概算
汇邦服饰二期工程投资中，本公司需投入6,225 万元作为注册资本，全部以 本次募集资金投入。本项目配套流动资金由公司自筹解决。
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5、建设规模
汇邦服饰成立后，一期工程已经建成年产30 万件（套）高档服装生产能力 的生产线，并于2004 年4 月投产。二期工程将建设第二条年产30 万件（套）高 档服装生产能力的生产线。
6、项目的技术含量
①技术和生产
汇邦服饰采用国际先进的吊挂传输式流水作业线，将预先配好的裁片，从工 序一端的起点操作台，按指令传输到下一道工序的操作台，循序加工，直到完成 整件成衣的合缝、锁钉和检验等项操作。整个系统可通过电脑或可编程控制器控 制每个吊架的传输地址，从而提高生产效率，缩短生产周期，降低生产成本。
②产品执行标准
汇邦服饰产品执行的主要标准分别为男子服装：GB1335.1-91；女子服装： GB1335.2-91；服装标志、包装、运输和储存：FZ/T80002-91；男西服、大衣： GB/T2664-93；女西服、大衣：GB/T2665-93；男女西裤：GB/T2666-93；出口服 装检验抽样方法：SN/T0553-1996；出口西服大衣检验规程：SN/T0555-1996；其 他质量指标及用料要求由订货合同确定。
③工艺流程
==> picture [371 x 150] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
打样
服装设计
制板
国外来样 复样 确认
整烫 缝制 粘合 裁剪
成品检验 包装 入库 出厂
----- End of picture text -----
④生产设备
本项目拟引进面料处理、裁剪、缝制、裁片粘片、整理熨烫和程控吊挂式传 输系统生产线设备及国内配套真空抽湿烫台等设备。
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7、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目采用的原材料为国际市场流行的薄、挺、柔软的全毛和毛涤精纺呢绒。 一、二期工程全部正常投产后，年需精纺薄花呢25 万米、高档轻薄丝光呢、高 级易护理花呢60 万米、混纺赛络菲尔呢和罗纹呢65 万米。该类面料均由公司呢 绒生产线提供。项目主要辅助材料夹里布、有纺衬、无纺衬、黑碳衬、树脂衬等， 可由国内定点厂家提供。项目原辅材料供应不存在短缺。
本项目电、汽供应主要依靠本公司热电联产车间提供，不足部分可通过市场 采购解决。
8、产出和营销情况
汇邦服饰可从公司呢绒生产线获得小批量、多品种、质优价廉的面料，由于 成本和价格远远低于进口面料，为生产高档出口服装提供了质量与成本方面的优 势。本项目选准市场定位，建设高档服装生产线，产品以外销为主，具有较强的 市场竞争力。
汇邦服饰二期工程完成后将新增30 万件（套）高档服装生产能力。
汇邦服饰目前采用的销售模式为直销。汇邦服饰通过自建的销售渠道实现销 售，外方股东光汉实业也提供了大量的境外市场需求信息。汇邦服饰亦有通过代 理对外销售的计划。
2005 年全球纺织品和服装贸易配额的取消为我国纺织服装业打开了国际市 场空间。发达国家目前仍然是全球最大的消费市场，贸易配额的取消将极大地刺 激国内纺织服装产品的出口。
9、环境保护
汇邦服饰无废渣、废气、废水产生，只增加少量生活污水，生活污水经污水 处理设施处理后达标排放。
10、项目的选址、占用土地的情况
汇邦服饰两期工程需用土地总计300 亩。
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11、项目的效益分析
本项目建设期1 年，生产期第一年（投产期）达产率为80%，第二年达产率 为90%，以后年份（达产期）达产率为100%。按项目进度测算，汇邦服饰二期工 程经济效益指标如下表，本公司按所持股权比例取得投资收益。
项目经济效益指标表
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 指标数值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新增销售收入 | 万元/年 | 13,050.00 |
| 2 | 新增利润总额 | 万元/年 | 1,737.83 |
| 3 | 税后内部收益率 | % | 10.71 |
| 4 | 税后投资回收期 | 年 | 7.50 |
（三）引进后整理关键设备提高产品档次技术改造项目
1、项目投资背景
目前，国内外毛纺业都在致力于单经单纬产品的开发和生产。本公司拟在原 精纺呢绒生产线的基础上，通过引进先进设备，批量生产高支单经单纬精纺功能 性面料，实现产品的升级换代，强化公司产品市场竞争力。本项目通过引进整经 机、浆纱机、溶剂洗呢机、整纬机等设备，采用公司开发的新型单经单纬织物技 术，生产高支单经单纬清凉抗皱呢。该产品可以实现高支轻薄化，具有轻薄凉爽、 悬垂性好，穿着舒适、美观的特点。
本项目产品主要为公司的服装生产线配套，其加工生产的精纺呢绒主要为高 档休闲服装、出口服装等服装项目提供面料。
2、项目审批情况、投资概算及具体用项
本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]843 号文批准。2004 年 10 月11 日，本项目已在江苏省经济贸易委员会完成备案手续，并取得《国内投 资技术改造项目登记备案通知书》（备案号：省备32000001647）。
本项目固定资产投资约4,100 万元，全部由本次募集资金投入。本项目配套 流动资金由公司自筹解决。本项目固定资产投资主要用于引进国际先进染整、织 造、前整等生产设备以及相关的海关关税及附加、商检费、运杂费、安装调试费 等。具体用项如下：
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| 序号 | 内容 | 投资额（万元） | 占百分比 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑工程 | 115 | 2.8% | 原有厂房适应性改造费 |
| 2 | 设备购置 | 3,592.24 | 87.6% | CIF 价 |
| 3 | 安装工程 | 143.90 | 3.5% | 含国内运费 |
| 4 | 其他费用 | 248.86 | 6.1% | 引进设备国内三费及预备费等 |
| 合计 | 4,100 | 100% |
3、项目的技术含量
①项目的技术和生产
本项目采用公司开发的新型单经单纬织物技术，该项技术主要攻克了 SOLOSPAN 装置在环锭纺细纱机上安装、调试以及接头操作困难等技术难题；其 次，制定配套的整经、织造以及染整深加工工艺，从而使毛纱可织造性能进一步 改善。该项技术于2002 年6 月1 日通过江苏省经济贸易委员会新产品新技术鉴 定（鉴定证书号:苏经贸鉴字[2002]212 号），于2002 年6 月10 日通过江苏省科 学技术厅科学技术成果鉴定（鉴定证书号:苏科鉴字[2002]第266 号）。
②产品执行的标准
本项目按FZ/T24008-1998《精梳高支轻薄型毛纺品》标准执行。 ③工艺流程
织部：整经→浆纱→穿综、插筘、插片→织造→坯检→生修。
后整理：溶剂洗呢→烘干→烧毛→单煮→平洗→双煮→洗烘→抗皱处理→洗
烘→熟修→中检→刷剪毛→给湿→烫光→罐蒸→成品出厂。
- ④生产设备
本项目引进国际先进染整、织造、前整等生产设备。其中整经机2 台、浆纱 机1 台、标签机2 台、织机50 台、溶剂洗呢机1 台、整纬机2 台、预缩机1 台。
- ⑤劳动定员
本公司通过引进、培养等多种形式，造就了一大批科技、管理人才，在管理 和人员素质方面为项目的实施提供了可靠的保证。本项目定员178 人，拟由公司 内部调配解决。
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4、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目主要原料为90 支、100 支澳毛条，由公司通过进口或在国内大型羊 毛市场采购。辅助原料有浆料、助剂等化工料，由公司在国内市场采购解决。本 项目原材料、辅助材料供应不存在短缺情况。
本项目电、汽供应主要依靠本公司热电联产车间提供，不足部分可通过市场 采购解决。
5、项目产出和营销情况
本项目年生产高支单经单纬清凉抗皱呢200 万米。
精纺呢绒产品越来越趋向于高支轻薄化，而生产高支全毛产品由于受到纱线 截面根数的限制，必须使用价格相对昂贵的高级细支羊毛才能生产，投入产出不 理想，市场竞争力较弱。
采用传统纺纱技术生产全毛高支单经单纬产品困难重重，无法进行批量生 产。本公司开发的新型单经单纬织物技术利用常规毛，在现有精纺工艺路线的基 础上，开发价位适中的全毛高支单经单纬产品。在生产成本大幅降低的同时，由 于采用国际上先进的新型纺纱技术，产品风格独特，技术含量、附加值较高，市 场前景较好。
本项目产品主要供应公司服装生产线，部分通过公司销售网络直销。 6、环境保护
本项目引进国际先进的织造及后整理关键设备，生产总体规模不变，给排水 量没有增加，现有污水处理能力可满足生产需要。由于技改后设备先进，环保指 标将优于技改之前。
- 7、项目的选址、占用土地的情况
本项目新增设备均安装在本公司已建生产车间内，无需新增建筑物和新购土 地。
8、项目的效益分析
本项目建设期10 个月，生产期第一年达产率为80%，以后年份（达产期） 达产率为100%。
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项目经济效益指标表
| 项目经济效益指标表 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 指标数值 |
| 1 | 新增销售收入 | 万元/年 | 7,000.00 |
| 2 | 新增利润总额 | 万元/年 | 811.71 |
| 3 | 税后内部收益率 | % | 12.52 |
| 4 | 税后投资回收期 | 年 | 7.22 |
（四）收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目
1、收购背景及意义
本公司现有土地、厂房已经得到充分利用，现有土地和厂房已无法满足公司 规模进一步扩张的需要，本次可转债募集资金拟投资项目需新增标准厂房及相关 设施。此外，江阴市经济发展速度较快，建设用地较为紧张。公司利用本次可转 债募集资金12,000 万元收购成亨置业标准厂房及相关设施后，本次可转债募集 资金拟投资项目中的“引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大 出口服装生产技术改造项目”、“引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服 技术改造项目”及“引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目”可直接进行 投资建设，这有利于缩短本次可转债投资项目的建设工期，使投资项目的经济效 益尽快体现。
不仅如此，利用本次募集资金收购成亨置业标准厂房及相关设施后，本公司 房产、土地规模进一步增加，这有利于提高公司进行间接融资的能力，有利于公 司积极、主动的抓住市场发展机遇，提高市场占有率。
2、本公司董事会及股东大会对本次收购的决议
本公司第三届董事会第十次会议及本公司2006 年第二次临时股东大会审议 通过了关于公司收购成亨置业标准厂房及相关设施的议案。
- 3、收购标的概况
本项目收购的资产属成亨置业合法拥有。成亨置业于2002 年6 月经江苏省 人民政府批准（商外资苏府资字[2002]40901 号）成立，注册资本500 万美元， 江阴市新桥镇投资有限公司持有其70%的权益、香港成亨投资有限公司持有其
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25%的权益，上海涵碧纺织品贸易有限公司持有其5%的权益。成亨置业经营范围 为房屋建设、开发（凭有效资质证书经营）及筹建物业管理项目，生产衣柜货柜、 服装，销售自产产品，并提供装饰服务。
江阴市新桥镇工业公司持有江阴市新桥镇投资有限公司95%的股权，是成亨 置业的实际控制人。江阴市新桥镇工业公司成立于1993 年9 月26 日，为江阴市 新桥镇人民政府全资拥有的企业，注册资本人民币2,000 万元，法定代表人为陶 生高。作为江阴市新桥镇工业公司的出资人，江阴市新桥镇人民政府代表全镇人 民享有出资人的权利，并通过行使股东权利，决定所投资公司及其控股子公司的 投资计划、经营方针、人事任免、财务预决算等事项。
本公司控股股东为海澜集团，海澜集团隶属于江阴市新桥镇集体资产管理委 员会。江阴市新桥镇集体资产管理委员会是江阴市新桥人民政府举办的事业单 位，负责对海澜集团进行监督管理。
本公司与成亨置业不属于关联企业，本公司以本次可转债募集资金收购成亨 置业标准厂房及相关设施的交易不构成关联交易。
保荐机构(主承销商)德邦证券经核查后认为，江阴市新桥镇集体资产管理委 员会是江阴市新桥人民政府举办的事业单位；海澜集团与成亨置业之间不属于关 联企业；发行人与成亨置业之间无关联方关系，发行人拟以本次可转换公司债券 募集资金收购成亨置业标准厂房及相关设施的交易不构成关联交易。
发行人律师经核查后认为，“江阴成亨置业有限公司与海澜集团公司之间不 存在关联关系，不构成关联企业”。“发行人收购江阴成亨置业有限公司资产的行 为属于正常的交易行为，并不构成关联交易，收购议案的审议程序合法有效”。
由于成亨置业业务转型，本公司拟收购成亨置业已建成的用于服装生产的标 准厂房、公用设施等资产。成亨置业合法拥有该等资产（房权证澄字第fxq0000056 号《房产证》及澄土国用[2006]第002446、002204 号《国有土地使用证》）。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2006]第30 号 《资产评估报告书》，以2006 年3 月31 日为评估基准日，主要采用重置成本法， 本次拟收购成亨置业相关资产的评估结果如下表：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A*100% | |
| 固定资产 | 9,344.51 | 9,217.11 | -127.40 |
-1.36% |
| 其中：建筑物 | 8,336.84 | 7,991.85 | -344.99 |
-4.14% |
| 设备 | 1,007.68 | 1,225.26 | 217.58 |
21.59% |
| 无形资产 | 1,931.87 | 5,153.71 | 3,221.84 |
166.77% |
| 其中：土地使用权 | 1,931.87 | 5,153.71 | 3,221.84 |
166.77% |
| 资产合计 | 11,276.38 | 14,370.82 | 3,094.44 |
27.44% |
4、收购价格及资金投入
根据本公司与成亨置业签订的《资产收购协议》，本次收购最终确定的收购 价格为12,000 万元，全部以本次募集资金投入，支付时间为本公司可转债募集 资金到位后一个月内。
5、收购完成后新服装生产基地的组建方案
根据本公司组建服装生产基地的规划，拟进入生产基地的项目为“引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目”、 “引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目”及“引进关键设 备生产高档免烫衬衫技术改造项目”。
6、效益测算
本次新建的三个服装项目年可生产中高档出口服装15 万件（套），A 级防静 电服和劳动防护服各10 万件（套），衬衫120 万件。三个项目每年可实现销售收 入31,435 万元，利润总额3,152.05 万元。
新服装生产基地的建成将丰富公司服装产品种类，拓展公司服装产品的市场 空间。
该基地的建设可以使服装生产相对集中，形成规模优势，扩大本公司在纺织 服装行业的影响力，使产品结构更加合理，增强本公司核心竞争力。
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（五）引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大 出口服装生产技术改造项目
1、项目市场前景
全球经济的复苏为中国纺织服装出口提供了良好的外部环境。全球纺织品服 装配额的取消为我国服装出口提供了巨大的国际市场空间，经过与外方合资成立 汇邦服饰，本公司积累了丰富的关于出口服装生产、通关、交货的经验。在这种 情况下，本公司拟自主建立出口服装的生产线，生产出口服装。
本项目建成后主要面向欧洲市场出口服装。
2、项目审批情况、投资概算及具体用项
本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]355 号文批准。
本项目固定资产投资约4,123 万元，全部由本次募集资金投入。本项目配套 流动资金由公司自筹解决。本项目固定资产投资主要用于引进MD 设计、打版、 吊挂传输系统、缝纫设备、附件配套缝纫设备、后整理整烫粘合设备共计301 台 （套），其中设计软件是引进设备必备的配套软件。新增固定资产投资总额构成 表如下：
| 序号 | 项目 | 合计（万元） | 占百分比(%) | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 设备购置 | 3,047 | 73.90% | CIF 价(引进设备) |
| 2 | 引进设备国内费用 | 822 | 19.94% | 含关税、增值税三项费用 |
| 3 | 运输安装工程 | 106 | 2.57% | 含国内运杂费 |
| 4 | 其它费用 | 148 | 3.59% | 预备费摊销费 |
| 合计 | 4,123 | 100% |
3、项目的技术含量
①项目的技术和生产
本项目拟引进MD 设计、打版、吊挂传输系统、缝纫设备、附件配套缝纫设 备、后整理整烫粘合设备共计301 台（套）。本项目设备的选择遵循先进性、实 用性、合理性、可靠性、经济性的原则。选用的关键设备的设计方案、技术工艺 具有先进性，而且适合国情、国力、厂情、厂力，设备具有实用性；设备生产能
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力配套合理，技术上具有应用于工业生产的可靠性；在保证生产产品高质量并可 参与国际市场竞争的前提下，引进当前国际先进水平和性能价格比最佳的关键设 备。本项目主要生产中高档出口服装。
②生产设备
本项目拟引进MD 设计、打版、吊挂传输系统19 台（套）；缝纫设备153 台 （套）；附件配套缝纫设备63 台（套）；后整理整烫粘合设备66 台（套），共计 引进301 台（套）。
③工艺流程
本项目产品生产的总工艺流程大体上包括三大环节：衣片的准备；衣片组合 缝纫；成衣后整理。其总工艺流程图如下：
==> picture [416 x 99] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
CAD/CAM
款 成
制 裁 缝 整 检 包
式 品
设 版 剪 纫 烫 验 装 出
计 厂
----- End of picture text -----
④产品执行标准
本项目的产品主要是以男女西服套装为主，该类产品执行的主要标准为： GB/T1335.1-1997 服装号型 男子
GB/T1335.2-1997 服装号型 女子
GB/T2664-1993 男西服 大衣
GB/T2665-1999 女西服 大衣
GB/T2666 男、女西裤
FZ/T80002-1991 服装标志、包装、运输和贮存 GB/T2665-1993 服装标志、包装、运输和贮存
SN/T0553-1996 出口服装检验抽样方法 SN/T0555-1996 出口西服大衣检验规程
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其它质量指标及用料要求等由订货合同确定。
⑤ 技术人员情况
本公司通过引进、培养等多种形式，造就了一大批科技、管理人才，在管理 和人员素质方面为项目的实施提供了可靠的保证。本项目人员配备主要通过企业 内部调整解决，少量聘用外部专业人员。
4、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目全年需用各类精纺呢绒48 万米，可根据客户需要由公司前道生产工 序定制。
本项目所需的服装里料大多采用轻软、耐磨、表面光滑的织物，以减少衣服 层间的摩擦阻力，保证穿着方便、舒适。常用的里料品种有羽纱、棉线绫、袖里 绸、美丽绸、电力纺、涤棉绸等等。这些里料市场上供应充裕，可根据面料和客 户要求进行采购。服装辅料包括领衬、胸衬、垫肩、配件、缝纫线、钮扣、包装 物等，这些产品可根据要求在市场上择优选购或者直接从生产厂家进货。
本项目电、汽供应主要依靠本公司热电联产车间提供，不足部分可通过市场 采购解决。
5、项目产出和营销情况
本项目具体产品方案为生产中高档出口服装15 万件（套）。
本项目拟利用本公司已获进出口经营权的优势。直接对外销售，或在条件成 熟时通过代理对外销售。
6、环境保护
本项目无有污染的废渣、废气、废水产生，只增加少量生活污水，生活污水 经污水处理设施处理后达标排放。
本项目生产区域内设备产生的噪音主要来自空气压缩机，本项目采用螺杆式 低噪声空压机，产生噪音低于80 分贝，安置在动力站空压机房内不会对环境产 生影响。
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7、项目的选址、占用土地的情况
本项目将安排在拟收购成亨置业标准厂房及相关设施组建的服装生产基地 内。
8、项目的效益分析
本项目建设期10 个月，生产期第一年（投产期）达产率为80%，以后年份 （达产期）达产率为100%。
项目经济效益指标表
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 指标数值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新增销售收入 | 万元/年 | 11,775.00 |
| 2 | 新增利润总额 | 万元/年 | 1,083.04 |
| 3 | 税后内部收益率 | % | 15.89 |
| 4 | 税后投资回收期 | 年 | 6.28 |
（六）引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项
目
1、项目市场前景
近几年来我国安全生产状况虽有所好转，但随着国民经济的快速发展，安全 生产形势仍较严峻，重大、特大事故时有发生。为加强安全生产监督管理、防止 和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济快速健康发展， 2002 年6 月29 日，第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议审议通 过了《安全生产法》。《安全生产法》第三十七条规定：“生产经营单位必须为从 业人员提供符合国家标准或行业标准的劳动防护用品，并监督、教育从业人员按 使用规则佩戴、使用”。这为本公司生产劳动防护用品提供了良好的市场空间。
本项目主要为电力、石化、冶金、矿山等企业生产防静电工作服和劳动防护 服。本公司主导产品职业服一直面向集团客户，在职业服的营销过程中，本公司 已经积累了相当数量的防静电工作服和劳动防护服客户。引进CAD 设计软件及关 键设备生产特种防护服技术改造项目共计20 万件（套）的产品具有良好的市场 前景。
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2、项目审批情况、投资概算及具体用项
本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]431 号文批准。
本项目固定资产投资约4,123 万元，全部由本次募集资金投入。本项目配套 流动资金由公司自筹解决。本项目固定资产投资主要用于引进CAD 设计中心及吊 挂传输系统、缝纫设备、附件配套缝纫设备、后整理整烫粘合设备共计225 台 （套），其中相关设计软件是引进设备必备的配套软件。新增固定资产投资总额 构成表如下：
| 序号 | 项目 | 合计（万元） | 占百分比(%) | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 设备购置 | 3,044 | 73.83% | CIF 价(引进设备) |
| 2 | 引进设备国内费用 | 823 | 19.96% | 含关税、增值税三项费用 |
| 3 | 运输安装工程 | 108 | 2.62% | 含国内运杂费 |
| 4 | 其它费用 | 148 | 3.59% | 预备费摊销费 |
| 合计 | 4,123 | 100% |
3、项目的技术含量
①项目的技术和生产
本项目拟引进CAD 设计中心及吊挂传输系统、缝纫设备、附件配套缝纫设备、 后整理整烫粘合设备共计225 台（套）。本项目设备的选择遵循先进性、实用性、 合理性、可靠性、经济性的原则。采用先进、高效技术和新工艺，提高劳动生产 率，在保证质量的前提下，尽可能缩短工艺流程。
本项目主要生产防静电特种防护服装和劳动防护服装。
②生产设备
本项目拟引进CAD 设计中心及吊挂传输系统21 台（套）、缝纫设备115 台 （套）、附件配套缝纫设备52 台（套）、后整理整烫粘合设备37 台（套），共计 引进225 台（套）。
③工艺流程
劳动防护服装的生产总工艺流程大体上包括三大环节：衣片的准备；衣片组 合缝纫；成衣后整理。其总工艺流程图如下：
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本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
==> picture [404 x 116] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
款式 量体 制版 验布 预缩 铺布
检验 整烫 缝纫 验片 裁剪
包装 成品入库
----- End of picture text -----
④产品执行标准
本项目的产品主要是以防静电特种防护服装和劳动防护服装为主，该类产品 执行的主要标准为：
GB/T1335.1-1997 服装号型 男子
GB/T1335.2-1997 服装号型 女子 GB/T13640-1992 劳动防护服号型 GB/T12014-1989 防静电工作服 GB/T13661-1992 一般防护服
其它质量指标及用料要求等由订货合同确定。
本公司防静电工作服已经获得中华人民共和国质量监督检验检疫总局颁发 的《全国工业产品生产许可证》，本公司为江苏省安全生产监督管理局确定的劳 动防护服的定点生产企业。
⑤ 技术人员情况
本公司通过引进、培养等多种形式，造就了一大批科技、管理人才，在管理 和人员素质方面为项目的实施提供了可靠的保证。本项目人员配备主要通过企业 内部调整解决，少量聘用外部专业人员。
4、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目全年需用永久性抗静电纱卡面料30 万米和强力耐磨纱卡面料30 万 米，这些面料可根据客户需要进行采购，也可委托印染企业加工生产。
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本项目所需的服装里料需用轻软、耐磨、韧性强的织物，适应劳动防护服的 特点，同时保证穿着方便、舒适。该等里料市场供应充裕，可根据面料和客户要 求进行采购。
劳动防护服装的辅料包括袋布、配件、缝纫线、包装物等辅助材料，这些产 品可根据要求在市场上择优选购或直接从生产厂家进货。
本项目电、汽供应主要依靠本公司热电联产车间提供，不足部分可通过市场 采购解决。
5、项目产出和营销情况
本项目拟年生产A 级防静电服和劳动防护服各10 万件（套）。
本项目产品市场定位在国内市场，以满足特种作业防护需求为主要市场，满 足普通防护需求为辅助市场，重点开拓电力、石化、冶金、矿山等基础产业的市 场，同时向纺织、轻工、医药、电子等产业的市场渗透。
6、环境保护
本项目无有污染的废渣、废气、废水产生，只增加少量生活污水，生活污水 经污水处理设施处理后达标排放。
本项目生产区域内设备产生的噪音主要来自空气压缩机。本项目采用螺杆式 低噪声空压机，产生噪音低于80 分贝，安置在动力站空压机房内不会对环境产 生影响。
7、项目的选址、占用土地的情况
本项目将安排在拟收购成亨置业标准厂房及相关设施组建的服装生产基地 内。
8、项目的效益分析
本项目建设期10 个月，生产期第一年（投产期）达产率为80%，以后年份 （达产期）达产率为100%。
1－1－168
本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
项目经济效益指标表
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 指标数值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新增销售收入 | 万元/年 | 7,000.00 |
| 2 | 新增利润总额 | 万元/年 | 983.32 |
| 3 | 税后内部收益率 | % | 16.54 |
| 4 | 税后投资回收期 | 年 | 5.96 |
（七）引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目
1、项目市场前景
2003 年，我国人均GDP 超过1,000 美元，居民消费结构正向享受型、时尚 型升级，过去的奢侈品将转化为居民的必需品。居民消费结构的升级为纺织服装 产品尤其是高档面料及服装的销售打开了巨大的市场空间。随着我国居民生活水 平的不断提高，对衬衫面料、品质的要求越来越高，高档免烫衬衫是衬衫类产品 发展的重要方向之一。
本项目产品为高档免烫衬衫、无折痕挺缝衬衫、抗皱防缩衬衫。本公司的 许多职业服客户同时也有高档免烫衬衫等的需求，本项目的实施将能够直接满足 这部分客户的需求。本项目产品可向集团客户直接销售，也可在本公司遍布全国 的零售专柜销售。
2、项目审批情况、投资概算及具体用项
本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]425 号文批准。
本项目固定资产投资约4,115 万元，全部由本次募集资金投入。本项目配套 流动资金由公司自筹解决。本项目固定资产投资主要用于引进粘合设备、缝纫设 备、熨烫设备及服装吊挂传输系统共计647 台（套）。新增固定资产投资总额构 成表如下：
| 序号 | 项目 | 合计（万元） | 占比(%) | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑工程 | 423 | 10.28% | |
| 3 | 设备购置 | 2,742 | 66.63% | CIF 价(引进设备) |
| 4 | 引进设备国内费用 | 741 | 18.01% | 含关税、增值税三项费用 |
| 5 | 运输安装工程 | 97 | 2.36% | 含国内运杂费 |
| 6 | 其它费用 | 112 | 2.72% | 预备费摊销费 |
| 合计 | 4,115 | 100% |
1－1－169
本次证券发行的募集文件 可转换公司债券募集说明书
3、项目的技术含量 ①项目的技术和生产
本项目拟引进粘合设备、缝纫设备、熨烫设备及服装吊挂传输系统共计647 台（套）。本项目采用吊挂传输式生产流水线，即利用悬挂式的吊架，将预先配 好的裁片，从工序一端的起点操作台，按指令传输到下道工序的操作台，循序加 工到最后完成整件成衣的合缝、锁钉、检验直至整烫等项操作。该生产流水线能 够适应不同品种，不同工艺的需求。
本项目主要生产高档免烫衬衫、无折痕挺缝衬衫、抗皱防缩衬衫。 ②生产设备
本项目拟引进粘合设备、缝纫设备、熨烫设备及服装吊挂传输系统共计647 台（套）。
③工艺流程
衬衫生产总工艺流程大体上包括三大环节，(1)衣片的准备，(2)衣片组合缝 纫，(3)成衣后整理。其总工艺流程图如下：
==> picture [407 x 139] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
衬衫设计 排版打样
制板 铺布
国外来样 复制 确认
整烫 初检 缝制 分组片 粘领 裁剪
成检 编码 包装 入库 出厂
----- End of picture text -----
④产品标准
本项目产品执行的主要标准为：
GB/T2667-1993 男女衬衫规格 GB/T2660-1999 衬衫 FZ/T80006-1999 服装检验方法
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免烫、抗皱、防缩等特性指标要求由供需双方在合同中作出规定。 ⑤ 技术人员情况
本公司通过引进、培养等多种形式，造就了一大批科技、管理人才，在管理 和人员素质方面为项目的实施提供了可靠的保证。本项目人员配备主要通过企业 内部调整解决，少量聘用外部专业人员。
4、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目生产的高档免烫衬衫、无折痕挺缝衬衫、抗皱防缩衬衫的主要原料为 全棉120s/2×120s/2 高档免烫面料、CVC80/20 120s/2×120s/2 面料以及 CVC60/40 80s/2×80s/2 抗皱防缩面料。本公司已与上海、无锡、苏州、常州等 生产面料的印染厂及纺织集团公司建立了供货关系，面料供应渠道畅通。
辅助材料主要是粘衬、钮扣、缝纫线等，目前国内市场货源充裕，完全可以 满足生产需要，可以在市场上或直接从生产厂家择优选购。无折痕挺缝衬衫所需 特种辅料由本公司配套生产解决。
本项目电、汽供应主要依靠本公司热电联产车间提供，不足部分可通过市场 采购解决。
5、项目产出和营销情况
本项目根据我国纺织服装工业的发展趋势，顺应消费者追求舒适、易护理、 高档化的需求，利用自身完善的配套公用工程等优势，开发生产高档衬衫系列产 品，满足市场需求，并进一步完善服装系列，提高市场竞争力。具体产品方案如 下表：
| 表： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 产品名称 | 年产量 | 备注 |
| 1 | 高档免烫衬衫 | 50 万件 | 年需高档免烫面料105 万米 |
| 2 | 无折痕挺缝衬衫 | 40 万件 | 年需高档衬衫面料84 万米 |
| 3 | 抗皱防缩衬衫 | 30 万件 | 年需抗皱防缩面料63 万米 |
| 合计 | 120 万件 | 年需高档衬衫面料252 万米 |
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6、环境保护
本项目无有污染的废渣、废气、废水产生，只增加少量生活污水，生活污水 经污水处理设施处理后达标排放。
本项目生产区域内设备产生的噪音主要来自空气压缩机。本项目采用螺杆式 低噪声空压机，产生噪音低于80 分贝，安置在动力站空压机房内不会对环境产 生影响。
7、项目的选址、占用土地的情况
本项目将安排在拟收购成亨置业标准厂房及相关设施组建的服装生产基地 内。
8、项目的效益分析
本项目建设期1 年，生产期第一年（投产期）达产率为80%，以后年份（达 产期）达产率为100%。
项目经济效益指标表
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 指标数值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新增销售收入 | 万元/年 | 12,660.00 |
| 2 | 新增利润总额 | 万元/年 | 1,085.69 |
| 3 | 税后内部收益率 | % | 17.31 |
| 4 | 税后投资回收期 | 年 | 6.04 |
（八）信息化系统改造项目
1、项目投资背景
国外纺织服装企业信息化水平高，信息畅通，直接和国际市场接轨，普遍应 用了CAD、CAM、ERP、MIS 等系统，并将各系统集成管理。信息化水平的提高可 增强企业的快速反应能力，存货、现金、交货期等管理水平会有显著提高，这些 都是影响企业竞争力的重要因素。
本公司一直重视信息化建设，已经采用服装CAD/CAM/PDM/CAPP 设计、裁剪 系统、一卡通管理系统、电子分销系统等先进的软件系统。但目前各个系统都是 独自开发，系统间尚未进行集成，不能进行信息共享。此外，公司办公自动化、
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辅助决策、客户关系管理、供应链系统等都有待于开发。本项目的实施将全面提 升本公司的信息化水平，提高本公司竞争力。
2、项目审批情况、投资概算及具体用项
本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]440 号文批准。
本项目固定资产投资2,989 万元，全部由本次募集资金投入，具体用项如下：
| 序号 | 项 目 | 投资额 | 占投资总额比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 设备购置 | 1,702 | 56.94% |
| 2 | 安装费用 | 30 | 1.00% |
| 3 | 软件费用 | 995 | 33.29% |
| 4 | 咨询费、人员培训费、建设单位管理费 | 55 | 1.84% |
| 5 | 基本预备费 | 167 | 5.59% |
| 6 | 其他费用 | 40 | 1.34% |
| 合 计 | 2,989 | 100% |
3、项目的技术方案
本项目技术方案如下：
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----- Start of picture text -----
ERP
质量信息分
系统
企业门户
办公自动化
系统
全球连锁分店
CRM
与营销系统
SCM
其它应用系
数据接口
统
电子商务
数据整合、
分析系统
CAD/CAM
CAPP/PDM
底层自动化
----- End of picture text -----
4、项目内容及目标
本项目的目标是建立一个覆盖全公司各分支机构和部门的统一的信息平台， 实现各部门之间高速、安全、有序的信息交流，最终表现为公司管理效率的提高。 具体地说本项目包括以下几个部分：
①实施客户关系管理系统（CRM），实现产成品的整个营销过程的管理，包括 市场活动、营销过程与售后服务三大环节。掌握全部贸易关系（顾客和可能的买 主）以及公司与周围环境全部活动。分析顾客的资料和信誉度，帮助企业捕捉、 跟踪、利用所有的客户信息，从而使企业更好地管理销售、服务和客户资源，指 导开发市场的行动。企业通过CRM 创新的服务体系进一步降低生产和销售成本。
②建设零售服装连锁网络，使公司有关部门能够实时掌握各专卖店的销售、 库存等动态数据。用这些数据一方面可以在全国范围内统一调度、最大限度地减 少库存，从而减少资金占用，降低财务成本；另一方面可以通过销售数据的分析， 了解各地顾客的需求，指导组织生产，避免盲目生产所造成的产品积压。
③建设公司存储备份系统和容灾系统，保证数据的集中存放，便于管理，也
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更加安全。在异常情况下，保证数据的快速恢复，在出现灾难情况下，通过异地 备份快速恢复系统的正常运转。
④构建企业办公自动化（OA）系统平台，实现公司范围内部信息的快速沟通 和共享，提高工作效率、促进企业“无纸化”办公，实现对人才的科学管理，在 充分调查研究的基础上对机构按照信息系统的要求进行重组，精简人员，降低管 理成本。
⑤建设和改造公司网络平台，进一步普及信息化系统的应用部门。各部门之 间、公司与各专卖店之间、各部门和数据中心之间的数据传输速度将大大加快。 5、项目组织实施
本项目成立三级管理实施机构，即领导小组、实施小组和职能小组。领导小 组的成员是项目实施小组的组长，项目实施小组的部分成员是各职能小组的组 长。
6、环境保护
本项目为信息化项目，项目运行中不产生污染。
7、项目的效益分析
本项目投入运行后，不直接产生收入，其效益体现在降低企业成本费用而使 利润增加。
本次项目建设期为1 年，考虑项目运行后需磨合期，因此第一年产生的效益 按正常效益的80%估算。
项目经济效益指标表
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 指标数值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 可增加的利润总额 | 万元/年 | 468.53 |
| 2 | 税后内部收益率 | % | 16.54 |
| 3 | 税后投资回收期 | 年 | 5.69 |
上述项目固定资产及股权投资总计41,659 万元，扣除发行费用后，本次可 转债预计实际可募集资金40,700 万元，募集资金不足部分约959 万元由本公司 自筹解决。上述项目配套流动资金由本公司自筹解决。
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第九节 历次募集资金运用
一、公司募集资金管理制度
本公司制定了《募集资金管理办法》。该办法明确规定募集资金限定于公司 对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做 到资金使用规范、公开、透明。
该办法分章对募集资金的投放、募集资金的使用、募集资金项目实施管理、 募集资金使用情况的报告和披露、募集资金投资项目的变更、募集资金使用情况 的监督等作出了明确规定。
二、最近5 年内募集资金运用的基本情况
经中国证监会证监发行字[2003]85 号文核准，本公司于2004 年1 月向社会 公众股股东配售人民币普通股2,295 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币 6.79 元，共募集资金15,583.05 万元，扣除发行费用664.90 万元后，实际募集 资金14,918.15 万元。上述资金已于2004 年1 月13 日全部到位，并由江苏天衡 会计师事务所有限公司验证（天衡字[2004]03 号《验资报告》）。
三、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用计划
本公司2003 年12 月19 日公布的《配股说明书》关于募集资金使用计划的 说明如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 引进关键设备开发生产高档服装技术改造项目 | 4,092 |
| 2 | 引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目 | 3,984 |
| 3 | 组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高档 出口服装产品项目 |
12,450 |
| 4 | 引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目 | 4,040 |
| 5 | 引进后整理关键设备提高产品档次技术改造项目 | 4,100 |
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上述项目共需资金28,666 万元。
（二）关于前次募集资金投向的安排
为抓住市场机遇，经2003 年5 月25 日本公司第二届董事会第八次会议及 2003 年6 月29 日本公司2003 年第一次临时股东大会审议通过，本公司决定以 金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目。2003 年，本公司已通过金 融机构借款先行投入部分配股募集资金投资项目共计8,248.49 万元。
由于配股实际募集资金14,918.15 万元与配股募集资金投资项目所需资金 28,666 万元相比缺口较大，经2004 年4 月11 日召开的第二届董事会第十五次 会议及2004 年5 月16 日召开的2004 年第二次临时股东大会审议通过，本公司 决定实施“投资约4,092 万元引进关键设备开发生产高档服装技术改造项目”和 “投资4,040 万元引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目”，分 两期工程实施“组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高档出口 服装产品项目”，一期工程本公司需投资约6,225 万元。上述项目本公司共需投 资14,357 万元。其余项目作为本次可转债募集资金投资项目。
（三）前次募集资金使用情况
本公司前次配股实际募集资金14,918.15 万元，公司已投入使用配股募集资 金14,764.34 万元，占实际募集到位资金总额的98.97%，剩余的153.81 万元全 部存放在银行。前次募集资金投资项目实际投资情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
项 目 名 称 | 建设期 | 计划投 资金额 |
2003-2004 年实 际投资金额 |
实投数与计 划数比较 |
完工程度与 完工时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 引进关键设备开发生产高档服 装技术改造项目 |
10 个月 | 4,092 | 4,224.48 | 132.48 | 2004 年3 月 完工投产 |
| 2 | 组建中外合资江阴汇邦服饰有 限公司，合资生产、经营高档出 口服装产品项目（一期工程） |
1 年 | 6,225 | 6,207.95 | -17.05 | 2004 年3 月 完工投产 |
| 3 | 引进关键设备、技术和软件提高 衬衫品质技术改造项目 |
6 个月 | 4,040 | 4,331.91 | 291.91 | 2004 年3 月 完工投产 |
| 合 计 | 14,357 | 14,764.34 | 407.34 | -- |
注：以上投资项目中涉及的外币均已折合成人民币
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以上项目均已于2004 年4 月完工并投产。
汇邦服饰的有关情况如下：
汇邦服饰由本公司与香港光汉实业有限公司合资组建。
光汉实业成立于1995 年2 月9 日，法定代表人为吴秀琼，注册地址为香港 九龙荔枝角青山道700 号时运中心8 楼1 室。光汉实业主要从事纺织品贸易、进 出口毛料、毛纱线、化纤、针织品、服装等纺织品经营业务。
光汉实业与本公司不存在关联关系。
组织形式：中外合资有限责任公司。
经营范围：生产销售各类服装服饰产品。
投资总额：2,998 万美元（折合人民币约24,883.4 万元）。
注册资本及出资比例：2,000 万美元（折合人民币约16,600 万元），其中： 本公司出资1,500 万美元（折合人民币约12,450 万元），占注册资本的75%；光 汉实业出资500 万美元（折合人民币约4,150 万元），占注册资本的25%。
总投资额和注册资本之间的差额部分998 万美元（折合人民币约8,283.4 万 元）由本公司和光汉实业共同负责筹资投入。
产品商标：汇邦服饰产品使用的商标为“圣凯诺”。
管理机构及人员设置：董事会是汇邦服饰的最高权力机构。董事会由5 名董 事组成，其中本公司委派4 名，光汉实业委派1 名。董事长由本公司委派，副董 事长暂不设定。董事会成员任期四年，经委派方继续委派可连任。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：①章程的修改； ②终止、解散；③注册资本的增加、减少；④与其它经济组织的合并。对其它事 宜，超过半数董事通过方可作出决定。
经营期限：12 年。
截止2004 年3 月19 日，汇邦服饰已累计收到本公司实缴注册资本750 万美 元，累计收到光汉实业实缴注册资本250 万美元，共计注册资本1,000 万美元， 江阴中天衡联合会计师事务所对此出具了中天衡验字[2004]031 号《验资报告》。
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截止2005 年12 月31 日，在汇邦服饰一期工程已投入资金中，购买设备款 项的金额为4,323.16 万元。
江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经管字[2005]285 号文，同意汇邦服饰 董事会决定，将未出资部分1,000 万美元出资期限延长为“在领取营业执照后四 年内双方完成各自认缴出资额”。
（四）前次募集资金效益测算
截止2005 年12 月31 日，公司前次募集资金产生经济效益如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
投 资 项 目 | 第一年计划新 增利润总额 |
2004 年4-12 月 实际测算利润总额 |
2005 年度实际 测算利润总额 |
| 1 | 引进关键设备开发生产高档服装技术改 造项目 |
907.08 | 1,277.32 | 1,686.30 |
| 2 | 组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合 资生产、经营高档出口服装产品项目（一 期工程）（注） |
1,042.70 | 919.21 | 2,459.35 |
| 3 | 引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质 技术改造项目 |
872.12 | 1,257.36 | 1,610.15 |
| 合 计 | 2,821.90 | 3,453.89 | 5,755.80 |
注：该项目已按公司投资比例75%测算
以上项目均于2004 年4 月完工投产并开始产生效益。
上述项目产生效益的计算依据如下：
1、上述项目中，“引进关键设备开发生产高档服装技术改造项目”和“引进 关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目”投产后，公司生产车间对其 实际产量均独立核算，根据该项目2004 年4－12 月和2005 年度的实际产量与本 公司2004 年度和2005 年度相应服装产品的平均销售价格，分别计算出该配股项 目2004 年4－12 月和2005 年度的销售毛利，再乘以本公司2004 年度和2005 年 度全部服装产品所产生的利润总额占服装产品销售毛利的比率，分别测算出该配 股项目2004 年4－12 月和2005 年度的实际效益。
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2、汇邦服饰为独立法人。根据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的汇 邦服饰的会计报表，汇邦服饰2004 年4-12 月共实现利润总额1,225.62 万元， 2005 年度实现利润总额3,279.13 万元，按本公司持有其75%的权益计算，“组建 中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高档出口服装产品项目”（一 期工程）2004 年4-12 月及2005 年度实现的利润总额分别为919.21 万元和 2,459.35 万元。
四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项审核结论
江苏天衡会计师事务所有限公司对公司截止2005 年12 月31 日的前次募集 资金投入使用情况进行了专项审核，并于2006 年1 月25 日出具了《关于前次募 集资金使用情况的专项审核报告》（天衡专字[2006]12 号），其审核意见为：“经 审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与此次发行可转 换公司债券申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有 关信息披露文件中陈述的内容基本相符。”
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第十节 董事及有关中介机构声明
董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
董事签名： 叶惠丽 杨洪 陶晓华 周建平 赵国英 赵志强 樊剑 沙智慧 曹政宜 监事签名： 何莹 张建良 张瑞新 高级管理人员签名： 赵国英 赵志强 陶国华
凯诺科技股份有限公司（盖章）
2006 年8 月9 日
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对可转换公司债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
保荐代表人（签名）：
吴凌东 黎友强
项目主办人（签名）：
包建祥
法定代表人（签名）：
王军
德邦证券有限责任公司（盖章）
2006 年8 月9 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人 在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认 募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签名）：
温烨 徐孔涛
律师事务所负责人（签名）：
李庆
北京市尚公律师事务所（盖章）
2006 年8 月9 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
经办注册会计师（签名）
郭澳 杨宏斌
骆竞 陆德忠
会计师事务所负责人（签名）
余瑞玉
江苏天衡会计师事务所有限公司（盖章）
2006 年8 月9 日
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资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及 其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在 募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所 引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
经办资产评估师（签名）：
章诚 李军
资产评估机构负责人（签名）：
何宜华
江苏中天资产评估事务所有限公司
2006 年8 月9 日
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本次证券发行的募集文件
可转换公司债券募集说明书
资信评估机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其 摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级分析师：
朱海峰 丁继平
法定代表人：
王少波
联合资信评估有限公司
2006 年8 月9 日
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第十一节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列文件备 置于本公司及保荐机构（主承销商）处，并在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露，便于投资者查阅。
-
1、本公司最近2003 年、2004 年及2005 年财务报告及审计报告
-
2、德邦证券有限责任公司出具的发行保荐书
-
3、北京市尚公律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告
-
4、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的关于前次募集资金使用情况的专 项审核报告
-
5、中国证监会核准本次发行的文件
-
6、担保合同及担保函
-
7、联合资信评估有限公司出具的资信评级报告
-
8、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告
备查文件的查阅地点：本公司董事会办公室
查阅时间：除法定节假日以外每日8:30-11:30，13:30-17:00 联系人：赵志强
联系电话：0510-86121388-3180
备查文件的查阅地点：德邦证券有限责任公司
查阅时间：除法定节假日以外每日9:00-11:30，13:30-17:00 联系人：吴凌东 黎友强 包建祥
联系电话：021-68590808-8059
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