Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Dec 18, 2003

凯诺科技股份有限公司 2003 年配股说明书

发行人： 凯诺科技股份有限公司 股票简称： 凯诺科技 股票代码： 600398 发行人注册地：江苏省江阴市新桥镇 主承销商： 山西证券有限责任公司 副主承销商: 渤海证券有限责任公司 公告时间： 2003 年12 月19 日

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公司中文名称： 凯诺科技股份有限公司 公司英文名称: CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 公司注册地址： 江苏省江阴市新桥镇 股 票 简 称： 凯诺科技 股 票 代 码： 600398 配 股 类 型： 人民币普通股（A 股） 配 售 数 量： 2,295 万股 配售股票面值： 每股人民币1.00 元 配 股 价 格： 每股人民币6.79 元 预计募集资金量： 15,583 万元人民币（含发行费用） 发 行 对 象： 本次配股股权登记日收市后登记在册的公司全体普 通股股东

股权登记日: 2003 年12 月26 日 除权基准日: 2003 年12 月29 日 配股缴款起止日 ： 2003 年12 月29 日至2004 年1 月12 日 上市交易所： 上海证券交易所 承销团成员： 山西证券有限责任公司 渤海证券有限责任公司 大通证券股份有限公司 汉唐证券有限责任公司 中国银河证券有限责任公司 发行人律师事务所： 江苏金禾律师事务所 会计师事务所： 江苏天衡会计师事务所有限公司 签 署 日 期： 2003 年12 月18 日

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董事会声明

本公司董事会已批准本配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在任何虚 假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别风险提示

1、本公司本次配股未做盈利预测。本次配股完成后本公司的净资产将大幅度 增加，以2002 年12 月31 日净资产模拟计算，增加幅度为21.82%，本公司存在因 净资产收益率被摊薄所引致的相关风险。

2、截止本配股说明书签署日，海澜集团持有本公司28.56%的股份，为公司第 一大股东；三精纺持有公司23.36%的股份，为公司第二大股东。本次配股后，两 者仍为本公司持股量最大的前两名股东。海澜集团单独或与三精纺一致行动时，在 本公司股东大会上将处于十分有利的地位，有能力对包括公司的人事、经营决策、 股利分配政策等方面施加重大影响，可能会影响其他中小股东的利益。

3、本公司2001 年享受所得税先征后返，实际税负15%的优惠政策，按照国家

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财政部的有关规定，从2002 年起本公司已不再享受优惠政策，执行33%的所得税 税率，纳税政策的改变将直接影响本公司的经营业绩。

4、截止2002 年12月31 日，公司第一大股东海澜集团的负债合计为140,806.80 万元，资产负债率为80.83%，存在一定的偿债风险。海澜集团2002 年度营业利润 为-508.32 万元，投资收益为2756.43 万元，利润总额为2087.14 万元，来源于公 司的投资收益占投资收益总额的82.22%，海澜集团的盈利状况对公司存在依赖。

特别提示

• 1、大股东放弃本次配股权利的原因为：目前海澜集团主要集中资金，投入外

• 贸、房地产、工业旅游等产业经营领域。大股东放弃本次配股权利，有效降低了控 股股东持股比例，进一步完善了股份公司法人治理结构，优化公司股东结构，有利 于股份公司的持续性发展。

2、公司大股东认为，公司主营业务突出，有较强的科技开发能力，所处行业 市场前景广阔，在同行业企业当中具有较强的竞争优势，具有良好的成长性，因此 公司具有较好的发展前景。

3、公司对前次募集资金使用进行了变更，前次募集资金使用计划投资金额为 43650 万元，变更金额为9244 万元，占计划投资金额的比例为21.18%。

4、前次募集资金投资项目“引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改 造”实际效益未达到预计效益。

发行人在此特别提示投资者注意上述风险，并请仔细阅读本配股说明书“第四 节 风险因素”。

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目 录

第一节 释义......................................................... 9 第二节 概览........................................................ 11 一、公司基本情况................................................. 11 二、近三年及一期的主要财务数据................................... 13 三、本次发行概况................................................. 15 四、募集资金的主要用途........................................... 16 第三节 本次发行概况................................................ 17 一、配股说明书的编制依据......................................... 17 二、公司内部批准本次配售发行的程序............................... 17 三、核准本次发行的部门........................................... 17 四、本次配售发行的相关机构....................................... 17 五、本次发行方案的基本情况....................................... 19 六、与本次承销和发行有关的事项................................... 21 第四节 风险因素.................................................... 22 一、特别风险..................................................... 22 二、市场风险..................................................... 23 三、业务经营风险................................................. 25 四、管理风险..................................................... 25 五、财务风险..................................................... 26 六、募集资金投向风险............................................. 27 七、技术风险及对策............................................... 28 八、政策风险..................................................... 29 九、其他风险..................................................... 30 第五节 发行人基本情况............................................ 32 一、公司基本情况................................................. 32 二、公司成立及历次公开发行股票情况............................... 32

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三、主要股东情况................................................. 34 四、公司组织结构................................................. 36 五、控股企业情况................................................. 37 五、控股企业情况................................................. 38 六、参股企业情况................................................. 38 七、本次配股前后股本结构变化情况................................. 40 第六节 业务和技术.................................................. 41 一、公司所处行业的基本情况....................................... 41 二、行业发展的有利因素和不利因素................................. 45 三、公司面临的主要竞争状况....................................... 47 四、公司业务范围及主营业务....................................... 51 五、公司主营业务的基本情况....................................... 51 六、公司的主要固定资产和无形资产情况............................. 55 七、公司的特许经营权............................................. 60 八、公司主要产品和服务的质量控制情况............................. 61 九、公司主要客户和供应商的情况................................... 62 十、公司的核心技术............................................... 64 十一、公司主导产品及拟投资项目的技术水平......................... 64 十二、公司的主要知识产权和非专利技术............................. 64 十三、公司生产技术所处的阶段..................................... 64 十四、公司的研究开发情况......................................... 65 十五、公司的技术创新机制和企业文化建设........................... 65 十六、其他....................................................... 66 第七节 同业竞争与关联交易.......................................... 67 一、同业竞争..................................................... 67 二、关联交易..................................................... 68 第八节 董事、监事、高级管理人员.................................... 81 一、董事、监事及高级管理人员简介................................. 81 二、董事、监事及高级管理人员的持股情况........................... 82

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三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况............................. 82 第九节 公司治理结构................................................ 84 一、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开的情况. 84 二、设立独立董事的情况........................................... 85 三、公司重大经营决策程序与规则................................... 89 四、公司对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制............... 90 五、公司利用外部决策咨询资源的情况............................... 91 六、内部控制制度的自我评估意见................................... 91 七、注册会计师关于公司内部控制制度评价报告的结论性意见........... 92 第十节 财务会计信息................................................ 93 一、公司最近三年及一期的财务报告................................. 93 二、公司2002 年度会计报表附注.................................... 98 三、公司2003 年1-6 月会计报表附注............................... 120 四、最近三年及一期的财务指标.................................... 138 五、独立董事及有关中介机构对本公司资产减值准备计提所发表的意见.. 140 第十一节 管理层讨论与分析......................................... 142 一、经营成果和盈利能力分析...................................... 142 二、财务状况分析................................................ 148 三、现金流量分析................................................ 154 四、再融资必要性分析............................................ 155 五、重大事项.................................................... 156 六、公司财务优势及困难.......................................... 158 第十二节 业务发展目标............................................. 159 一、公司发行当年及未来两年的发展计划............................ 159 二、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难...................... 161 三、实现上述业务目标的经营理念.................................. 161 四、发展计划与现有业务的关系.................................... 161 五、本次配股的影响.............................................. 161 第十三节 本次募集资金运用........................................ 162

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一、预计本次募集资金总量及其依据................................ 162 二、董事会及股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见............ 162 三、本次募集资金投资项目市场前景及募集资金计划用途.............. 163 四、募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响............ 166 五、本次募集资金投资项目介绍.................................... 167 第十四节 前次募集资金运用........................................ 181 一、公司资金管理的主要内部制度.................................. 181 二、前次募集资金的到位时间、募集资金数额及验资情况.............. 182 三、公司前次募集资金使用情况.................................... 182 四、注册会计师对前次募集资金运用的专项报告结论.................. 186 第十五节 股利分配政策............................................. 187 一、税后利润分配政策............................................ 187 二、公司最近三年股利分配情况.................................... 187 三、公司下一年度股利分配计划.................................... 188 第十六节 其他重要事项............................................ 189 一、信息披露制度和为投资者服务的计划............................ 189 二、重要合同.................................................... 191 三、重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................... 195 第十七节 董事及有关中介机构声明................................... 196 第十八节 附录和备查文件........................................... 201 一、备查文件查阅说明............................................ 201 二、备查文件目录................................................ 201

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第一节 释义

本配股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：	本配股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司/本公司/发行人/凯诺科技：	指 凯诺科技股份有限公司
原公司：	指 江阴奥德臣精品面料服饰有限公司
海澜集团/集团公司：	指 海澜集团公司，原三毛集团公司
三精纺：	指 江阴市第三精毛纺厂
三毛销售：	指 江阴三毛销售有限公司
香港光汉：	指 香港光汉实业有限公司
汇邦服饰：	指 江阴汇邦服饰有限公司
董事会：	指 本公司董事会
《公司章程》:	指 《凯诺科技股份有限公司章程》
股票/A 股：	指 本次发行的每股面值1.00 元的人民币普通股
本次发行、配股或本次配股：	指 本公司此次配售发行的2,295 万股A 股
主承销商：	指 山西证券有限责任公司
承销团：	指 由山西证券有限责任公司担任主承销商的承销机构
中国证监会：	指 中国证券监督管理委员会
上交所：	指 上海证券交易所
国家经贸委：	指 原“中华人民共和国经济贸易委员会”
《公司法》：	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》：	指 《中华人民共和国证券法》
精纺呢绒：	即 精纺毛织物，指利用精纺毛纱织制的织物
染整：	指 毛纺工艺中对织物的染色与后整理
后整理：	指 毛纺工艺中通过复杂的湿整与干整的配合使织物产
	生预定风格的关键工序
成本加成	指 本公司与关联方（海澜集团、三精纺）签定的《委托
	加工协议》约定的实际加工成本加10%的利润所确定

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		的委托加工费的定价方法
CAD：	指	计算机辅助设计
CAM：	指	计算机辅助制造
WTO：	指	世界贸易组织
元：	指	人民币元
%	指	百分比

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第二节 概览

发行人声明：本概览仅对配股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前， 应认真阅读配股说明书全文。

一、公司基本情况

法定中文名称：凯诺科技股份有限公司

法定英文名称：CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD 法定代表人： 叶惠丽

注册地址： 江苏省江阴市新桥镇 注册资本： 21,370.8834 万元 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 凯诺科技 股票代码： 600398

1、公司设立及发行上市情况

本公司前身为成立于1997 年1 月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公司，成立 时注册资本1,300 万元。1999 年3 月，原公司进行了增资扩股，注册资本增加至 5,170.083 万元。1999 年6 月，经江苏省人民政府苏政复[1999]47 号文批准，原 公司获准依法变更为奥德臣实业股份有限公司，总股本5,170.083 万股，股东为海 澜集团公司、江阴市第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴市振华绒织厂和江 阴三毛销售有限公司。

2000 年12 月，经中国证监会证监发行字[2000]170 号文核准，奥德臣实业股 份有限公司以上网定价发行方式发行社会公众股4,500 万股，股票简称“德臣股 份”，股票代码600398，发行后的总股本为9,670.083 万股。 2001 年3 月，奥德 臣实业股份有限公司正式更名为凯诺科技股份有限公司，股票简称改为“凯诺科 技”。2001 年9 月，公司实施了每10 股转增7 股的转增股本方案，转增股本后， 公司的总股本增加至16,439.1411 万股。2002 年4 月，公司实施了每10 股送红股 0.5 股和每10 股转增2.5 股的分红及资本公积金转增股本方案，方案实施后，公

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司的总股本增加至21,370.8834 万股。

2、公司的经营范围及主营业务

本公司的经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发及销售；环保 高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售(卫星地面接收设施除外)；精纺 呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料(皮棉除外)制造、销售， 经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转 让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。公司2003 年第三次临时股东 大会审议通过拟增加的经营范围为：劳保用品、劳动防护用品。

本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务。 2002 年服装的销售收入为37,139.09 万元，占同期主营业务收入的63.65%；精纺 呢绒的销售收入为17,559.12 万元，占同期主营业务收入的30.10%；染整加工业 务收入为3,648.79 万元，占同期主营业务收入的6.25%。在激烈的市场竞争中， 本公司主要产品的市场占有率稳步提高，特别是职业服的市场份额不断增加，客户 遍布国内银行、信用社、证券、邮电、水利、公安、检察院、法院、保险等众多集 团消费单位，2000 年、2001 年、2002 年和2003 年1-6 月服装的销售收入分别为 12,129.38 万元、28,631.76 万元、37,139.09 万元和19685.43 万元，销售收入快 速增长。

3、公司的技术优势

本公司有较强的技术优势。本公司是国家科学技术部火炬计划中心认定的重点 高新技术企业；1999 年9 月和12 月，本公司先后通过了国家科学技术部和中国科 学院组织的高新技术企业的评审。此外，本公司还是经国家纺织产品开发中心认定 的精毛纺织产品开发基地，同时也是经江苏省经济贸易委员会认定的省级技术开发 中心。

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4、公司的股本结构

截止本配股说明书签署日，本公司的股本结构为：

	数量（股）	占总股本的比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份	114,258,834	53.46%
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	114,258,834	53.46%
未上市流通股份合计	114,258,834	53.46%
二、已上市流通股份
人民币普通股	99,450,000	46.54%
已上市流通股份合计	99,450,000	46.54%
三、股份总额	213,708,834	100.00%

二、近三年及一期的主要财务数据

1、简要合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目	2003年6月30日	2002年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日
流动资产合计	565,135,264.47	460,335,906.96	387,214,086.89	585,467,489.74
长期投资合计	20,315,946.06	20,547,557.33	10,000,000.00	10,000,000.00
固定资产合计	513,447,038.32	534,133,280.81	573,019,470.25	188,016,602.13
资产总计	1,098,898,248.85	1,015,016,745.10	970,233,557.14	783,484,091.87
流动负债合计	360,176,152.43	327,725.821.23	370,266,975.55	226,125,242.00
长期负债合计	650,000.00	650,000.00	300,000.00	27,299,816.66
负债合计	360,826,152.43	328,375,821.23	370,566,975.55	253,425,058.66
股本净额	213,708,834.00	213,708,834.00	164,391,411.00	96,700,830.00
股东权益合计	732,676,301.53	683,476,900.81	597,641,426.97	527,792,490.63
负债与股东权益 合计	1,098,898,248.85	1,015,016,745.10	970,233,557.14	783,484,091.87

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2、简要合并利润及利润分配表

单位：元

				单位：元
项 目	2003年1-6月	2002年度	2001年度	2000年度
主营业务收入	311,278,439.04	583,470,082.49	421,605,255.47	260,284,670.97
主营业务利润	114,341,371.27	218,288,061.30	152,771,814.21	95,700,015.85
营业利润	71,302,776.89	123,004,510.15	83,885,026.30	53,577,999.75
利润总额	70,286,017.37	122,046,301.20	82,925,366.09	54,446,293.84
净利润	49,199,400.72	85,835,473.84	68,763,930.34	33,724,545.73
可供分配的利润	200,391,464.39	172,529,587.69	98,651,437.93	55,107,325.09
可供投资者分配的利润	200,391,464.39	159,411,633.67	89,159,985.02	49,227,673.59
未分配利润	200,391,464.39	151,192,063.67	86,694,113.85	29,887,507.59

3 、简要合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2003年1-6月	2002年度	2001年度	2000年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	360,653,023.55	689,166,141.51	465,597,328.50	329,421,735.24
现金流出小计	354,770,462.64	674,167,287.45	427,840,391.60	221,119,315.14
经营活动产生的现金流量净额	5,882,560.91	14,998,854.06	37,756,936.90	108,302,420.10
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	475,000.00	4,331,744.63	5,597,956.73	479,600.00
现金流出小计	7,613,016.73	30,109,471.96	399,988,860.96	123,108,564.58
投资活动产生的现金流量净额	-7,138,016.73	-25,777,727.33	-394,390,904.23	-122,628,964.58
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	40,000,000.00	47,000,000.00	126,990,942.03	448,686,856.32
现金流出小计	5,483,665.75	36,317,779.54	24,785,818.95	4,865,910.30
筹资活动产生的现金流量净额	34,516,334.25	10,682,220.46	102,205,123.08	443,820,946.02
四、汇率变动对现金的影响		-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	33,260,878.43	-96,652.81	-254,428,844.25	429,494,401.54

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4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项 目	2003年1-6月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
每股收益（元/股）（全面摊薄）	0.23	0.40	0.42	0.35
每股收益（元/股）（加权平均）	0.23	0.40	0.61	0.65
每股收益（元/股）（扣除非经常性损益加权平均）	0.23	0.40	0.60	0.62
每股净资产（元）	3.43	3.20	3.64	5.46
每股经营活动产生的现金流量净额	0.03	0.07	0.23	1.12
全面摊薄净资产收益率（%）	6.72	12.56	11.51	6.39
加权平均净资产收益率（%）	6.95	13.40	12.23	35.98
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）	6.94	13.38	12.22	34.22

• 注：1、以上2000-2002 年度财务数据摘自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的财务报告； 2003 年1-6 月财务数据未经审计；

• 2、非经常性损益的扣除项目根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非 经常性损益》的规定计算，并已经江苏天衡会计师事务所有限公司审核确认；

• 3、以上财务数据摘自本公司的合并会计报表。

三、本次发行概况

2002 年6 月14 日，本公司第二届董事会第二次会议通过了《关于公司2002 年配股的具体方案》，并提请本公司2002 年第二次临时股东大会审议。2002 年7 月20 日召开的本公司2002 年第二次临时股东大会审议通过了该预案：以2001 年 12 月31 日总股本164,391,411 股为基数，向全体股东每10 股配售3 股（按照目 前股本为每10 股配售2.30769 股），共计可配股份为49,317,423 股，其中，法人 股股东可配售26,367,423 股，社会公众股股东可配售22,950,000 股。本公司法人 股股东已承诺全部放弃本次配股权，故本次实际配售的股份总额为22,950,000 股。

海澜集团放弃配股权利。原因为：目前海澜集团主要集中资金，投入外贸、房 地产、工业旅游等产业经营领域。

海澜集团放弃本次配股权利，有效降低了控股股东持股比例，进一步完善了股 份公司法人治理结构，优化公司股东结构，有利于股份公司的持续性发展。

本公司于2003 年8 月9 日召开2003 年第二次临时股东大会，审议通过了延长 2002 年配股方案有效期的议案，批准延长本次配股的有效期一年。

本次配股已经中国证证券监督管理委员会证监发行字[2003]85 文核准。

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四、募集资金的主要用途

本次配股预计募集资金总额15583 万元，扣除发行费用后预计实际募集资金总 额14912 万元，经公司2002 年第二次临时股东大会审议通过，拟作如下用途：

1、投资约4,092 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目，该项目已 经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]1062 号文批准。

2、投资约3,984 万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目， 该项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]1033 号文批准。

3、投资约12,450 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目，该项目已经江 阴市发展计划局澄计投[2002]18 号文和江阴市对外贸易经济合作局澄外经资字 [2002]5 号文批准。

4、投资约4,040 万元引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目， 该项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]744 号文批准。

5、投资约4,100 万元引进后整理关键设备提高产品档次技术改造项目，该项目 已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]843 号文批准。

上述项目共需资金约28,666 万元，拟全部用本次配股募集资金投入，募集资 金不足部分由发行人自筹解决。

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第三节 本次发行概况

一、配股说明书的编制依据

本配股说明书根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号—上市公司发行新股招股 说明书》、中国证监会令第1 号《上市公司新股发行管理办法》以及中国证监会证 监发[2001]43 号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等国家有关法律、法 规和文件编写。

二、公司内部批准本次配售发行的程序

按照《上市公司新股发行管理办法》的有关规定，本次配股分别经本公司第二 届董事会第二次会议和2002 年第二次临时股东大会审议通过。2003 年第二次临时 股东大会审议批准延长本次配股的有效期一年。

三、核准本次发行的部门

核准本次配股的部门为中国证监会。

四、本次配售发行的相关机构

（一）发行人： 凯诺科技股份有限公司 法定代表人： 叶惠丽 办公地址： 江苏省江阴市新桥镇 联系电话： 0510-6121388 传真： 0510-6126877 联系人： 赵志强

（二）承销团成员

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1、主承销商： 山西证券有限责任公司 法定代表人： 吴晋安

办公地址： 山西省太原市府西街69 号 联系电话： 0351-8686832 传真： 0351-8686838

联系人： 崔学良 秦宣 李捷 石泱

2、副主承销商：渤海证券有限责任公司

法定代表人：张志军

办公地址：天津市经济技术开发区第一大街29 号 联系电话：010-68358899-308

传真：010-68358899-121

联系人：武国伟 姚军峰

3、分销商：大通证券股份有限公司

法定代表人：张凯华 办公地址：大连市人民路24 号 联系电话：010-64642288-4108 传真：010-8841760

联系人：崔巍

4、分销商： 汉唐证券有限责任公司

法定代表人：吴克龄

办公地址：深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000 大厦24 层 联系电话：0755-26936250

传真：0755-26936256

联系人：温琦

5、分销商： 中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利

办公地址：北京西城区金融街35 号国际企业大厦C 座

联系电话：010-66568066 010-66568069

传真：010-66568991

联系人：何斌辉 王启香

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• （三）发行人律师事务所：江苏金禾律师事务所 法定代表人：杨小龙

办公地址： 中国南京洪武路129 号4 楼 联系电话： 025-4505760 传真： 025-4508513 经办律师： 杨小龙 罗玉清

（四）审计机构： 江苏天衡会计师事务所有限公司 法定代表人：余瑞玉 办公地址： 南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼 联系电话： 025-4714748 传真： 025-4724882 经办注册会计师：郭澳 杨宏斌

（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 王迪彬 办公地址： 上海市浦东新区浦建路727 号 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58754185

（六）收款银行： 中国工商银行太原市五一路支行 户 名： 山西证券有限责任公司 账 号： 0502122009027302102

• （七）股票上市交易所：上海证券交易所 法定代表人: 朱从玖

办公地址: 上海市浦东南路528 号 联系电话: 021-68808888 传真: 021-68800006

五、本次发行方案的基本情况

（一）配售发行股票的类型：人民币普通股

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每股面值：人民币1 元 实际配股数量：2,295 万股

每股配售价格：人民币6.79 元

（二）定价依据

• 1、参考本公司股票价格及市盈率状况；

• 2、本次募集资金投资项目的资金需求量；

• 3、不低于本公司2001 年末的每股净资产；

• 4、与主承销商协商一致的原则。

• （三）发行方式与发行对象

本次配售A 股，以2001 年12 月31 日总股本164,391,411 股为基数，按10:3 的比例在上海证券交易所以上网定价方式，向本次配股股权登记日当日收市后在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东发行。

本公司法人股股东已承诺全部放弃本次配股权，故本次实际配售的股份总额为 22,950,000 股。

（四）预计募集资金总额：15,583.00 万元（含发行费用）

• （五）股权登记日： 2003 年12 月26 日

除权基准日： 2003 年12 月29 日

配股缴款起止日：[2003 年12 月29 日至2004 年1 月12 日]

（六）配股流通部分上市日：由上交所审核确定

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六、 与本次承销和发行有关的事项

（一）承销方式：向社会公众股股东配售的部分由承销团余额包销。 （二）承销期的起止时间：自本次配股除权日后十个工作日

（三）承销机构名称及承销量

承销商	承销份额（股）	承销比例（％）
山西证券有限责任公司	8,032,500	35
渤海证券有限责任公司	5,737,500	25
大通证券股份有限公司	3,442,500	15
汉唐证券有限责任公司	3,442,500	15
中国银河证券有限责任公司	2,295,000	10
合 计	22,950,000	100

（四）发行费用

• 1、承销费用：468 万元

• 2、审计费用：100 万元

• 3、律师费用：38 万元

• 4、发行手续费用：62 万元

• 5、审核费用：3 万元

上述发行费用合计约：671 万元

（五）重要日期

• 1、配股说明书公告日：2003 年12 月19 日

• 2、配股缴款日：[2003 年12 月29 日至2004 年1 月12 日]

• 3、预计上市日期：2004 年1 月19 日

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次配售的股票时，除了本配股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的 程度大小排序，本公司存在的风险如下：

一、特别风险

1、净资产收益率被摊薄的风险及对策

本公司本次配股未做盈利预测。本次配股完成后本公司的净资产将大幅度增 加，以2002 年12 月31 日净资产模拟计算，增加幅度为21.82%，本公司存在因净 资产收益率被摊薄所引致的相关风险。

针对净资产收益率被摊薄的风险，本公司将切实加强对募集资金使用的管理， 争取尽快完成募集资金投入项目的建设，使之尽快产生效益，随着项目逐步进入收 益期，本公司的净资产收益率将显著提高。

2、大股东控制的风险及对策

截止本配股说明书签署日，海澜集团持有本公司28.56%的股份，为公司第一 大股东；三精纺持有公司23.36%的股份，为公司第二大股东。本次配股后，两者 仍为本公司持股量最大的前两名股东。海澜集团单独或与三精纺一致行动时，在本 公司股东大会上将处于十分有利的地位，有能力对包括公司的人事、经营决策、股 利分配政策等方面施加重大影响，可能会影响其他中小股东的利益。

针对上述风险，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、 法规的要求，进一步完善公司治理结构，明确划分股东权利、义务与本公司的经营 管理责任，确保公司运作的独立性，保护公司利益及全体股东的公平利益。《公司 章程》规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。”海澜集团和三精纺亦已书面承诺不从事与本公司构成竞争的业 务，切实维护中小股东的利益。同时本公司还设立了独立董事制度，目前已有两名 独立董事，这将进一步保证董事会决策对其他股东利益的公允性。

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二、市场风险

1、市场消费趋势变化的风险及对策

服装和精纺呢绒面料市场在国内是典型的买方市场，消费者对面料的质地、花 色、品种，尤其是服装的品种、材料、款式、概念的偏好变化较快，对服装质量和 性能的要求不断提高。各生产厂家也通过不断推出新产品来迎合、引导消费者的口 味，以期在市场竞争中占据优势地位。因此，对市场变化趋势的判断准确与否，能 否及时使自己的产品适应甚至引导市场消费，以及产品的质量和性能能否不断提高 都将影响本公司在市场中的竞争地位和市场份额，影响产品的销售定价，从而最终 影响本公司的销售收入。

针对上述风险，本公司将充分利用现有的销售网络，由公司营销中心与技术中 心相互配合，通过加强对市场反馈信息的整理，以及对市场变化趋势的研究，积极 调整产品结构，使本公司产品结构与市场需求变化趋势相一致；本公司作为国家纺 织产品开发中心认定的国家纺织产品开发中心精毛纺织产品开发基地，具有较强的 研究开发力量。本公司将充分利用这一优势，继续加大研究开发方面的投入，走科 技创新之路，争取每年能在服装和精纺面料市场上不断推出引导潮流的新产品，变 被动地适应市场需求为主动地创造市场需求；严格执行公司制定的《质量管理制 度》，保证本公司产品质量、性能的稳定与不断提高。

2、市场竞争风险及对策

我国服装和精纺呢绒行业市场发展前景广阔，同时附加值又较高，这导致原有 生产企业竞相扩大生产能力，新的生产厂家也在不断增加；此外，随着我国市场开 放程度的提高和进口关税的降低，国外品牌服装和面料进入国内市场有进一步扩大 的趋势，行业内竞争激烈。

面对日趋激烈的市场竞争，本公司认为，公司在行业内的竞争优势源于公司在 精毛纺产品开发的优势和纺织、服装一体化的产业链优势。针对上述风险，本公司 将采取市场细分的战略，扩大产品销售的深度和广度，进一步提高公司产品的市场 占有率，并在总体上提升本公司在市场上的综合竞争实力。对于面料产品，本公司 将充分利用现有的较强的开发设计能力和设备优势把面料生产定位于具有国内领 先水平的高档精纺呢绒产品，避免过度竞争引致的价格战。对于服装产品，本公司 将充分利用生产高档精品面料的优势以及在服装设计开发方面的优势，将生产经营

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重点继续向高附加值的服装转移，并真正实现以服装带动面料、以面料促进服装的 发展新思路。

3、产品销售季节性风险及对策

本公司生产的高档精纺呢绒面料和中高档服装市场有着较为明显的季节性，一 般而言，上述产品的市场需求在秋冬两季较大，春夏两季相对较小。旺季时，本公 司生产线会面临超负荷运转的压力，淡季时则可能出现设备闲置的情况，因此本公 司销售量、营业收入也会呈季节性波动，这种波动会对本公司现金流量的稳定性造 成影响。同时，市场需求的季节性波动也会影响本公司的存货管理和年度生产计划。

针对上述风险，首先，本公司将不断推出符合市场需求的新产品。本公司拟利 用本次配股募集资金投资约4,040 万元实施引进关键设备、技术、软件提高衬衫品 质技术改造项目和投资约3,984 万元实施引进设计软件及设备开发生产高档休闲 服装技术改造项目以进一步丰富公司的产品系列。随着本公司产品系列的日益完 善，产品品种、款式的不断增加，公司各类产品的季节性周期相互交错之后将有效 降低营业收入随季节变化的波动程度。其次，本公司将充分利用自营进出口权，大 力开拓海外市场。本公司拟利用本次配股募集资金投资约12,450 万元组建中外合 资江阴汇邦服饰有限公司,合资生产、经营高品位出口服装产品，逐步以国外市场 消费者不同的消费特点抵消国内市场的季节性波动。

4、过度依赖单一市场的风险及对策

本公司主要从事中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务。本公 司正逐年加大对服装的投入，实施以服装带动面料、以面料促进服装的发展思路， 精纺呢绒的内部消化能力大幅上升，已形成良性服装产业链，服装产品、尤其是职 业服已成为本公司利润的主要来源。但目前服装销售市场相对集中于国内银行、信 用社、证券、邮电、水利、公安、检察院、法院、保险等集团消费单位，在服装零 售市场方面则相对不足。如果职业服市场发生不利的变化，或者本公司不能满足职 业服市场的新需求，会对本公司的经营与发展造成一定的影响。

针对上述风险，本公司在保持与原有集团消费单位良好合作关系的基础上，将 继续开拓购买能力较强的集团消费市场，不断推出符合市场要求的产品。同时本公 司还将加强国内外零售市场的开拓，建立完整的市场快速反应系统，营造现代立体 营销的优势。本公司产品的国内市场将以东南沿海经济发达地区为主，并逐步渗透 中西部市场；国际市场将以日、韩、港、澳、台等国家地区为重点，并逐步拓展欧

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洲和美国市场，这样将有效降低本公司对单一市场的依赖。

三、业务经营风险

1、主要原材料供应风险及对策

本公司主营产品之一精纺呢绒所需的原材料为高等级羊毛，约占公司纤维采购 成本的70%，羊毛主要从澳大利亚进口。在地域上，本公司所需高等级羊毛的产地 比较集中，当地羊毛市场供求状况和价格的变化，以及国家羊毛进口政策的调整， 都会直接影响本公司产品的生产成本，这在一定程度上影响本公司经营的稳定性。

针对上述风险，本公司拟采用以下措施：(1)对于作为精纺呢绒主要原材料的 高等级羊毛，本公司将扩大采购渠道，并与有实力的羊毛供应商建立良好和稳定的 合作关系来解决羊毛供应问题，同时在淡季和低价位时适当增加原材料的储备。(2) 充分利用本公司在羊毛处理方面的领先技术，解决利用不同特性羊毛制成优质精纺 呢绒的技术难题，以扩大可使用羊毛的选择范围，从技术上解决对高等级羊毛的依 赖，适当提高本公司羊毛类产品的国内采购比重，分散羊毛供应的风险。

2、人力资源风险及对策

员工素质、人才结构将直接影响公司发展战略的实施。本公司已拥有一支科研 力量较强、经营管理水平较高的队伍，但是目前国内纺织、服装行业内各企业对研 究开发、市场营销、经营管理等方面的人才需求迫切，人才资源竞争日趋激烈，再 加上公司所处的地域因素，这些都有可能对本公司吸引高素质的人才带来一定的不 利影响。

针对上述风险，本公司将始终坚持 “尊重知识、尊重人才”的宗旨，继续贯 彻“内培外引”的人才战略，营造良好的人才成长环境。本公司已制定了内部员工 的定期和不定期的培训制度，实施人才的再造工程，并且选拔有发展前途的科研骨 干和管理人员进行深造，通过与国内知名大学合办MBA 班、大专班等形式提高员工 知识水平和业务能力。另外，通过实行约束和激励相结合的经营机制，积极创造有 利条件引进各类专业人才。

四、管理风险

• 1、公司规模迅速扩大带来的管理风险及对策

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本公司自2000 年上市以来，一直保持高速发展。公司主营业务收入2000 年为 26,028.47 万元，2001 年为42,160.53 万元，增长幅度为61.98%；2002 年为 58,347.01 万元，比上年增长38.39%。本公司本次配股完成后，随着募集资金投资 项目的实施，公司业务和资产规模将会得到进一步的扩张，这将对公司的管理体系、 管理队伍、管理水平提出更高的要求，本公司存在由于业务规模迅速扩大带来的管 理风险。

针对上述风险，本公司将进一步优化管理体系，完善总部及控股子公司的管理 体制，进一步加强制度建设，规范公司生产管理、营销管理、资金管理和质量管理， 努力提高管理水平，进一步完善符合本公司自身特点的科学的管理体系。

2、内部激励机制和约束机制不健全的风险及对策

本公司的内部激励机制和约束机制与国际知名企业相比还不够健全，需要进一 步完善。激励机制的不完善将可能影响本公司经营管理层和员工对公司经营的投入 程度和责任心，约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督，从而导 致本公司生产经营产生风险。

针对上述风险，本公司将对经营管理层制定科学的目标考核体系，完善对经营 管理者的奖惩制度，加强董事会、监事会对经营管理者的管理监督职能，完善本公 司内部监督约束机制和激励机制；同时进一步加强企业文化建设，增强企业凝聚力， 调动员工的企业主人翁精神，激发员工对企业的责任心，共同完成企业的发展目标。

五、财务风险

1、资产流动性风险及对策

由于市场对本公司产品的需求存在季节性变化的特点，当处于经营旺季时，存 货、应收账款等流动资产占用增加，相应的营运资金需求增加，本公司面临资产流 动性压力增大的风险，这将影响本公司短期偿债能力及收益。

针对上述风险，本公司一方面将加强预算管理，合理占用存货，加快流动资产 周转速度，以提高营运资金周转率；另一方面将继续加强成本管理，降低成本费用 支出，提高盈利能力，实现资产的保值和增值，最大程度地保障股东权益。

2、偿还债务风险及对策

截止2002 年12 月31 日，本公司短期借款为20,700 万元，没有长期借款。本

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公司流动比率、速动比率分别为1.40 和0.90，公司偿还债务的风险主要表现为偿 还短期借款的风险。

针对上述风险，首先本公司将加强经营管理，进一步提高盈利能力；其次本公 司在多年的生产经营过程中，一直坚持守合同、讲信用，如期偿还债务，资信状况 良好，与多家银行建立了相互信任的银企合作关系，今后本公司还将继续和银行保 持良好的合作关系，以保障资金来源；此外，本公司还将在今后的借款中适当提高 长期借款所占的比重，进一步优化公司的债务结构。

3、难以持续融资的风险及对策

本公司今后的发展需要投入大量资金，若本公司将来不能在资本市场上持续融 资将影响到公司的发展。

针对上述风险，本公司将继续讲信誉、守合同，与银行等金融机构保持良好的 合作关系，稳定银行间接融资渠道；还将在经营活动中严格控制成本，提高获利能 力，继续保持稳定的现金流，以增强偿债能力。本次配股完成后，本公司还可采用 直接融资、收购兼并、融资租赁等多种形式拓宽融资渠道，以抵御和降低可能难以 持续融资带来的风险。

4、内部控制制度失效的风险及对策

本公司已经制订了较为完善的《财务管理规定》，具体内容包括货币资金管理、 存货管理、应收款管理、固定资产管理、在建工程管理、销售收入管理、成本管理、 价格管理、内部审计、投资管理等，但如果上述制度得不到严格的执行，极可能造 成财务失控，给本公司正常生产经营带来一定的风险。

针对上述风险，本公司一直十分重视内部控制制度的建立和完善，重大生产经 营决策、重大投资决策、重要财务决策均严格按照程序和规则审议。今后，本公司 将按照有关法律法规的规定，严格执行有关会计制度，进一步完善、健全、贯彻各 项内部控制制度，加强财务管理，控制成本和各项费用，提高资金周转率和流动性， 使本公司长期稳定的生产经营得到保障。

六、募集资金投向风险

1、投资项目因市场、技术等因素变化导致的风险及对策

本公司本次配股募集资金拟投资项目在实施过程中，可能会因为市场、技术等

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因素发生变化而使投资项目不能达到预期效益，从而影响本公司的经营业绩。

针对上述风险，本公司在选择项目时已对项目的可行性进行了充分的论证，并 聘请专业机构出具了可行性研究报告。在项目实施过程中，本公司将强化项目投资 预算管理和工程进度管理，加强成本控制，以高质量、快进度完成新项目的建设， 尽可能降低或消除项目投资可能出现的风险，确保项目投产后实现预期效益。

2、项目管理和组织实施的风险及对策

本公司本次募集资金投资的项目如能顺利实施，将给本公司将来的发展带来较 大的收益，但如果项目实施中出现管理和组织方面的失误，将会对项目的按期完工 和本公司的效益产生不利影响。

针对上述风险，本公司将组织专门的人员对项目实施进行全程控制管理，严格 按照计划进度建设，并将实施情况在每年的定期报告中向投资者公布，争取项目早 日产生效益，为投资者带来良好的回报。

3、股权投资及与他人合作的风险及对策

本公司拟利用本次配股部分募集资金投资组建中外合资江阴汇邦服饰有限公 司，合资生产、经营高品位出口服装产品项目，由于该项目须与外方投资者共同实 施，如外方投资者的出资不能按期到位，将影响到项目的顺利实施。

针对上述风险，本公司在与外方投资者签订的合同中已明确双方的权利与义 务，如外方投资者出资不能按时到位，其将承担相应的损失赔偿责任。

七、技术风险及对策

纺织服装行业的产品、技术更新快，市场需求变化迅速，本公司如果稍有松懈， 就有可能落后。同时，高新技术成果产生效益还与本公司在人员素质、技术力量、 相关配套设备及消化吸收能力等方面的条件密切相关。因此本公司存在技术水平不 能长期保持领先地位，以及高新技术的开发应用不能给本公司带来相应效益的风 险。

作为被国家科学技术部火炬计划中心认定的重点高新技术企业、经国家纺织产 品开发中心认定的精毛纺织产品开发基地和经江苏省经济贸易委员会认定的省级 技术开发中心，本公司自成立伊始，始终对研发工作给予高度重视。本公司设有专 门的研发机构，不断进行新产品开发、试制，先后研制开发出多个通过省级、国家

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级认定的高新产品。本公司通过多年的独立研发和技术合作，已经积累了在行业内 相当丰富的经验和领先的应用技术。在高新技术发展日新月异的今天，本公司深刻 意识到高新技术对公司发展的重要性。本公司将充分利用在研究开发领域已有的优 势，加强与大专院校及科研院所的联系，以形成产学研一体化的技术创新体制，在 新型面料开发方面继续向高支轻薄、多功能、绿色环保型方向发展。同时，本公司 将进一步加强服装设计研发力度，提高服装设计的整体水平。此外，本公司还将继 续积极引进专业技术人才，加强对员工的技术培训，提高员工使用新技术、新设备、 新装置的业务水平，以充分发挥先进设备和技术的效能，从而使高新技术能真正产 生高效益。

八、政策风险

1、税收优惠政策变化风险及对策

按照国家财政部的有关规定，从2002 年起，本公司已不再享受上市公司所得 税先征后返，实际税负15%的优惠税率，纳税政策的改变将直接影响本公司的盈利 能力。

针对上述风险，本公司将积极实施既定的发展战略，强化内部财务管理，挖掘 内部潜力，降低产品成本，提高市场占有率，避免对税收优惠政策的依赖，尽可能 保持稳定的盈利能力，以减轻税收优惠政策变化带来的不利影响。事实上，本公司 2002 年在执行33%所得税税率的情况下，净利润仍比去年增长了24.83%。

2、环保政策变化的风险及对策

本公司主要从事中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务。本公 司在生产经营活动中会产生一定量的废水、废气和噪声。随着国家对可持续发展的 日益重视，我国政府有可能进一步提高环保标准，这可能会对本公司的生产经营产 生一定的影响。

针对上述风险，本公司将继续加强与国家各有关部门的沟通，建立信息收集和 分析系统，做到及时了解监管动向和要求，使自身的生产经营符合国家相关环保政 策的规定。同时，本公司还将不断加大在环保方面的投入、强化管理，以降低环保 政策变化带来的风险。事实上，本公司自成立以来一贯重视环境保护，生产经营活 动也符合国家环保标准，对此江苏省环境保护厅以苏环便管[2002]94 号《关于对

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凯诺科技股份有限公司配售A 股的环保核查意见》出具了环保核查意见，结论为： “经查，凯诺科技股份有限公司较重视环境保护工作，工业废水、废气中排放的污 染物达到国家标准，噪音、固体废物的控制和管理符合环保要求” 。

九、其他风险

1、加入WTO 的风险及对策

我国是世界上最大的纺织品生产国，在中低档纺织品及服装领域具有较强的竞 争优势，但在高档纺织品及高档服装领域，我国相关行业的竞争能力较差。我国加 入WTO 后，随着纺织品出口壁垒的逐步消除和出口市场的拓展，在迎来纺织服装行 业新的发展机遇的同时，国内纺织品市场也将进一步对外开放，国外一些高档面料 和名牌服装在国内市场的销量有可能增加，这会对国内高档服装和高档面料市场产 生一定的冲击，由此可能对本公司的销售和经营业绩产生一定的影响。

针对上述风险，本公司在产品研究开发方面，将继续贯彻技术领先战略，尤其 是注重功能型、环保型产品的研究和开发，不断提升本公司产品的品质和技术含量， 使本公司产品质量与国外产品相媲美或超过国外同类产品，同时在价格上具有相对 优势；在产品生产销售方面，将充分发挥贴近国内市场的优势，提高对市场的快速 反应能力，同时更加注重产品品牌的打造和培育，以技术优势和品牌优势增加公司 的核心竞争力；此外，本公司还将进一步加强对国外市场的研究，积极开拓国外市 场。

2、汇率波动的风险及对策

我国目前实行有管理的浮动汇率制度，尽管人民币汇率一直比较稳定，但受到 国内、国际经济形势变化的影响，仍存在变化幅度较大的可能性。人民币汇率的变 化将影响进口羊毛的采购成本和本公司的生产成本。本公司本次募集资金拟投资的 项目需引进较多的国外先进设备和技术软件，汇率的变化也将影响这些项目的引进 设备价格及建设成本。此外，本公司拟运用本次配股部分募集资金投资组建中外合 资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品位出口服装产品项目，随着该项目 的完成，本公司出口销售收入将大幅增加，如汇率发生波动可能会对本公司的效益 产生一定的影响。

针对上述风险，本公司将不断加强对外汇汇率变化的分析、预测，及时掌握外

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汇汇率变动的信息，必要时将通过外汇套期保值的措施规避汇率风险。

• 3、与证券市场有关的风险及对策

本公司股票价格的波动，不仅同公司的成长性和经营业绩密切相关，同时也受 到国内外政治经济形势、经济政策、经济周期、股票市场供求关系的变化以及投资 者心理预期及其他一些不可预见的因素的影响。股票价格的波动属正常现象，投资 股票既可能会给投资者带来收益，也可能会给投资者带来损失。因此，投资者在投 资本公司股票前，应对股市风险有充分的心理准备和准确的理解。

针对上述风险，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求 规范运作，及时公开披露所有重要信息，并采取各种措施，不断提高企业盈利水平， 努力给股东长期稳定的投资回报，以维护广大股东的利益。

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第五节 发行人基本情况

一、公司基本情况

法定中文名称：凯诺科技股份有限公司

法定英文名称：CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO., LTD

英文缩写： CSTCO

股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 凯诺科技 股票代码： 600398 法定代表人： 叶惠丽

成立日期： 1999 年6 月15 日 注册地址： 江苏省江阴市新桥镇 营业执照注册号：3200001104507 邮政编码： 214426 电话： 0510-6121388 传真： 0510-6126877 互联网网址： http://www.cstco.com.cn 电子信箱： security＠cstco.com.cn

二、公司成立及历次公开发行股票情况

1、公司成立、发行上市及更名的情况

本公司前身为江阴奥德臣精品面料服饰有限公司，成立于1997 年1 月8 日， 成立时注册资本1,300 万元。其中，海澜集团公司以精纺呢绒实物资产投入582.50 万元，占注册资本的44.81%，江阴市第三精毛纺厂（其前身为江阴市新桥第三毛 纺厂）以纺纱设备及厂房等实物资产投入717.50 万元，占注册资本的55.19%。1998 年6 月，海澜集团公司受让江阴市第三精毛纺厂的部分出资计135 万元，受让后，

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海澜集团公司在原公司中的出资增至717.50 万元，占原公司注册资本的55.19%， 江阴市第三精毛纺厂在原公司中的出资减为582.50 万元，占原公司注册资本的 44.81%。

1999 年3 月，原公司进行了增资扩股，注册资本增加至5,170.083 万元。在 新增资本中，海澜集团公司以实物资产追加投入1,950 万元，江阴市第三精毛纺厂 以实物资产追加投入1,600 万元，上述股东在原公司中的部分权益（未分配利润及 盈余公积）转增股本合计增资170.083 万元；同时，新增加江阴市振华绒织厂、江 阴市协力毛纺织厂、江阴三毛销售有限公司三个法人股股东，投资额均为50 万元 （以人民币现金投入），各占注册资本的0.97%。

1999 年6 月4 日，经江苏省人民政府苏政复[1999]47 号文批准，原公司获准 依法变更为奥德臣实业股份有限公司，即由原公司1999 年3 月31 日审计确认的净 资产5,170.083 万元，按1：1 的比例折成5,170.083 万股股份。1999 年6 月15 日，江苏省工商行政管理局为公司核发了企业法人营业执照。

2000 年12 月14 日，经中国证监会证监发行字[2000]170 号文核准，本公司通 过上交所以上网定价发行方式发行社会公众股4,500 万股，发行价9.98 元，发行 后的总股本为9,670.083 万股。

2000 年12 月28 日，经上交所上证上字[2000]第121 号《上市通知书》同意，本 公司股票在上交所上市，股票简称“德臣股份”，证券代码为“600398”。

2001 年3 月13 日，经本公司2001 年度第一次临时股东大会决议通过，江苏省工 商行政管理局登记核准，本公司正式更名为凯诺科技股份有限公司。从2001 年3 月22 日起，本公司在上海证券交易所挂牌上市的股票简称改为“凯诺科技”，股票 代码不变，仍为“600398”。

2、公司股本演变的情况

1999 年6 月4 日，原公司获准依法变更为奥德臣实业股份有限公司，由原公 司1999 年3 月31 日审计确认的净资产5,170.083 万元，按1：1 的比例折成 5,170.083 万股股份，全部为法人股。

2000 年12 月14 日，本公司发行社会公众股4,500 万股，发行后的总股本为 9,670.083 万股，其中：法人股5,170.083 万股，社会公众股4,500 万股。

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2001 年9 月15 日，本公司2001 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司 2001 年度中期利润分配及公司资本公积金转增股本预案的议案：以2001 年6 月30 日公司总股本9,670.083 万股为基数，向全体股东按10：7 的比例转增股本。转增 股本方案实施后，本公司总股本由9,670.083 万股增加至16,439.1411 万股，其中： 法人股8,789.1411 万股，社会公众股7,650 万股。

2002 年3 月9 日，本公司2001 年度股东大会审议通过了2001 年度利润分配及 资本公积金转增股本的预案：以2001 年年末总股本16,439.1411 万股为基数，向 全体股东每10 股送红股0.5 股，同时以2001 年年末总股本164,391,411 股为基数， 向全体股东每10 股转增2.5 股。方案实施后，本公司的总股本增加至21,370.8834 万股，其中：法人股11,425.8834 万股，社会公众股9,945 万股。

三、主要股东情况

本公司的主要股东是海澜集团公司和江阴市第三精毛纺厂。这二家公司的有关 情况如下：

1、海澜集团公司

企业名称： 海澜集团公司 注册地址： 江阴市新桥镇 法定代表人：周建平 注册资本： 人民币11,000 万元

企业类型： 集体所有制企业

经营范围：精粗纺呢绒，毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织品，丝织品，皮制品， 工艺品（不含金银饰品）制造；洗毛，染整，鞋，袜；销售纺织原料（不含棉花）， 金属材料，建筑材料，装潢材料，纺机配件，机械电器，五金玻璃；出口企业生产 的呢绒，毛纱，服装（国家组织统一联合经营的16 种出口商品除外）；进口本企业 生产、科研所需的原辅材料，机械设备；仪器仪表及零配件、进口羊毛（国家实行 核定经营的14 种进口商品除外），资本运作，资产管理；海澜集团公司内部供电、 供汽。

成立日期：1994 年4 月23 日

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海澜集团的主要业务为：制造销售毛条、毛纱及进出口业务。 主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2002 年12 月31 日
资产总计	1,742,097,110.88
负债合计	1,408,068,046.66
流动负债	792,927,036.50
其中：短期借款	386,127,320.90
应付票据	239,893,950.84
长期负债	615,141,010.16
其中：长期借款	610,471,010.16
所有者权益合计	334,029,064.22
资产负债率	80.83%
	2002 年度
主营业务收入	616,235,978.41
主营业务利润	71,427,316.37
营业利润	-5,083,167.11
利润总额	20,871,351.82
净利润	20,871,351.82

注：以上财务数据为母公司报表数，经无锡宜信会计师事务所有限公司审计，该所无证券 从业资格

海澜集团为江阴市新桥镇镇属集体企业，隶属于江阴市新桥镇镇资产管理委员 会。

截止本配股说明书签署日，海澜集团持有本公司法人股61,026,251 股，占本 次配股完成前本公司总股本的28.56%，该部分股份未设置质押。

2、江阴市第三精毛纺厂

企业名称： 江阴市第三精毛纺厂 注册地址： 江阴市新桥镇 法定代表人：杨洪

注册资本： 人民币3,800 万元

企业类型： 集体所有制企业

经营范围：制造加工精粗纺呢绒、毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织品，鞋袜， 出口商品（国家组织统一联合经营的16 种出口商品除外），本企业自产的呢绒， 毛纱，服装，进口商品（国家实行核定经营的14 种进口商品除外），本企业生产、

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科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。

成立日期：1991 年12 月30 日

2002 年末的主要财务数据：

单位：元

	单位：元
项目	2002 年12 月31 日
资产总计	649,215,495.69
负债合计	353,573,372.76
所有者权益合计	295,642,122.93
	2002 年度
主营业务收入	236,770,343.90
利润总额	24,845,684.55
净利润	23,049,689.50

注：以上财务数据为母公司报表数，未经审计。

三精纺为江阴市新桥镇镇属集体企业，隶属于江阴市新桥镇镇资产管理委员 会。

截止本配股说明书签署日，三精纺持有本公司法人股49,917,583 股，占本次 配股完成前本公司总股本的23.36%，该部分股份未设置质押。

本公司实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理委员会。江阴市新桥镇集体资 产管理委员会为江阴市新桥镇集体资产管理机构，成立于1996 年10 月3 日，是江 阴市新桥镇根据江阴市委（1995）32 号文件精神成立的专门管理新桥镇农村集体 资产的下设机构，全权负责监督管理新桥镇农村集体资产。

四、公司组织结构

截止本配股说明书签署日，本公司的组织结构图如下：

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股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
总经理
副总经理 副总经理
面 职
人 营 供 计 综 董 技 设 品 网
料 业
事
力 销 划 合 生 服 术 备 牌 络
应 会
产 生
资 中 财 管 中 能 发 中
办 管 产
源 心 部 务 理 公 理 管 心 源 展 心
部 理
室
部 部 部 部 部 部
剑 无 染 针 服
杆 结 整 织 装
车 纱 车 车 车
间 车 间 间 间
间
59% 21.6% 2.42%
上 南 无
海克 京 锡
瑞 理 市
特 工
服 商
饰 科
有 技 业
限公 园 银
股 行
份 股
有
份
限
有
公
限
公
司
司 司
----- End of picture text -----

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五、控股企业情况

本公司的控股企业为上海克瑞特服饰有限公司。

企业名称：上海克瑞特服饰有限公司

注册资本：人民币500 万元

注册地址：上海市浦东南路379 号12 楼D 座

成立日期：1999 年8 月18 日

主营业务：各类服装及服饰、皮革制品、针纺织品的销售

本公司持有的权益比例：59%

2002 年末的主要财务数据：

单位：元

	单位
项目	2002 年12 月31 日
资产总计	22,626,857.33
负债合计	14,909,727.92
股东权益合计	7,717,129.41
	2002 年度
主营业务收入	82,082,952.96
利润总额	3,589,627.62
净利润	2,777,727.91

注：以上财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计。

六、参股企业情况

本公司的参股企业包括无锡市商业银行股份有限公司和南京理工科技园股份 有限公司。

• 1、无锡市商业银行股份有限公司

企业名称：无锡市商业银行股份有限公司

注册资本：人民币41,404.09 万元

注册地址：无锡市通运路8 号

成立日期：1998 年12 月30 日

主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款以及经中国人民银行

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批准的其他业务

本公司持有的权益比例：2.42%

2002 年末的主要财务数据：

单位：元

	单位：元
项目	2002 年12 月31 日
资产总计	19,219,230,810.63
负债合计	18,585,985,735.07
股东权益合计	633,245,075.56
	2002 年度
营业收入	816,557,004.14
利润总额	63,115,529.07
净利润	50,615,529.07

注：以上财务数据未经审计。

2、南京理工科技园股份有限公司

企业名称：南京理工科技园股份有限公司 注册资本：人民币5,000 万元

注册地址：南京市白下区光华路1 号

成立日期：2002 年1 月23 日

主营业务：高新技术的研究、开发、技术转让、咨询、培训、服务；高新技术 项目的孵化、成果的转化以及相关产品的经营、投资与资产管理、咨询 本公司持有的权益比例：21.6%

该公司于2002 年1 月23 日成立，其2002 年末主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2002 年12 月31 日
资产总计	49,980,052.45
负债合计	148,768.53
股东权益合计	48,831,283.92
	2002 年度
主营业务收入	375,817.66
利润总额	-1,168,716.08
净利润	-1,168,716.08

注：以上财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计。

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七、本次配股前后股本结构变化情况

本公司本次配股完成前后的股本结构如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股份类别	配股前		配股增加	配股后
	股数	比例（%）		股数	比例（%）
一、未上市流通股份
其中：
国家股
法人股	114,258,834	53.46%		114,258,834	48.28%
未上市流通股份合计	114,258,834	53.46%		114,258,834	48.28%
二、已上市流通股份
社会公众股	99,450,000	46.54%	22,950,000	122,400,000	51.72%
已上市流通股份合计	99,450,000	46.54%	22,950,000	122,400,000	51.72%
总股本	213,708,834	100%	22,950,000	236,658,834	100%

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第六节 业务和技术

一、公司所处行业的基本情况

（如未特别说明，本部分所引用的数据均来自《中国纺织工业“十五”规划》） 本公司主营业务主要涉及毛纺和服装两个行业，隶属于纺织工业。纺织工业是 我国传统行业，也是我国重点支柱产业之一，对我国经济发展无论在过去还是现在 都做出了突出贡献，在国民经济中占有重要地位。

（一）纺织工业国内外基本情况

• 1、国际纺织业的发展状况

根据国家纺织工业局2000 年11 月在“第五届亚太纺织服装工业论坛”上提供 的资料显示：“从1960-1997 年，全球商品贸易年均增长率为10.6%,而同期纤维 及其制品贸易的增长为11.1%,高出0.5 个百分点”，“预计在21 世纪初期,世界经 济增长年均可达3.5%左右，世界贸易增长速度将在6%-7%，而纤维品贸易增长将与 此保持同步或略高的程度”。从全球范围来看，纺织服装行业的市场主要集中于美 国、日本和欧洲三大地区。其中，美国是最大的服装进口国，其进口服装消费约占 世界服装总进口消费的29%，进口服装金额按2000 年美元价值计算，约为592 亿 美元。2001 年，德国、日本和法国进口服装消费约占世界服装总进口消费的25%， 三国进口服装金额按2000 年美元价值计算，约为495 亿美元（资料来源：2002 年 4 月2 日中国信息报《2001 年国际主要服装进口市场状况》）。

由于发达国家将进一步退出传统产业，世界纺织工业重心不断向亚洲推移。另 外，根据乌拉圭回合谈判达成的纺织品贸易协定，纺织品贸易将逐步取消配额限制， 这将更快地促进发展中国家纺织工业的发展。随着世界经济的发展，预计世界纺织 品贸易每年将保持6%以上的增长，至2005 年世界纺织品服装贸易额可达到5,800 亿美元。我国现占有13%左右的国际市场份额，随着国际纺织品贸易的增长，即使 是保持这一份额，我国纺织品出口仍有较大的增长空间，预计至2005 年，我国纺 织品服装出口将达到750 亿美元。

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但另一方面，世界纺织工业强国正利用微电子技术和信息技术等新兴技术，通 过智能型工具，实现自动化、连续化、柔性化生产，不仅提高了产品的质量和性能， 而且缩短了新产品周期，不断降低成本，推动纺织工业由劳动密集型向资本和技术 密集型转变，这又使得发展中国家纺织工业的发展面临严峻挑战。

2、国内纺织业的发展状况

• （1）纺织行业管理体制

国家经济贸易委员会和各级经济贸易委员会是国内纺织行业的行业主管部门， 负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产品扶植基金 的管理；中国纺织工业协会及各领域分会是我国纺织行业的自治管理机构，主要任 务包括制定行规行约、规范行业行为、建立行业自律机制，调查研究国内外纺织行 业发展趋势，在纺织行业发展战略、产业政策、技术进步、市场开拓、改革开放等 方面参与工作或提供咨询服务，向政府反映情况、提出建议等。

（2）市场容量和竞争状况

纺织行业具有投资少、见效快、技术含量相对较低等特点，这导致大量企业进 入纺织行业，从而使得纺织行业总体上呈现企业规模较小、技术含量较低、竞争激 烈的特点。

从市场容量看，我国国内市场是世界上市场容量较大、极具增长潜力的市场。 根据我国纺织工业“十五”规划，目前我国人均纤维消费量仅为6.6 千克左右，低 于世界平均人均7.5 千克的水平。到2005 年，我国人均纤维消费量可达到7.4 千 克左右。“十五”期间，预计我国人口年均增长1,200 万人，新增人口按人均7.4 千克计，五年将净增纤维消费量45 万吨。

（3）投入与产出

传统的纺织业属于劳动密集型行业，利用天然纤维如棉花、蚕茧、羊毛等，通 过纺纱、织造、印染等工艺，生产出棉布、丝绸等并进一步加工成各种各样的服饰， 以满足人们的衣饰需要。随着新技术在纺织业的不断运用，特别是化学纤维生产、 合成技术的不断完善和发展，化学纤维对天然纤维的替代性日益增强。目前全球市 场中，化学纤维用量已超过天然纤维，占纤维市场比例接近60%（截止1999 年世 界纤维总产量为5276.8 万吨，其中化纤产量为3214.6 吨。数据来源：2000/2001

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中国纺织工业发展报告）。化学纤维的多样性、差别化和特别的功能，再加上新技 术、新工艺在纺织生产中的运用，以及人类需求的多样性、差别化和个性化，纺织 产品也日趋多样化，并且应用领域不断向医疗卫生、航空航天、家庭装饰等扩展。 目前，在美国衣着用、装饰用、产业用纺织品的比例为41：37：22，西欧国家为 46：35：19，我国为67：20：13。在美国、西欧等发达国家，纺织工业已不再是 劳动密集型行业，而是资金、技术密集型行业，我国纺织业传统的竞争优势正在弱 化。

（4）技术水平

经过近几年的发展，我国纺织工业工艺技术和装备水平明显提高。纺织工业将 加快产业升级放在突出位置，通过技术改造和基本建设项目的实施，化纤生产能力 增加了300 多万吨，差别化率大幅度提高；棉纺行业30%左右的纺纱设备达到90 年代先进水平；毛纺行业采用先进的毛纺织染整成套设备，配置了质量检测监控系 统，开发出高支、超薄毛纺织品；服装行业采用了计算机辅助设计、制造系统，进 一步提高了市场应变能力；纺机行业通过引进技术、消化吸收以及合资、合作等方 式，在纺织机械机电一体化方面取得突破，以自动络筒机、无梭织机为代表的“两 机”专项全面实施，形成了批量生产能力。但与国际先进水平相比，我国纺织业的 技术装备仍显落后，目前，属于80 年代或70 年代水平的棉纺设备仍占2/3。我国 毛纺和印染行业仅有10%的设备达到国际先进水平。在纺纱、织布、印染、制衣各 环节，电脑过程控制系统和电脑辅助设计系统拥有率较低。

“十五”期间，我国纺织业将积极推进结构调整，用高新技术改造传统产业， 通过技术攻关、技术引进，到2005 年使60%以上的成套设备达到国际先进水平， 并逐步在全行业形成以企业为主体的技术创新体系；以面料为突破口，重点突破纤 维生产技术、纺纱技术、织造技术、染整技术、设计与开发创新技术，使高档面料 比重达到60%，满足服装加工和出口需求；大力培育新的经济增长点，积极开拓国 内外市场；全面实现产业升级，完成由纺织大国向纺织强国的转变。

（二）毛纺行业发展状况

目前，世界毛纺行业已形成了亚洲和欧洲两大较为集中的主要加工工业地的布 局，中国是亚洲最具代表性的国家，我国的毛纺生产能力和主要产品产量列世界首

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位。近两年，由于我国经济高速发展，人民生活水平不断提高，消费品市场需求的 持续增长为毛纺业发展提供了广阔的市场空间。同时，通过调整结构，转换经营机 制、更新设备等措施，企业管理和创新能力进一步增强，行业整体素质大大提高， 再加上我国纺织工业劳动力成本低廉，有丰富的特种动物纤维资源，从而使我国的 毛纺产品在国际市场上具有较强的竞争力。近年我国毛纺行业进出口贸易大幅度增 长，对全球毛纺贸易起到了积极的推动作用。据统计，我国毛纺产品2000 年比1999 年生产增长15%，出口增长40%；2001 年上半年比2000 年上半年生产增长6%，出 口增长26%（资料来源：2001/2002 中国纺织工业发展报告：毛纺行业）。

我国加入WTO 为扩大毛纺产品出口和更好利用国际资源提供了可能。首先，自 2001 年12 月11 日，我国可以享受《纺织品服装协议》（ATC）规定的第一、二、 三阶段取消配额所带来的好处，获得多边的优惠待遇，创造更多的出口机会。但是 从短期来看，出口也不可能有大幅度的增长，原因有二：一是虽然美国、欧盟在 2002 年会部分取消毛制品配额，但这类产品不是我国出口的主要品种；二是根据 中美协议，我国在2008 年12 月31 日以前，出口到美国的毛纺产品数量的增长率 不得超过7.5%，这就限制了我国毛纺产品的出口增长速度。这两方面的因素决定 了毛纺产品出口将会呈现出小幅增长的趋势。其次，由于我国从2002 年1 月1 日 起开始履行入世关税减让，如2002 年毛纺面料进口关税由上年的24%降为20%，纱 线进口关税由上年的20%降为11.2%等，这种关税的减让让国外毛纺产品更容易进 入国内市场，而竞争力强和高附加值的毛纺产品的进口数量必将会进一步增加。

（三）服装行业发展状况

建国五十年以来，特别是改革开放二十年来，我国服装工业得到迅猛发展，二 十年平均增长速度达14.4%，比GNP 的增长（9.5%）高出约5 个百分点。根据国家 统计局统计，2001 年，服装行业规模以上企业全年实现利润84 亿元，同比增长 70.73%，增长速度是我国工业企业总体利润平均增长幅度的9 倍。服装出口124.94 亿件，其中梭织服装出口46.86 亿件，占梭织服装总产量的41.84%。从1994 年至 今我国一直是世界第一大服装生产国和出口国，服装出口总额约占全球服装出口贸 易总额的四分之一。

中国不但是一个服装生产大国和出口大国，而且是一个服装消费大国。满足近

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十三亿人口在物质文化水平不断提高情况下的服装需求，将刺激推动中国服装业的 发展。影响服装行业发展趋势的利好因素还有两点：一是中国加入WTO 之后，配额 限制将逐步取消，发达国家的进口关税也将有所下调，这些因素给服装业带来了新 的发展机遇；二是稳定安全的发展环境会使我国成为世界各国服装界投资和发展的 良好选择。从这两方面看，服装行业出口具有较为广阔的发展空间，潜力巨大。

在工业化高度发达的国家里，职业装已经成为一种企业形象的代表，表现着不 同的职业精神风貌。企业要生存，要参与市场竞争，必须要塑造良好的企业形象。 而作为企业员工人体包装的职业装，正是以全新的文化理念，崭新的视觉感应和综 合功能，成为现代企业参与竞争，走向国际化的不可缺少的一部分。在我国，越来 越多的星级酒店、宾馆、大型百货商场、超市、大企业集团和注重形象塑造的企事 业单位，以及随着人们着装观念的改变和为数众多的职业男性、职业女性这个庞大 的消费群体的扩大，正在缔造着中国职业装这个庞大的市场。

二、行业发展的有利因素和不利因素

（一）行业发展的有利因素

1、由于原材料和劳动力成本方面的优势，纺织行业一直是目前我国比较优势 最为明显，也最具备国际竞争力的行业，尤其是服装子行业在国内出口中占据着举 足轻重的地位。据国家经贸委统计，“九五”期间，纺织品服装累计出口2,215 亿 美元，净创汇1,700 亿美元，是我国净创汇的主要行业。在国家经贸委《纺织工业 “十五”规划》中，也明确提出纺织行业应以科技进步为动力，用高新技术和先进 适用技术改造、提升纺织产业，大力培育新的经济增长点，全面实现产业升级，加 快实现纺织大国向纺织强国的转变，并提出了纺织工业实现年均增长速度为6.5%、 工业增加值由2000 年的2,678 亿元提高到2005 年的4,300 亿元、纺织品服装出口 创汇由2000 年的520 亿美元提高到2005 年的700—750 亿美元的发展目标。

2、由于资本、技术、信息等生产要素的跨国流动，引发了世界范围内纺织区 域结构的重大变革。发达国家已从早期的劳动密集型产业，转向化纤、印染等资金、 技术密集型产业，世界纺织工业重心不断向亚洲推移，为我国这样的发展中国家的 纺织业的发展提供了机遇。

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3、加入WTO 给我国的纺织服装业，尤其是服装行业带来了良好的发展机遇。 首先，中国加入WTO 后，将获得多边的优惠待遇，这为进一步扩大纺织品和服装的 出口带来了新的增长空间；其次，发达国家纺织品进口关税也将有所下降。这将大 大增加中国产品的竞争力。同时，中国纺织原料进口关税也将下降，这将降低纺织 品服装生产成本，进而提高中国产品的竞争力。

（二）行业发展的不利因素

1、加入WTO 给我国纺织业带来良好发展机遇的同时，也同时带来了一定的不 利影响。主要包括：（1）根据中美协议，我国承诺在2008 年12 月31 日以前，出 口到美国的纺织品服装数量的年增长率不得超过7.5%（毛纺产品为6%），否则美国 可以单方面采取提高关税、设置配额等保护性措施。由于近年来我国对部分国家的 出口一直是呈两位数增长，所以这一承诺无疑会在一定程度上制约我国纺织服装业 的出口；（2）虽然美国及其它发达国家限制中国纺织品出口的歧视性配额都将逐 步取消，但我国出口还将面对发达国家的绿色壁垒、贸易性技术措施等限制；（3） 根据《纺织品和服装协议》，要到2005 年限制纺织品服装的配额才会被全部取消， 在此之前仅是有限程度地、分阶段地取消，亦即还要经历3 年或更长的时间。因此， 加入WTO 是对我国纺织服装行业的长期利好。

2、虽然我国纺织服装业在国际上的比较优势一直比较明显，但由于原材料不 能有效与全球市场接轨和劳动力优势逐渐被一些发展中国家取代，比较优势已逐步 减弱。另一方面，由于我国纺织行业长期以来一直存在产品技术含量低、研发水平 不高、创新能力明显不足等问题，所以在中高档产品市场竞争方面优势明显不足， 而在市场网络建设方面与发达国家间的差距则更为明显。

（三）进入本行业的主要障碍

进入本行业不存在政策障碍。

目前，进入本行业的主要障碍是资金、技术、信息。综合而言，中低档服装行 业进入壁垒最低，进入壁垒最高的是化纤等新材料制造以及高档面料的生产、加工， 高档服装的设计、生产等行业。

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三、公司面临的主要竞争状况

（一）同行业竞争的情况

由于纺织服装行业进入壁垒低，属劳动密集型企业，国内竞争十分激烈。近几 年，我国的广东、山东、浙江、上海等省市，以及公司所在江苏省内的纺织业都有 了快速的发展，纺织企业的数量明显递增，从面料生产、染整到服装设计加工，公 司需要面临多方面的竞争。

1、服装业的竞争

从我国服装产业的发展来看,服装业不仅是我国重要传统支柱产业,而且作为 世界纺织品服装出口的第一大国,我国国内服装市场也有着巨大的增长潜力,服装 产业一向受国家产业政策的支持。随着我国经济不断的持续发展,人民生活水平不 断提高,人们消费水平和消费观念都发生了很大的变化,国内外服装市场对服装的 生产和需求呈现出新的特点。服装的科技含量正在提高,一方面在服装的面料选择 上,不仅注重使用天然环保面料,而且还突出了面料的防水、防菌、抗静电等多种功 能；另一方面,则通过采用高科技设备和工艺提高服装的制作水平。同时,随着经济 全球化趋势的深入,国际服装市场上品牌集中度正在进一步提高,一些国际知名服 装厂商通过在世界范围内进行一体化采购、一体化生产和一体化营销,来达到降低 成本、获取市场信息、引导潮流、强化品牌优势的目的。总体来看,服装产业正呈 现出由劳动密集型向知识和技术密集型转变的趋势,而消费者对服装产品的需求也 逐渐向个性化、高档化转变。

在我国,服装产业仍属于劳动密集型产业,进入壁垒低,大多数服装生产企业 技术含量低、档次不高、品牌优势不明显,因此中、低档的服装产品市场竞争非常 激烈,在国内的高档服装产品市场,主要是品牌的争夺。

随着我国加入WTO 步伐的迈进,对我国的服装业而言,既有机遇又有挑战。加 入WTO,一方面将减少我国服装出口的贸易壁垒,增加出口数量；另一方面,由于我 国服装技术含量低、档次不高、品牌优势不明显而将在国内、国际市场上面临国际 知名品牌的强有力竞争。

2、精纺呢绒的竞争

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我国精纺呢绒的市场前景广阔，是一个附加值较高的产业，原有生产企业竞 相扩大生产能力，新的厂家也在不断增加。随着我国市场开放程度的提高和进口关 税的降低，国外品牌面料进入国内市场有进一步扩大的趋势，行业内竞争激烈。而 且我国精纺呢绒行业目前还处于规模竞争和品种竞争阶段，随着规模优势的边际效 应下降，今后毛纺行业将实施以提高面料的国际竞争力为切入点，集中力量扶持优 势企业，通过技术改造和创新，提高产品水平，带动全行业产业升级的发展战略。 中国纺织工业虽然具有独特的劳动力优势，以往的竞争也主要表现为低层次竞争， 但纺织工业的不断发展，现代毛纺产品不仅要满足对人体生理功能的适应，与生活 环境和生态环境相和谐，而且要满足人们对现代生活方式、衣着时尚的多样化的审 美需要，现代纺织品服装的国际竞争不仅是质量、成本竞争，而且要在技术创新和 设计创新方面竞争。使得企业的竞争力日益体现在高新技术的运用和市场网络的销 售能力上，未来行业内竞争重点必然走向技术创新，凭内在的技术水平竞争。 （二）本公司的竞争地位

本公司以集中精力做好主业、壮大公司在行业内的竞争实力为主要目标，公 司在精纺呢绒、服装生产和染整加工业务上都具备了一定规模。2002 年度、2001 年度、2000 年度本公司的主营业务收入分别为58,347.01 万元、42,160.53 万元和 26,028.47 万元，年平均增长率为50.19%；2002 年度、2001 年度、2000 年度公司 的净利润分别为8,583.55 万元、6,876.39 万元和3,372.45 万元，年平均增长率 为64.62%。本公司的主营业务在近三年来一直处于高速发展阶段。本公司中高档 服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务，2000 年度分别为12,129.38 万 元、12,030.83 万元和1,868.26 万元，占主营业务收入的比例分别为46.60%、46.22% 和7.18%；2001 年度，分别为28,631.76 万元、11,091.56 万元和2,437.21 万元， 占主营业务收入的比例分别为67.91%、26.31%和5.78%；2002 年度，分别为 37,139.09 万元、17,559.12 万元和3,648.79 万元，占主营业务收入的比例分别为 63.65%、30.10%和6.25%。本公司的业务重点已经由面料转变到附加值高的服装。 2000 年以来，本公司服装，尤其是职业服的销售也取得了良好的业绩，服装销售 收入2001 年同比增长了136.05%，2002 年同比增长29.71%，且由于客户主要集中 于一些有实力的集团消费单位，所以市场也相对较为稳定。凭借服装产业链优势和

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技术优势在市场竞争中处于有利地位。本公司在精纺呢绒和高档职业服领域均处于 国内领先地位。

1、服装的竞争优势、劣势

优势：（1）本公司的业务重点已经由面料转变到附加值高的服装，中高档服 装销售收入占主营业务收入的比例已经由2000 年的46.60%提高到2002 年的 63.65%。在调整产品结构上，公司正在步入良性循环轨道。

（2）服装产业链优势。本公司在国内精毛纺产品开发领域具有先进的纺织技 术，本公司采取的是以面料为基础、服装为龙头的发展思路，即充分利用面料生产 的优势，大力发展服装产业，这样一方面公司服装的发展具有稳定的原料来源，主 导服装产品的质量能够得到保证；另一方面，可以减少面料采购的中间环节，在有 效降低服装生产成本的同时，缩短生产周期，并且能快速提供小批量多品种的面料， 适应不断变化的服装市场需求，真正实现服装生产的快速反应。

（3）本公司在服装设计制造上采用了计算机辅助设计、制造系统（CAD/CAM）， 进一步提高了市场应变能力。

（4）本公司拥有较强的研发力量，2002 年4 月在纺织企业中率先设立博士后 流动站，为公司的发展奠定了基础。

劣势：（1）服装品种相对单一。1999 年以来，本公司加大了对服装生产的投 入，产品结构发生变化，目前已初步完成了由精纺呢绒面料向服装转变的产品结构 调整过程。但是，作为本公司的主导产品，服装产品只是以职业服和高档西服为主， 在休闲类服装方面则相对薄弱，服装品种较为单一，对市场的进一步拓展形成了一 定的障碍。

（2）服装销售的目标市场相对集中。近年来，虽然本公司职业服、高档西服 的市场占有率不断增加，销售量每年快速增长，但目标市场相对集中于国内银行、 信用社、证券、邮电、水利、公安、检察院、法院、保险等集团消费单位，在服装 零售市场方面的优势则相对不足。

2、精纺呢绒的竞争优势和劣势

优势：（1）本公司是国家科学技术部火炬计划中心认定的重点高新技术企业， 曾分别于1999 年9 月和12 月通过国家科学技术部和中国科学院组织的高新技术企

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业评审。另外，本公司还是经国家纺织产品开发中心认定的精毛纺织产品开发基地， 同时也是经江苏省经济贸易委员会认定的省级企业技术开发中心。本公司的产品在 工艺、技术、质量等方面均居于国内同行业领先地位，公司先后开发的泰舒呢、WLS 达尔丝呢、维力呢、植物蛋白丝光花呢、高级舒爽呢、兔绒花呢、新型PL 罗纹丝 呢、花岗时尚呢和闪光牛仔花呢等新产品均通过省级鉴定，填补了国内空白，其中， WLS 达尔丝呢还被列入国家级火炬计划项目，并获得了国家重点新产品证书。

（2）本公司拥有较强的研发力量，2002 年4 月在纺织企业中率先设立博士后 流动站，为公司的发展奠定了基础。

劣势：市场开拓尚需进一步加强，由于行业内竞争激烈，使公司在市场拓展 方面面临较大的压力，公司需要进一步加大开拓力度，提出有针对性的营销策略， 提高市场份额。

3、染整的竞争优势和劣势

本公司的染整设备、生产工艺先进，设备达到国际先进水平，设备运行平稳， 生产能力可以达到1000 万米。但是，随着国内其他纺织企业引进先进的设备，公 司的优势将有所减弱。

（三）市场销售的变动情况及趋势

2002 年度、2001 年度、2000 年度本公司的主营业务收入分别为58,347.01 万 元、42,160.53 万元和26,028.47 万元，年平均增长率为50.19%；2002 年度、2001 年度、2000 年度公司的净利润分别为8,583.55 万元、6,876.39 万元和3,372.45 万元，年平均增长率为64.62%。本公司的主营业务在近三年来一直处于高速发展 阶段。

本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务。 2000 年度，这三类业务收入分别为12,129.38 万元、12,030.83 万元和1,868.26 万元，占主营业务收入的比例分别为46.60%、46.22%和7.18%；2001 年度，这三 类业务收入分别为28,631.76 万元、11,091.56 万元和2,437.21 万元，占主营业 务收入的比例分别为67.91%、26.31%和5.78%；2002 年度，这三类业务收入分别 为37,139.09 万元、17,559.12 万元和3,648.79 万元，占主营业务收入的比例分 别为63.65%、30.10%和6.25%。本公司的业务重点已经由面料转变到附加值高的服

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装。2000 年以来，本公司服装，尤其是职业服的销售取得了良好的业绩，服装销 售收入2001 年同比增长了136.05%，2002 年同比增长29.71%，且由于客户主要集 中于一些有实力的集团消费单位，所以市场也相对较为稳定。

（四）同行业竞争的情况

纺织行业进入壁垒低，属劳动密集型企业，国内竞争激烈。本公司通过多年努 力,凭借服装产业链优势和技术优势在市场竞争中处于有利地位。本公司在精纺呢 绒和服装领域均处于国内领先地位。

四、公司业务范围及主营业务

本公司的业务范围为：毛纺新技术、新产品、新材料的研究，开发和销售；环 保高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）； 精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）制造、 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的 技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

本公司实际从事的主营业务为：中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整 加工业务。

五、公司主营业务的基本情况

（一）本公司主要业务的构成

本公司属于纺织服装行业，主要从事中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及 染整加工业务。

（二）本公司前三年的主要产品和服务及其生产能力

本公司前三年的主要产品为服装和精纺呢绒，所提供的服务为染整加工业务， 具体生产能力如下表所示：

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产品和服务	单位	2002 年	2001 年	2000 年
服装	万（套\件\条）	70	60	25
精纺呢绒	万米	540	300	230
染整加工	万米	1000	750	600

（三）本公司主要产品和服务的主要用途

本公司主要产品和服务的主要用途为：服装用于穿着；精纺呢绒用于制作服装； 染整加工业务用于对布匹进行染色和后整理加工。

（四）本公司主要产品和服务的工艺流程

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1、服装的工艺流程
CAD/CAM
款 成
式 制 裁 缝 整 检 包 品
版 剪 纫 烫 验 装
设 出
计 厂
----- End of picture text -----

• 2、精纺呢绒的工艺流程

精纺呢绒的工艺流程包括后纺工艺流程和织造工艺流程，流程图如下：

• （1）后纺工艺的工艺流程图

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自动络筒 并线 倍捻 蒸纱
（2）织造工艺的工艺流程图
筒子经纱 分条整经 穿综筘
有梭织造 毛坯检验分等
筒子纬纱 卷纬
----- End of picture text -----

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3、染整的工艺流程图
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坯检 生修 烧毛 初洗 连续煮呢 洗呢 双煮
剪毛（引进） 熟修 中检 吸水烘干 染色（条染产品可省略）
热定型（毛涤混纺产品用） 给湿罐蒸（引进） 连续烫光或电压 成检
----- End of picture text -----

• （五）本公司主要产品和服务的主要生产设备的基本情况

本公司用于服装、精纺呢绒、染整加工的主要生产设备整体处于国际先进水平， 各主要生产设备的重置成本及尚能安全运行的时间的情况如下表所示：

产品	主要生产设备及型号	目前重置成本	尚能安全运行的时间
服 装	服装CAD 及排版系统LECTRA	3,351,318.53	11 年
	带裁布机NCA-EBL-A	57,516.63	11 年
	自动平缝机DLU-5490NBB	19,720.65	11 年
	分缝烫台552.00.2177	104,486.61	11 年
	服装吊挂线系统PEP	1,143,916.7	11 年
精 纺 呢 绒	细纱机IDEA74	1,052,661.48	12 年
	针梳机SHS24+24+RH	1,057,019.20	12 年
	自动络筒机AUTOCINEA	1,318,943.26	12 年
	分条整经机ROB2200	2,564,844.79	12 年
	剑杆织机FAST22.2	369,635.21	8 年
染 整 加 工	高效洗呢机ROTORMAT3C	2,132,808.07	12 年
	组合染色机SOFT-TRDDX140/2	1,764,271.36	12 年
	布鲁克纳定型机VNE6-18/2(4+2)	4,036,471.41	12 年
	罐蒸机KD SUPPEMA95/1	2,348,441.25	12 年
	电热压光机N731	348,252.69	3 年

• 注：以上机器设备的重置成本为其截止2002 年12 月31 日的固定资产净值。

（六）本公司主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成

1、本公司生产服装的主要原材料为自产精纺呢绒和部分外购面料；生产精纺 呢绒所用的主要原材料为高支毛条或毛纱；染整加工只是提供加工染色业务，故不 需耗用原材料。

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近三年进口高级羊毛情况

时间	名称	数量（KG）	单价（元/KG）	金额（元）
2000 年	毛条	55,543.20	110.78	6,153,027.72
2001 年	毛条	247,966.10	111.83	27,729,254.62
	原毛	68,497.00	25.39	1,738,974.22
2002 年	毛条	74,858.10	80.76	6,045,450.71

注：单价为含税单价

• 2、本公司生产过程中的能源供应情况为：水由江阴市新桥自来水公司提供；

• 电由江阴市供电局和海澜集团共同提供；汽由海澜集团提供。

2002 年度本公司主要产品的成本构成表

产品或业务	精纺呢绒	服装	染整
原材料	70.87%	46.89%	-
直接人工	6.33%	14.96%	14.58%
制造费用	22.80%	38.15%	85.42%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

（七）本公司近三年主要产品和服务的销售情况

公司在报告期内的销售收入包括销售商品及提供劳务收入，销售商品均采用直 接销售的方式，主要品种是精纺呢绒和服装，精纺呢绒主要是面向服装生产厂家和 服装面料经销商销售；公司服装分职业服和品牌服两种，职业服主要是根据定单组 织生产，面向单位销售，品牌服采用专卖店零售方式；公司经销上没有委托代销方 式和分期收款销售方式。

1、本公司服装的主要销售市场分布在全国各个地区，定价策略为服装的成本 加30%～60%的毛利，主要消费群体为工商、银行及检察院等集团单位。近三年服 装的销售情况如下：

装的销售情况如下：
项目	2002 年	2001 年	2000 年
销售额（元）	371,390,926.28	286,317,574.81	121,293,741.75
产销率（%）	102.40	98.00	97.00

• 2、本公司精纺呢绒的主要销售市场分布在全国各个地区，定价策略为精纺呢

• 绒的成本加15%～30%的毛利，主要消费群体为本公司、其他服装生产厂家、面料 批发商和商场等。近三年精纺呢绒的销售情况如下：

项目 销售额（元） 产销率（%）	2002 年	2001 年	2000 年
	175,591,231.80	110,915,630.51	120,308,284.60
	75.87	98.50	98.00

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3、本公司提供染整加工业务的主要市场集中在江苏省内，定价策略为加工成 本加5%～10%的毛利，主要消费群体为各面料生产厂家。近三年染整加工业务情况 如下：

如下：
项目	2002 年	2001 年	2000 年
销售额（元）	36,487,924.41	24,372,050.15	18,682,644.62
产销率（%）	100	100	100

六、公司的主要固定资产和无形资产情况

（一）本公司主要固定资产的情况

本公司2002 年末、2001 年末和2000 年末固定资产的原值分别为62,479.71 万元、39,783.73 万元、14,515.74 万元，净值分别为53,413.33 万元、34,033.60 万元、10,128.24 万元。

1、近三年主要增加的固定资产情况如下： 按种类分类：

名称	2002年	2002年	2001年	2001年	2000年	2000年	累计	累计
	数量 台/套	金额（元）	数量 台/套	金额（元）	数量 台/套	金额（元）	数量 台/套	金额（元）
无结纱设备	91	88,054,743.81	-	-	-	-	91	88,054,743.81
织造设备	100	51,952,156.84	51	24,410,344.65	-	-	151	76,362,501.49
染整设备	33	61,030,019.60	8	9,326,559.61	250	15,203,900.00	291	85,560,479.21
服装设备	4	198,248.85	612	43,399,691.38	149	6,577,980.00		50,175,920.23
房产其他	-	38,966,349.67	-	180,698,636.57	-	25,980,335.72		245,645,321.96
合计		240,201,518.77	671	257,835,232.21	399	47,762,215.72		545,798,966.70

设备用途释义：

设备名称	无结纱设备	无结纱设备	织造设备	织造设备	染整设备	染整设备	服装设备	服装设备
用途	纺纱后道工序		精纺呢绒织造		染色、后整理		制版、裁剪、缝纫、整烫
按取得方式分类：
取得方式		2002 年		2001 年		2000 年		累计
自行购建		62,100,213.32		182,501,993.73		3,497,300.00		248,099,507.05
委托关联方进口		178,101,305.45		75,333,238.48		9,123,715.72		262,558,259.65
向关联方购买				-		35,141,200.00		35,141,200.00
合计		240,201,518.77		257,835,232.21		47,762,215.72		545,798,966.70

• 注：固定资产投入与固定资产入帐因会计核算原因在时间上有差别

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2000 年染整、服装等设备的投入使本公司年新增染整800 万米及服装10 万套 的生产能力；2001 年织造、染整、服装等设备的投入使本公司年新增精纺呢绒400 万米、服装40 万套及染整200 万米的生产能力。

2、固定资产规模的扩大对公司财务状况和经营业绩的影响

本公司近三年产品的产量、销售量、产销率、销售金额、平均价格情况见下表：

	项目	项目	单位	2002 年	2001 年	2000 年
产 量	精纺呢绒		万米	540	325	230
	服装		万套	70	37	17
	染整		万米	1,365	878	770
销 售 量	精纺呢绒		万米	409.72	320.13	225.41
		服装	万套	71.68	36.26	16.49
		染整	万米	1365	878	770
产 品 销 售	精 纺 呢 绒	销售额	元	175,591,231.80	110,915,630.51	120,308,284.60
		产销率	%	75.87	98.5	98
		均价	元/米	75	63	62
	服 装	销售额	元	371,390,926.28	286,317,574.81	121,293,741.75
		产销率	%	102.40	98	97
		均价	元/套	518	630	650
	染 整	销售额	元	36,487,924.41	24,372,050.15	18,682,664.62
		产销率	%	100	100	100
		均价	元/米	4.14	3.92	3.56
	销售额小计			583,470,082.49	421,605,255.47	260,284,690.97

由于近三年公司加大了对固定资产的投资，固定资产规模逐年大幅度扩大，固 定资产合计数由2000 年末的18,801.66 万元，到2002 年增加到53,413.33 万元, 增幅为2.84 倍。由于固定资产的增加，公司的生产能力和销售规模迅速扩大,相应 的原材料储备和赊销形成的应收帐款也比2000 年末有较大幅度的增加,对公司的 财务状况和资产结构产生了一定的影响，固定资产占公司总资产的比例由2000 年 初的45.16%，上升到2002 年的52.62%,相应的流动资产占总资产的比例相应下降。

公司2002 年精纺呢绒产销率为75.87%，比上年有所下降，主要是因为公司本 期服装生产能力扩大后,增加了呢绒储备所致。随着固定资产规模扩大，公司的生 产能力得到大幅提高，精纺呢绒和服装的产量迅速增加，公司自2000 年起到目前 产销率年平均在92%以上，销售收入呈大幅上升趋势，2000 年公司全年销售收入 为26,028.47 万元,2002 年已达到58,347.01 万元,公司的利润总额也由2000 年

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度的5,444.63 万元,到2002 年达到12,204.63 万元。

公司近三年设计产量与实际产量对比表：

	项目	单位	2002 年	2001 年	2000 年
设计 产量	精纺呢绒	万米	600	350	200
	服装	万套	60	30	20
	染整	万米	1000	800	800
实际 产量	精纺呢绒	万米	540	325	230
	服装	万套	70	37	17
	染整	万米	1365	878	770
利用 率	精纺呢绒	%	90.00%	92.86	115.00
	服装	%	116.67%	123.33	85.00
	染整	%	136.50%	109.75	96.25

• 注：利用率大于100%是由于实际生产中的加班加点，使得实际产量大于设计产量

• 3、截止2002年12月31日，固定资产的总体成新率（净值/原值）为85.49%，各

项分类固定资产的的净值和成新率分别为：

			单位：元
原 值	累计折旧	净 值	成新率
199,994,287.00	11,000,529.48	188,993,757.52	94.46%
396,365,240.23	68,959,328.85	327,405,911.38	82.14%
28,437,547.77	10,703,935.86	17,733,611.91	73.39%
624,797,075.00	90,663,794.19	534,133,280.81	85.49%

本公司服装、精纺呢绒、染整加工生产线所引进的设备整体属于国际先进水平， 目前均无报废的可能。

（二）本公司土地使用权的基本情况

本公司目前使用的土地共有三宗。

1、本公司剑杆、无结纱两个车间厂房占用的土地一宗以及染整车间厂房占用 的土地一宗，总面积为15,725.60 平方米，所涉及地块均位于江阴市新桥镇镇北路 北，用途为工业用地。上述两宗土地的使用权由海澜集团通过出让的方式获得，且 已取得了澄土国用[2000]字第01586 号和澄土国用[2000]字第01587 号《国有土地 使用证》。根据本公司与海澜集团签署的《土地租赁协议》，由海澜集团将上述两宗 土地的使用权按年租金8.00 元/平方米的价格租赁给本公司使用，年租金合计为 125,804.80 元，租赁期限50 年。

• 2、本公司高科技车间所占用的一宗土地，总面积为10,949.2 平方米，所涉及

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地块位于江阴市新桥镇陶新路西侧，用途为工业用地。本公司已经通过出让方式获 得了该宗土地的使用权，土地使用权的总额为1,313,904 元，已取得了澄土国用 [2001]字第[2001]0009591 号《国有土地使用证》，该土地使用权的出让年限至2051 年9 月27 日。

（三）本公司的主要经营性房产取得和占有的情况

2000 年1 月1 日，本公司与海澜集团签订《仓库租赁协议》，租赁面积4,747.08 平方米，租赁期为五年，年租金为227,859.84 元。2002 年4 月27 日，本公司与 海澜集团公司对《仓库租赁协议》进行了修订，租赁面积调整为10,737.74 平方米， 租赁期五年，年租金515,411.52 元，修订后的协议自2002 年7 月1 日起生效。

除上述租赁合同外，本公司生产用及辅助生产用经营性房产均为自有房产，且 已取得江阴市房地产管理处填发的澄房权字第0070254 号《房屋所有权证》（建筑 面积为13,189.35 平方米）、澄房权字第0070252 号《房屋所有权证》（建筑面积为 15,536.59 平方米）和澄房权字第0070426 号《房屋所有权证》（建筑面积为 71,814.05 平方米）。

（四）本公司使用的商标的基本情况

本公司使用的商标包括“奥德臣”、“圣凯诺”、“达莲娜”和“朗维高”。 1、依据本公司与海澜集团于2000 年5 月16 日签署的《注册商标转让协议》， 海澜集团无偿将其在国家工商管理局商标局依法注册的“奥德臣”牌商标转让给本 公司，商标注册证号为：1308345、1308348、1328198、1308344、1308349、1308343、 1275857、1308346、1281024、1398532、1398533、1340687、1340688。

2、依据本公司与海澜集团于2002 年4 月27 日签署的《注册商标转让协议》， 海澜集团无偿将其在国家工商管理局商标局依法注册的“圣凯诺”牌商标转让给本 公司，商标注册证号为：1580632、1565069、1557537、1585244、1637337，其中 商标注册号1557537、1585244、1637337 已经转让完成，1580632、1565069 转让 手续正在办理之中。

3、“达莲娜”商标为海澜集团所注册，在国家工商管理局商标局依法注册的 “达莲娜”牌商标的商标注册证号为1450092，目前海澜集团将该商标无偿转让给 本公司，有关转让手续正在办理之中。

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4、依据本公司与海澜集团于2002 年4 月27 日签署的《商标使用许可协议》， 海澜集团准予本公司无偿使用其在国家工商管理局商标局依法注册的“ 朗维高”商 标，期限为十年。“朗维高”牌商标的商标注册证号为：1585370、1600803。 （五）本公司使用的专利的基本情况

1、2002 年4 月3 日，本公司取得钮扣（A）的外观设计专利证书，专利号为 ZL 01 3 34663.6。专利设计人为王波，专利权人为本公司，专利申请日为2001 年 8 月31 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。

2、2002 年4 月10 日，本公司取得钮扣（B）的外观设计专利证书，专利号为 ZL 01 3 34664.4。专利设计人为王波，专利权人为本公司，专利申请日为2001 年 8 月31 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。

3、2002 年4 月17 日，本公司取得外衣（职业装）的外观设计专利证书，专 利号为ZL 01 3 40906.9。专利设计人为陶晓华，专利权人为本公司，专利申请日 为2001 年9 月20 日，本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。

（六）本公司使用的非专利技术的基本情况

1、羊毛＋PVA 可溶性维纶技术单经单纬高支织物的研究与开发——维力呢， 于1999 年12 月通过江苏省科学技术委员会鉴定，取得苏科鉴字[99]第863 号《科 学技术成果鉴定证书》。

2、绿色纤维（Tencel）与羊毛混纺高支轻薄产品的研究与开发——泰舒呢， 于1999 年12 月通过江苏省科学技术委员会鉴定，取得苏科鉴字[99]第865 号《科 学技术成果鉴定证书》。

3、花岗时尚呢，于2001 年6 月通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001] 第298 号《科学技术成果鉴定证书》。

4、花色纱线在精纺梭织行业的应用与开发——闪光牛仔花呢，于2001 年6 月 通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第299 号《科学技术成果鉴定证 书》。

5、平行纺纱线织物的研究与开发——新型PL 罗纹丝呢，于2001 年6 月通过 江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第300 号《科学技术成果鉴定证书》。 6、新型兔绒在精纺毛织物上的应用研究，于2001 年6 月通过江苏省科学技术

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厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第301 号《科学技术成果鉴定证书》。

7、植物蛋白纤维在精毛纺织上的研究与应用——植物蛋白丝光花呢，于2001 年6 月通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第302 号《科学技术成果 鉴定证书》。

8、改性大麻、莫代尔与羊毛混纺生态保健产品的研究与开发——高级舒爽呢， 于2001 年6 月通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2001]第303 号《科学 技术成果鉴定证书》。

9、TACTEL 纤维在精毛纺织上的研究与应用——泰达丝呢，于2002 年6 月通 过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第262 号《科学技术成果鉴定证 书》。

10、双组份涤纶纤维的开发与应用——新型T-400 舒爽呢，于2002 年6 月通 过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第263 号《科学技术成果鉴定证 书》。

11、生物酶技术在毛精纺上的应用——生态呢，于2002 年6 月通过江苏省科 学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第264 号《科学技术成果鉴定证书》。

12、第二代“羊毛+PVA”全毛高支轻薄面料的研究与开发——维克呢，于2002 年6 月通过江苏省科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第265 号《科学技术成果 鉴定证书》。

13、新型单经单纬织物的研究与开发——索罗丝，于2002 年6 月通过江苏省 科学技术厅鉴定，取得苏科鉴字[2002]第266 号《科学技术成果鉴定证书》。

七、公司的特许经营权

1、注册商标使用许可

2002 年4 月27 日，本公司与海澜集团签订的《商标使用许可协议》。根据该 协议，海澜集团同意本公司使用“朗维高”商标；非经本公司书面同意，海澜集团 不得自行使用或许可任何第三方使用“朗维高”商标。本公司无偿使用“朗维高” 商标的期限为十年，到期续展后本公司可继续使用。

2、进出口自营权

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本公司于2001 年8 月30 日获得江苏省对外贸易经济合作厅颁发的《中华人民 共和国进出口企业资格证书》，拥有进出口经营权，进出口企业代码为 3200703519028。

八、公司主要产品和服务的质量控制情况

本公司精梳毛织品的生产执行FZ/T 24002-93 《精梳毛织品行业标准》，精梳 高支轻薄型毛织品的生产执行FZ/T 24008-1998 《精梳高支轻薄型毛织品行业标 准》，精梳羊绒织品的生产执行FZ/T 24009-1999 《精梳羊绒织品行业标准》。男 西装、大衣的生产执行GB/T 2644-2001《男西装、大衣国家标准》，男西服、大衣 的生产执行GB/T 2664-2001《男西服、大衣国家标准》，女西服、大衣的生产执行 GB/T 2665-2001《女西服、大衣国家标准》，男、女西裤的生产执行GB/T 2666-2001 《男、女西裤国家标准》，衬衫的生产执行GB/T 2660-1999《衬衫国家标准》。

本公司制定了《质量管理制度》，对各部门的质量职责、生产流程、质量管理 制度作出了详细的阐述。本公司制定的质量管理方针为“将不断创新的追求融入产 品，用持续改进的成果献给顾客”。制定的质量目标为：（一）按ISO9001：2000 标准不断完善质量控制；（二）每年开发具有科技含量的新产品2～3 只，推出2,000 多个花色品种的精纺呢绒，呢绒产品一等品率达99.2%，一次交验合格率达94%， 服装产品一次交验合格率达98%；（三）顾客满意度85 分。针对具体产品，公司 还制定了如《纺纱过程质量控制规定》、《染整过程质量控制规定》、《织造过程质 量控制规定》、《服装生产过程质量控制规定》等细则，明确了各产品的质量控制 标准、质量控制内容和适用范围等内容。

本公司产品目前不存在未解决的质量纠纷问题。

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九、公司主要客户和供应商的情况

1、近一年及一期服装销售前5 大客户

2002 年服装销售前5 大客户

前5 名客户	销售金额（元）	占同类服装销售%	交易性质
江阴海澜之家服饰有限公司	21,105,635.00	5.68%	非关联交易
江阴立臣实业有限公司	9,405,007.91	2.53%	非关联交易
重庆市交通委员会机关后勤服务中心	6,850,732.48	1.84%	非关联交易
重庆市高级人民法院	5,867,283.92	1.58%	非关联交易
中国联合通信有限公司河南分公司	4,494,470.09	1.21%	非关联交易
合 计	47,723,129.40	12.85%	-
当年销售金额	371,390,926.28	-	-

2003 年1-6 月服装销售前5 大客户

前5 名客户	销售金额（元）	占同类服装销售%	交易性质
江阴海澜之家服饰有限公司	4,746,546.02	2.41	非关联交易
中国农业银行信阳分行	3,849,470.09	1.96	非关联交易
中国农业银行赤峰分行	2,706,923.08	1.38	非关联交易
江苏泰富兴澄特殊钢材股份有限公司	2,580,111.11	1.31	非关联交易
深圳市国家税务局	2,467,948.72	1.25	非关联交易
合 计	16,350,999.02	8.31	非关联交易
当年销售金额	196,854,252.34

合 计 16,350,999.02 当年销售金额 196,854,252.34	合 计 16,350,999.02 当年销售金额 196,854,252.34	8.31	非关联交易
2、精纺呢绒销售前5 大客户 2002 年精纺呢绒销售前5 大客户
前5 名客户	销售金额（元）	占同类呢绒销售%	交易性质
江阴吉尼傲贸易有限公司	25,949,915.00	14.78%	非关联交易
上海欧佰贸易有限公司	22,674,512.36	12.92%	非关联交易
浙江报喜鸟服饰股份有限公司	12,650,122.77	7.20%	非关联交易
广州华盛纺贸易有限公司	11,063,484.92	6.30%	非关联交易
江阴对外贸易有限公司	10,279,834.50	5.85%	非关联交易
合计	82,617,869.55	47.05%	-
当年销售金额	175,591,231.80	--	-

2003 年1-6 月精纺呢绒销售前5 大客户

前5 名客户	销售金额（元）	占同类呢绒销售%	交易性质
青岛森远进出口有限公司	21,330,969.87	21.48	非关联交易
张家港保税区澳洋国际贸易有限公司	12,083,317.56	12.17	非关联交易
浙江报喜鸟服饰股份有限公司	2,706,923.08	8.23	非关联交易
广州华盛纺贸易有限公司	2,580,111.11	3.91	非关联交易
张家港保税区道森纺织品贸易有限公司	2,467,948.72	2.16	非关联交易
合计	16,350,999.02	47.95	非关联交易
当年销售金额	196,854,252.34

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3、染整加工业务前5 大客户

2002 年加工染色前5 大客户

前5 名客户	销售金额（元）	占同类销售%	交易性质
江阴市第三精毛纺厂	28,871,302.47	79.13%	关联交易
江阴立臣实业有限公司	7,616,621.94	20.87%	非关联交易
当年销售金额	36,487,924.41	100.00%	--

2003 年1-6 月加工染色前5 大客户

前5 名客户	销售金额（元）	占同类销售%	交易性质
江阴市第三精毛纺厂	15,103,723.94	99.75	关联交易
福建虎都服饰有限公司	37,590.17	0.25	非关联交易
当年销售金额	15,141,314.11	100

4、近一年及一期前5 大供应商情况如下：

2002 年采购主要原材料前5 大供应商

2002 年采购主要原材料前5	大供应商
前5 名供应商	采购金额（元）	占同类采购%	交易性质
江阴立臣实业有限公司	97,339,370.50	58.73%	非关联交易
张家港保税区许氏国际贸易有限公司	4,657,381.74	2.81%	非关联交易
张家港保税区澳洋国际贸易有限公司	4,461,538.46	2.69%	非关联交易
张家港保税区康源国际贸易有限公司	3,407,618.91	2.06%	非关联交易
上海鸿安羊绒服饰公司	2,807,926.70	1.69%	非关联交易
主要原材料年采购金额	165,736,211.84	67.98%	非关联交易

2003 年1-6 月采购主要原材料前5 大供应商

前5 名供应商	采购金额（元）	占同类采购%	交易性质
江阴立臣实业有限公司	54,912,821.59	45.37	非关联交易
张家港凯荣毛纺织有限公司	5,374,587.78	4.44	非关联交易
中山市仕春纺织印染实业有限公司	4,942,029.38	4.08	非关联交易
江阴市华东洗毛厂	1,987,179.49	1.64	非关联交易
张家港扬子精梳毛条有限公司	1,935,453.33	1.60	非关联交易
主要原材料年采购金额	95,847,256.49	79.18	非关联交易

2002 年采购辅助材料前5 大供应商

前5 名供应商	采购金额（元）	占同类采购%	交易性质
江阴群创贸易有限公司	7,368,311.07	12.76%	非关联交易
张家港保税区伟伟化工贸易有限公司	3,526,070.93	6.11%	非关联交易
建湖县宏源丝绸织造有限公司	3,458,011.16	5.99%	非关联交易
中山市银桥纺织有限公司	2,185,274.44	3.78%	非关联交易
上海乾年服饰有限公司	1,945,662.89	3.37%	非关联交易
辅助材料年采购金额	57,751,211.59	32.01%

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2003 年1-6 月采购辅助材料前5 大供应商

前5 名供应商	采购金额（元）	占同类采购%	交易性质
江阴群创贸易有限公司	10,084,823.15	8.33	非关联交易
建湖县宏源丝绸织造有限公司	1,548,916.62	1.28	非关联交易
宁波宜科科技实业股份有限公司	800,465.75	0.66	非关联交易
江阴暨阳针纺织品有限公司	679,185.28	0.56	非关联交易
兰妮比加利(吴江)纺织有限公司	669,200.85	0.55	非关联交易
辅助材料年采购金额	25,195,822.21	20.82	非关联交易

十、公司的核心技术

截止本配股说明书签署日，本公司生产过程中所使用的核心技术均由本公司自 行研制开发，本公司拥有核心技术的所有权。

十一、公司主导产品及拟投资项目的技术水平

本公司服装、精纺呢绒和染整加工业务的技术水平均处于国内同行业先进水 平。

本公司本次配股募集资金拟投资项目的技术情况详见“第十三节 本次募集资 金运用”。

十二、公司的主要知识产权和非专利技术

本公司的主要知识产权和非专利技术的基本情况见本节第六条“本公司的主要 固定资产和无形资产情况”之第（四）、（五）、（六）项“本公司使用的商标、专 利、非专利技术的基本情况”。

本公司目前不存在允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术的情况。 本 公司所有的知识产权、非专利技术目前亦不存在纠纷或潜在纠纷的情况。

十三、公司生产技术所处的阶段

本公司服装、精纺呢绒生产和染整加工业务的技术成熟，目前均处于批量生产 的阶段。

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十四、公司的研究开发情况

（一）研究开发机构的设置

本公司设立了专门的研究开发机构——技术中心，负责研究开发工作。该中心 下设信息中心、机电一体化工程部、技术开发中心、实验工厂、测试中心、人才培 训中心、专家顾问室、技术交流中心等机构和部门，分别从事产品开发、技术开发、 原料测试、纱线测试、面料测试、染化测试等研究开发工作。

（二）研究开发人员的构成

本公司现有研究人员35 人，其中：具有高级职称的研究人员1 人，具有中级 职称的研究人员12 人，具有中级以下职称的研究人员22 人。

（三）正在从事的研究项目的情况

本公司目前正在进行的研究开发项目主要包括：

• 1、纳米技术在精纺上的应用与研究。该项目研究如何对织物进行永久性防水、

• 防静电等功能性整理，使其耐久（水洗）性强。该项目正处于研究阶段。

2、第二代水溶纤维与羊毛伴纺技术生产高支精纺面料。该项目研究如何解决 第一代纤维生产过程中易产生的适光难控制问题及改善织物手感等性能，以扩大开 发各类品种的适应性。该项目已基本完成并开始投入批量生产。

3、全毛织物酶整理技术。该项目是研究如何使用无污染及无毒的生物蛋白酶 对羊毛进行处理生产生态型防缩面料，使毛织物可机洗而且柔软。目前该项目仍处 于研究阶段。

• 4、全毛织物抗皱整理技术。该项目研究如何解决水洗后服装裤缝持久性问题，

• 及增加呢面的平整度。该项目目前仍处于研究阶段。

（四）研发费用占主营业务收入的比重

本公司研发费用占主营业务收入的比重2001年度为2.30%，2002年度为2.31%， 2003 年1-6 月为2.01%。

十五、公司的技术创新机制和企业文化建设

本公司对技术的研究与应用遵循“开发、储备、应用”的原则。本公司已与科

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研单位及大专院校建立了良好的合作关系，做到理论和实践相结合。从实验室阶段 研究开始，依次把握好小试、中试、批量生产各个环节，最终将研究成果向具有高 科技含量和高附加值的产品转化，成功地推向市场。

本公司管理层已充分认识到企业文化建设的重要性，提出了“企业文化就是生 产力”和“今天的文化就是明天的经济”的口号，并明确了“制度面前人人平等”、 “着眼未来，不断创新”和“以人文建设带动服装品味”等一系列企业文化建设内 涵。

十六、其他

本公司除本次募集资金拟投资项目--组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司项 目外无合营、联营或类似的业务安排。本公司未在中华人民共和国境外进行经营， 也未在境外拥有资产。

本公司在本次发行前没有进行过重大业务和资产重组。

本公司的名称为“凯诺科技股份有限公司”，名称中冠有“科技”字样的依据 为：

• 1、本公司是国家科学技术部火炬计划中心认定的重点高新技术企业。

• 2、1999 年9 月和12 月，本公司先后通过了国家科学技术部和中国科学院组

• 织的高新技术企业的评审。

• 3、本公司经国家纺织产品开发中心专家小组实地考察和评估，被确认为国家

• 纺织产品开发中心精毛纺织产品开发基地。

• 4、本公司已经成立了江苏省经济贸易委员会认定的省级技术开发中心。

• 5、经国家人事部人发[2001]121 号文批准，本公司设立了博士后科研工作站，

• 开展博士后研究工作。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

1、控股股东及其控制企业

本公司与控股股东及其控制的关联企业不存在同业竞争。

海澜集团为本公司第一大股东，持有本公司28.56%的股权，居控股地位。海 澜集团实际从事的主营业务为：洗毛、制条、条染及毛纱、电、汽的生产。

本公司已与海澜集团签订了《避免同业竞争协议》，即自2000 年1 月起，本公 司生产的主要产品为80 支以上的（含80 支）高档精纺呢绒；海澜集团将只生产 80 支以下的中低档精纺呢绒，且不以任何方式直接或间接生产与本公司相竞争的 高档精纺呢绒及其他产品。协议所约定的内容对海澜集团的全资子公司、控股子公 司和其他经营受其控制的企业均有约束力。

除本公司外，海澜集团控制的企业还有海澜国际贸易有限公司和上海德成投资 咨询有限公司。上述企业的有关情况如下：

企业名称	海澜集团持股比例	所从事的主要业务
海澜国际贸易有限公司	85%	针纺织品等产品的销售及国 际贸易
上海德成投资咨询有限公司	90%	企业策划、管理咨询、企业形 象策划、市场营销策划

上述公司所从事的业务和生产的产品与本公司完全不同，故不存在同业竞争。 2、其他持有发行人5%股份以上的股东及其控制企业

持有发行人5%股份以上的股东有三精纺，其控制的企业为江阴市海澜大酒店、 江阴海澜房地产有限公司和江阴市海澜旅行社。

三精纺为公司第二大股东，持有本公司23.36%的股权。三精纺实际从事的主 营业务为：制造加工80 支以下的呢绒。

三精纺已向本公司出具了承诺函，即保证自2000 年1 月起，三精纺（含全资、 控股企业）不从事本公司的现有业务和将从事的业务，不从事其他与本公司有直接

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和间接竞争的业务。

三精纺下属控股企业的有关情况如下：

企业名称	三精纺持股比例	所从事的主要业务
江阴市海澜大酒店	100%	酒店服务业
江阴市海澜旅行社	100%	国内旅游
江阴海澜房地产有限公司	95%	房地产开发

江阴市海澜大酒店和江阴海澜房地产有限公司从事的业务与本公司完全不同， 故不存在同业竞争。

（二）有关中介机构对本公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的意见

• 1、发行人律师关于发行人同业竞争的意见

发行人律师江苏金禾律师事务所就本公司本次配股出具了法律意见书中认为，

• “发行人与关联企业不存在同业竞争”。

• 2、主承销商关于发行人同业竞争的意见

主承销商山西证券有限责任公司认为“公司与控制人及其控制的关联企业之间 不存在同业竞争问题”。

二、关联交易

• （一）关联方和关联关系

本公司目前存在的关联方和关联关系如下：

• 1、本公司控股股东

本公司控股股东为海澜集团公司，其持有本公司28.56%股份。 2、本公司其他关联股东

2、本公司其他关联股东
企业名称	关联关系
江阴市第三精毛纺厂	持有本公司23.36%股份
江阴三毛销售有限公司	持有本公司0.52%股份
江阴市协力毛纺织厂	持有本公司0.52%股份
其他关联方
企业名称	关联关系
海澜国际贸易有限公司	海澜集团持有其85%股份
上海德成投资咨询有限公司	海澜集团持有其90%股份
上海克瑞特服饰有限公司	本公司持有其59%的股份
南京理工科技园股份有限公司	本公司持有其21.6%的股份
上述关联方的详细情况请详见“第十节 财务会计信息”的“三、本公司2003

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年1－6 月会计报表附注”。

（二）关联交易协议

本公司已经签订的正在履行的重大关联交易协议有：

1、2000 年1 月1 日，本公司与海澜集团签订《进口代理协议》，委托海澜集 团代理进口设备、原材料，协议有效期两年。2000 年11 月19 日，本公司与海澜 集团签订《进口代理补充协议》，约定公司按不超过进口合同总价0.5%的比例向海 澜集团支付手续费。2002 年4 月27 日双方续签了《进口代理协议》，本公司与海 澜集团约定，由海澜集团在其进出口权限许可范围内，代理本公司办理生产、经营 中所需的进出口业务。手续费不超过进口合同总价千分之五。协议的有效期为五年。

2、2000 年1 月1 日，本公司与海澜集团签订《委托加工协议》，海澜集团为 本公司提供洗毛、制条、纺纱和条染等业务加工。加工费用以下列方式和顺序确定： （1）执行国家定价；（2）没有国家定价的，执行可比的当地市场价格；（3）没 有可比的当地市场价格，执行推定价格，推定价格的构成为：海澜集团的实际加工 成本加上不超过10%的利润。同时，本公司有权选择比海澜集团的加工质量和/或 加工费用更加优惠的第三方提供加工业务。协议有效期三年，协议期满后双方若无 相反表示将自动续展三年。

3、2000 年1 月1 日，本公司与海澜集团签订《综合服务协议》，海澜集团向 本公司提供电、汽；员工住房；消防、警卫及道路维护；绿化、环卫排污；生活服 务等设施。其中：供电、汽按市场价结算；员工住房、消防、警卫及道路维护、绿 化、环卫排污、生活服务等设施，按2000 年1 月1 日签订的《补充协议》合计结 算价为40 万元/年，协议有效期两年。2002 年1 月1 日，双方续签了《补充协议》， 有效期两年，协议期满后双方若无相反表示将自动续展两年。

4、2000 年1 月1 日，本公司与三精纺签订了《委托加工协议》，本公司为三 精纺提供染整加工服务。加工费用以下列方式和顺序确定：1、执行国家定价；2、 没有国家定价的，执行可比的当地市场价格；3、没有可比的当地市场价格，执行 推定价格，推定价格的构成为：本公司的实际加工成本加上不低于5%、不超过10% 的利润。协议有效期两年，协议期满后双方若无相反表示将自动续展两年。 （三）重大关联交易实际发生数额

• 1、近两年及一期关联方（海澜集团）向本公司供应原材料（不含代理进口）

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					单位：元
时间	内容	金额（元）	占同类业务比例	定价策略	决策依据
2001 年	辅助 材料	11,205,662.05	16.31%	市价	协议
	毛纱	-	-	-	-

注：协议指《原料供货协议》，根据协议，原材料指毛纱及辅助材料；辅助材料包括五金配 件、助剂、冰醋酸、防缩剂、防蛀剂、毛能净、膨化剂、媒介元PV、宜和仑藏青P 等二百余种 公司已直接向海澜集团支付购买原材料的款项。2002 年度和2003 年1－6 月未 发生此类业务。

2、近两年及一期关联方（海澜集团）代理本公司进口原材料

时间	内容	数量（KG）	单价（元 /KG）	金额（元）	占同类业务比例	定价策略	决策依据
2001 年	毛条	247,966.10	111.83	27,729,254.62	47.35%	市价	协议
	原毛	68,497.00	25.39	1,738,974.22	100%	市价	协议
	小计	316,463.10	-	29,468,228.84	-	-	-
2002 年	毛条	74,858.10	80.76	6,045,450.71	15.18%	市价	协议
2003 年 1-6 月	毛条	211,347,73	83.40	17,327,081.46	52.91%	市价	协议

注：协议指《进口代理协议》

根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字（2002）86 号《专项审核报告》，公 司2001 年度就海澜集团提供毛条和原毛的业务流程和结算情况说明如下：“根据贵公 司与海澜集团公司签订的《进口代理协议》及《进口代理补充协议》的规定，海澜集团 公司提供给贵公司的毛条和原毛直接从国外进口，并负责办理对外开证、结算、报关和 核销等手续，进口毛条和原毛到达贵公司指定地点并经贵公司按国家部颁标准进行验收 合格后，办理入库交接手续的同时，由海澜集团公司向贵公司开具发票，结算价格=进 口合同价+海关增值税+关税及代垫费用+代理手续费，代理手续费按不超过进口合同总 价的千分之五的比例支付给海澜集团公司。

我们认为，贵公司支付的代理手续费符合与海澜集团公司签订的《进口代理补充 协议》的规定，2001年度海澜集团公司提供给贵公司的毛条和原毛结算价格为2946.82 万元，其中收取代理手续费14.08 万元。公司2002 年度委托海澜集团公司进口原材 料604.55 万元，包括支付代理手续费2.49 万元。公司2003 年1-6 月委托海澜集团 公司进口原材料1732.71 万元，包括支付代理手续费8.81 万元。

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近两年及一期海澜集团代理本公司进口原材料明细表

日期	货物名 称	数量 （KG）	单价 KG/元	金额（元）	代理费	国外供应商
2001 年	澳毛条 90S	56,650.00	155.47	8,807,421.74	41,940.10	CHARGEURS WOOL EURASIA 和PROUVOST USA， INC
	澳毛条 80S	86,337.10	104.93	9,059,574.78	43,144.93	CHARGEURS WOOL EURASIA
	澳毛条 90S	40,373.50	160.71	6,488,232.25	30,892.24	CHARGEURS WOOL EURASIA 和E＆O.E
	澳毛条 66S	64,605.50	52.23	3,374,025.84	16,042.20	International trade development co.,ltd 和H.Dawson sons and co.(aust)ply Itd
	原毛	68,497.00	25.39	1,738,974.22	8,826.16	OTRC AUSTRALIA PTY LTD
2002 年	毛条	74,858.10	80.76	6,045,450.71	24,979.14	CHARGEURS WOOL EURASIA 和H.Dawson sons and co.(aust)ply Itd
2003 年 1-6 月	澳毛条 80S	52,096.60	76.15	3,967,216.52	19,836.08	G Modiano Limited
	澳毛条 80S	49,987.03	77.81	3,889,415.81	19,447.08	CHARGEURS WOOL EURASIA
	澳毛条 80S	49,681.00	78.64	3,906,727.54	19,533.64	G.SCHNEIDER S.A
	澳毛条 100S	9,760.50	123.33	1,203,808.83	6,044.04	H.Dawson sons and co.(aust)ply Itd
	澳毛条 90S	49,822.60	93.53	4,659,912.76	23,299.56	G.SCHNEIDER S.A

注：单价为含税单价(除2003 年1-6 月为不含税)

公司已直接向海澜集团支付由其代理进口的原材料款项。

3、近三年及一期关联方（海澜集团）代理本公司进口设备

时间	内容	数量 台/套	金额（元）	占同类业务比例	定价政策	决策依据
2000 年	服装设备	128	12,489,258.05	100%	市价	协议
	染整设备	6	7,807,522.00	100%	市价	协议
	剑杆设备	51	23,767,430.00	100%	市价	协议
	小计	185	44,064,210.05	-	-	-
2001 年	服装设备	536	37,530,638.18	100%	市价	协议
	染整设备	30	60,310,931.38	100%	市价	协议
	针织设备	4	198,246.85	100%	市价	协议
	无结纱设备	51	55,193,222.52	100%	市价	协议
	剑杆设备	100	51,952,156.84	100%	市价	协议
	试验设备	6	5,797,267.49	100%	市价	协议
	检测设备	23	6,482,704.99	100%	市价	协议
	小计	750	217,465,168.25	-	-	-
2002年	设备	2	580,244.00	100%	市价	协议

注：协议指《进口代理协议》

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依据《进口代理协议》，2000 年度本公司委托海澜集团代理进口设备4406.42 万元，另支付进口代理费22.03 万元。2001 年度本公司委托海澜集团代理进口设 备21746.52 万元，另支付进口代理费108.73 万元。2002 年度本公司委托海澜集 团代理进口设备58.02 万元，另支付进口代理费0.29 万元。海澜集团公司提供给 本公司的生产设备直接从国外进口，并负责办理相关手续，进口设备的结算价格为 海澜集团与国外供应商签定的合同价格，公司按不超过进口合同总价的千分之五的 比例向海澜集团公司支付代理手续费。公司已直接向海澜集团支付由其代理进口的 设备款项。2003 年1－6 月未发生此类业务。

4、近两年及一期关联方（海澜集团）向本公司提供劳务

时间	内容	数量（KG）	单价 元/KG	金额（元）	占同类业务比例	定价政策	决策依据
2001 年	加工 高支纱	586,457.14	74.84	43,887,923.73	100%	成本加成	协议
2002年	加工 高支纱	701,739.20	42.38	29,738,764.47	100%	成本加成	协议
2003 年 1-6 月	加工高 支纱	433,934.10	39.53	17,155,219.84	100%	成本加成	协议

注：①协议指《委托加工协议》；

②2001 年单价为含税单价；2002 年及2003 年1-6 月单价为不含税单价； ③2002 年公司新增无结纱设备，加工高支纱的后道工序（无结纱工序）由公司自己独立 完成，使得2002 年加工单价比2001 年加工单价下降

公司已直接向海澜集团支付劳务款项。

5、近两年及一期本公司向关联方（三精纺）提供加工服务

时间	内容	数量（M）	单价 元/M	金额（元）	占同类业务比例	定价政策	决策依据
2001 年	加工 染色	5,089,184.39	4.15	21,134,760.26	74.12%	成本加成	协议
2002年	加工 染色	7,933,068.88	3.64	28,871,302.47	79.13%	成本加成	协议
2003 年 1-6 月	加工 染色	4,051,818.72	3.73	15,103,723.94	99.75%	成本加成	协议

• 注：协议指《委托加工协议》；2001 年单价为含税单价；2002 年及2003 年1-6 月单

• 价为不含税单价

三精纺已直接向本公司支付加工款项。

6、关联方向本公司提供电、汽服务

依据本公司与海澜集团所签订的《综合服务协议》及《补充协议》，海澜集团 向本公司提供电、汽服务，供电、汽按市场价结算。近两年及一期相关费用支付情 况列示如下：

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项目 供应电、汽			单位：万元
	2001 年度	2002 年	2003 年1-6 月
	1,622.34	2,387.13	1,281.29

7、关联方向本公司提供其他综合服务

依据本公司与海澜集团所签订的《综合服务协议》及《补充协议》，海澜集团 向本公司提供员工住房；消防、警卫及道路维护；绿化、环卫排污；生活服务等设 施，合计结算价为40 万元/年。近两年及一期相关费用支付情况列示如下：

			单位：万元
项目	2001 年度	2002 年	2003 年1-6 月
其他综合服务	40.00	40.00	20

8、关联方向公司提供担保的关联交易

为支持本公司的发展，截止2003 年6 月30 日海澜集团为本公司向银行借款提 供担保合计22,500 万元。

本公司于2000 年12 月发行上市，公司2000 年、2001 年、2002 年年度报告及 2003 年半年度报告已详细披露公司2000 年度、2001 年度和2002 年度2003 年1-6 月关联交易事项。

9、与关联方往来款项余额

截止2003 年6 月30 日，公司与关联方往来款项余额为零。

（四）本公司最近三年及一期关联交易对其财务状况和经营成果的影响

项目	财务指标	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
关联方供应 原材料（不含 代理进口原 材料）	金额（万元）	0	0	1120.56	3,338.32
	占同类主营成本的比例	0	0	5.97%	25.55%
	占主营业务成本的比例	0	0	4.22%	20.54%
关联方代理 进口原材料	金额（万元）	1,762.71	604.55	2946.83	0
	占同类主营成本的比例	10.08%	2.71%	15.71%	0
	占主营业务成本的比例	9.06%	1.68%	11.10%	0
关联方提供 劳务	金额（万元）	1,715.52	2,973.88	4,388.79	3,329.52
	占同类主营成本的比例	100.00%	100%	100%	100%
	占主营业务成本的比例	8.82%	8.26%	16.53%	20.48%
关联方提供 综合服务	金额（万元）	1,281.29	2.427.13	1,662.34	1,169.78
	占同类主营成本的比例	100.00%	100%	100%	100%
	占主营业务成本的比例	6.63%	6.74%	6.26%	7.19%
小 计	金额（万元）	4,759.52	6,005.56	10,118.52	7,837.62
	占主营业务成本的比例	24.47%	16.67%	38.11%	48.22%
向关联方提 供劳务	金额（万元）	1,510.37	2,887.13	2,113.48	1,685.13
	占同类主营收入的比例	99.75%	79.13%	74.12%	90.20%
	占主营业务收入的比例	4.85%	4.95%	5.01%	6.47%

通过以上对比数据分析,公司采取切实可行的措施,逐步减少关联交易,关联交

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易占同期主营业务收入和成本的比重逐年下降,到2002 年度关联方向公司供应原 材料（不含代理进口原材料）占当期主营业务成本的比例从2000 年度的20.54%下 降到2002 年度的0%;关联方代理进口原材料占当期主营业务成本的比例从2001 年 度的11.10%下降到2002 年度的1.68%;关联方向公司提供劳务占当期主营业务成本 的比例从2000 年度的20.48%下降到2002 年度的8.26%;本公司向关联方提供劳务 收入占当期主营业务收入的比例也从2000 年度的6.47%下降到2002 年度的4.95%, 从所占的比例来分析,对公司当期的财务状况和经营成果均不构成大的影响,而且 关联交易占同期主营业务收入和成本的比例已呈逐年下降趋势。

关联方向本公司供应原材料、提供劳务和综合服务的关联交易金额占主营业务 成本的比例从2000 年的48.22%下降到2002 年的16.67%。本公司向关联方提供劳 务占主营业务收入的比例较小，对公司当期的财务状况和经营影响较小。 本次配股募集资金的运用不涉及关联交易。

（五）现存关联交易的必要性和合理性

1、必要性

• ①本公司向海澜集团购买原材料

本公司向海澜集团直接购买的原材料主要为辅助材料，辅助材料品种多、单项 采购数量小，由于历史原因,以前一直由海澜集团统一采购，而且统一采购也可以 有效降低成本。

②本公司委托海澜集团代理进口原材料

公司生产精纺呢绒所用羊毛均为进口羊毛，2002 年前羊毛进口须具有国家对 外贸易经济合作部核准的羊毛进口经营权，公司当时未取得羊毛进口经营权，而海 澜集团于1999 年6 月取得羊毛进口经营权，在国际市场上拥有稳定的羊毛供应商， 因此委托海澜集团代理进口羊毛。

③本公司委托海澜集团代理进口设备

公司前次募股资金于2000 年底全部到位，募股资金投资项目需要引进进口设 备，海澜集团于1997 年取得进出口经营许可证，且对纺织服装设备进口业务熟悉， 为加快前次募集资金项目的建设，因此2001 年度委托海澜集团代理进口设备。本 公司在2001 年6 月已取得进出口经营许可证，进口设备将逐步由公司自行进口。

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④本公司委托海澜集团提供加工服务

由于历史原因，及生产业务的总体安排，高支纱委托外单位加工。海澜集团具 有加工高支纱的能力，与公司历年来保持着良好的合作关系，本公司委托海澜集团 加工可以保证质量、及时供货，节约运输成本，缩短生产周期。

⑤本公司向关联方提供加工服务

公司的年加工染色能力为1000 万米，公司自用部分通常为600 万米，除满足 自身需要外，仍有400 万米剩余生产能力。本公司向三精纺提供加工染色服务可以 充分利用生产设备,增加公司效益。

⑥海澜集团与本公司签订的《综合服务协议》所涉及的关联交易为公司提供后 勤设施和服务保障，与公司主营业务关联不大，将这些业务分离出去，可以使公司 集中精力经营好主营业务。

上述关联交易对公司而言是必要和有利的。

2、合理性

①关联交易价格与市场价格的比较分析

A、向关联方购入毛条单价与外购单价的比较见下表：

日期	购入单位	货物名称	单价（元/KG）	交易性质
2001 年	海澜集团公司	毛条	157.65	关联交易
	江阴三阳毛条有限公司	毛条	155.00	非关联交易
2002 年	海澜集团公司	毛条80S	69.07	关联交易
	张家港保税区康源国际 贸易有限公司	毛条80S	68.29	非关联交易

通过上表可知，本公司委托海澜集团代理进口毛条单价与外购非关联方澳毛条 的单价相比，价格比较公允。

依据《进口代理协议》规定,海澜集团代理本公司进口羊毛和进口设备按不超 过进口合同总价5‰的比例收取手续费，而当地可比企业代理进口手续费价格区间 为按不超过进口合同总价1%的比例，海澜集团代理本公司进口数量多、金额大， 手续费与市场价格相比处于合理水平。

B、2001 年向关联方购入主要辅助材料单价与外购单价的比较见下表：

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序号	物料名称	规格型号	关联交易单价(元/KG)	海澜外购单价（元/KG）
1	助剂	5#	73.08	73.00
2	媒介元PV		75.05	75.00
3	助剂	14#	12.89	13.00
4	毛能净		23.92	24.00
5	媒介藏青	RRN	54.00	54.00
6	助剂	6#	24.52	24.50

通过上表可知，本公司从委托海澜集团购入的辅助材料的单价与海澜集团外购 辅助材料的单价相比，价格公允。

②委托加工费用的合理性

依据《委托加工协议》，海澜集团向本公司提供加工服务，加工费用按实际加 工成本加上不超过10%的利润收取。

大股东海澜集团向公司提供高支纱加工服务，高支纱成本包括耗用材料成本 和实际加工费用两部分。实际加工费用由加工成本和加工成本10%的加成两部分构 成，加工成本包括直接生产人员的工资及福利费、机物料消耗、水电汽和制造费 用的摊销。公司委托大股东加工高支纱平均单位成本与市场价格比较见下表：

			单位：元/公斤 80支高支纱单价 凯诺科技 市场价格 168.13 170.63	单位：元/公斤 80支高支纱单价 凯诺科技 市场价格 168.13 170.63
年度	66支高支纱单价		80支高支纱单价
	凯诺科技	市场价格	凯诺科技	市场价格
2002 年	105.43	106.88	168.13	170.63

注：市场公开价格数据摘自2002 年《南京羊毛市场信息》江苏阳光集团报价平均价格 由上表可知，公司委托大股东海澜集团加工高支纱单位成本与市场价格接近。 公司独立董事已对该项关联交易价格发表意见，认为“公司委托海澜集团加工高 支纱交易价格处于合理水平，交易价格公允。”

依据《委托加工协议》，本公司向三精纺提供加工服务，加工费用按实际加工 成本加上5-10%的利润收取。

海澜集团向本公司提供加工服务、本公司向三精纺提供加工服务，加工费用实 际均按加工成本加上10%的利润执行。

公司与海澜集团和三精纺之间的关联交易坚持公开、公平的市场定价原则，未 损害公司和中小股东的利益。

（六）减少关联交易的措施

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公司上市后，根据《上市公司章程指引》修订了公司章程，为规范和减少关 联交易，2001 年年度股东大会审议通过了《关联交易决策制度》，从制度方面对关 联交易作了进一步规范。

1、自营进出口

本公司于2001 年6 月已经取得自营进出口权。根据国家发展计划委员会的《农 产品进口关税配额管理暂行办法》及《2003 羊毛、毛条进口关税配额实施细则》， 公司目前已调配相关人员,并建立了相应的业务部门开展自营进出口业务，由海澜 集团代理进口的业务量将逐步减少直至完全由本公司自行经营进口业务。

公司通过对供货商进行细致的考察，在保证质量的前提下，拓宽了供货渠道， 自2001 年起逐步改向市场非关联方采购羊毛，有效减少了关联交易。

2、商标使用

本公司目前使用的商标包括“奥德臣”、“圣凯诺”、“达莲娜”和“朗维高”。 依据本公司与海澜集团于2000 年5 月16 日签署的《注册商标转让协议》，海澜集 团已无偿将“奥德臣”牌商标转让给本公司；依据本公司与海澜集团于2002 年4 月27 日签署的《注册商标转让协议》，海澜集团无偿将 “圣凯诺”牌商标转让给 本公司，目前转让手续正在办理之中；依据本公司与海澜集团于2000 年5 月16 日 签署的《注册商标转让协议》，海澜集团无偿将“达莲娜”牌商标转让给本公司， 目前转让手续正在办理之中；依据本公司与海澜集团于2002 年4 月27 日签署的《商 标使用许可协议》，海澜集团准予本公司无偿使用 “朗维高”牌商标，期限为十年。 3、加工服务

随着前次及本次募集资金投资项目的实施，公司自身染整业务的需求逐步增 加，将减少向关联方提供加工服务业务。

（七）减少关联交易的进展情况

公司自上市后关联交易逐年减少。关联方向本公司供应原材料（含代理进口 原材料）占主营业务成本的比例从2000 年度的20.54%下降至2002 年的1.68%；提 供劳务占主营业务成本的比例已从2000 年度的20.48%,下降到2002 年的8.26%； 本公司向关联方提供劳务收入占当期主营业务收入的比例也从2000 年度的6.47% 下降到2002 年的4.95%。关联方向本公司供应原材料、提供劳务和综合服务的关

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联交易金额占主营业务成本的比例从2000 年度的48.22%下降到2002 年的16.67%。 （八）2002 年关联交易大幅下降的原因

公司上市后，为规范公司运作，避免和尽量减少关联交易，采取了一系列措施， 使2002 年关联交易额大幅下降。

1、关联方向本公司供应原材料大幅下降的原因

随着前次募股资金投入项目的实施，公司生产能力大幅增长，产量提高，生产 所需原材料大幅度增加，公司对原材料、辅助材料供货商进行多方了解、细致考察 后，2002 年起在保证质量和及时供货的前提下，减少向关联方采购。

2、关联方向发行人提供加工服务的金额大幅下降的原因

公司本年新增加了无结纱设备，原依靠海澜集团公司加工的高支纱无结纱工 序，现由公司独立完成，同时增加了外购毛纱的采购量。

（九）规范关联交易的制度安排

• 1、《公司章程》对关联交易决策及程序的规定

• 《公司章程》对关联交易决策及程序的规定摘录如下：

公司章程第七十二条规定 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议公告中作出详细说明。

公司章程第八十条第二款规定 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易。

公司章程第八十三条规定 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。

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除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

公司章程第八十四条规定 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前款所规定的披露。

公司章程第九十九条规定 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后, 提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。

2、关联交易决策制度

本公司根据《公司章程》，制定了《凯诺科技股份有限公司关联交易决策制度》， 并经2001 年度股东大会通过。该决策制度对本公司关联方的定义、关联交易遵循 的基本原则、关联交易的回避制度、决策权限和表决程序做了详尽的规定。 该决策制度第七条规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（1）符合诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；

• （2）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避；

（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

（十）独立董事及有关中介机构对本公司关联交易所发表的意见

独立董事在其为本次发行出具的独立董事意见中认为，“该公司报告期内的重 大关联交易交易价格均采用公允市价或经有资质的中介机构评估价，并采取了必要 的措施以保证关联交易的公允性。该公司在做出关联交易的决策时，能按照公司章 程及其有关规范性文件的规定及程序做出决策，履行了法定批准程序”。“该公司 报告期内的重大关联交易价格公允。”

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发行人会计师在其为本次发行出具的关于重大关联交易事项的专项审核报告 中认为，“未发现贵公司报告期内重大关联交易的会计处理违反财政部《关联方之 间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的规定”。

发行人律师在其为本次发行出具的法律意见书中认为，“发行人采取了必要的 措施以保证关联交易的公允性”，“发行人与关联方的关联交易未导致公司及其他 股东的利益受到损害”。发行人律师在为本次发行出具的关于重大关联交易问题的 专项意见中认为，“报告期内，发行人重大关联交易能按照公司章程及其有关规范 性文件的规定及程序做出决策，按诚实信用、自愿、平等、协商一致的原则进行， 并签订了相应的合同；发行人重大关联交易交易价格均采用公允市价或经有资质的 中介机构评估价；发行人采取了必要的措施以保证重大关联交易的公允性，对小股 东的利益进行了必要的保护，未导致公司及其他股东的利益受到损害；发行人对重 大关联交易的披露没有重大遗漏和重大隐瞒”。“发行人报告期内的重大关联交易 合法、价格公允。”

主承销商经核查后认为：“发行人所存在的关联方、关联关系、关联交易已真 实披露，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，决策程序合法有效，交易价格 公允。在报告期内的重大关联交易价格均采用公允市价或经有资质的中介机构评估 价，并采取了必要的措施以保证关联交易的公允性，决策和交易程序符合公司的相 关规程，未影响公司生产经营的独立性”。“该公司报告期内的重大关联交易价格公 允。”

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第八节 董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事及高级管理人员简介

1、董事

叶惠丽女士：董事长，49 岁，大专文化，高级工程师，曾荣获“江苏省乡镇企 业管理成果二等奖”和“无锡市双学双比生产能手”称号。曾任江阴市新桥镇第二 玻纤厂车间主任，海澜集团公司副总经理。现任本公司董事长。

周建平先生：董事，43 岁，大专文化，高级经济师，曾荣获“全国农村青年星 火带头人”、“全国优秀青年企业家”、“全国优秀乡镇企业厂长、经理”、“江苏省 十大杰出青年”等荣誉称号，2000 年4 月被授予中国青年五四奖章。曾任三精纺厂 长。现任海澜集团公司总经理、党委书记。

杨洪先生：副董事长，39 岁，大专文化，经济师。曾任江阴市第三精毛纺厂销 售科长，海澜集团公司副总经理。现任三精纺厂长。

陶晓华先生： 副董事长，35 岁，大专文化，助理工程师。曾任海澜集团公司总 经理助理。现任江阴三毛销售有限公司总经理。

赵国英女士：董事、总经理，47 岁，大专文化，工程师。曾任海澜集团公司纺 部车间主任。现任本公司总经理。

赵志强先生：董事、副总经理、董事会秘书，39 岁，大专文化，注册税务师。 曾任江阴市税务局滨江分局副局长，海澜集团公司总经理助理。现任本公司副总经 理、董事会秘书。

樊剑先生：独立董事，34 岁，管理工程硕士，经济师。曾任山西省证券管理办 公室主任科员，广发证券有限公司投资银行部北京业务部副总经理、投行四部总经 理。现任北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经理。

沙智慧女士：独立董事，33 岁，经济学学士，注册会计师。曾任江苏省无锡市 宝光会计师事务所项目经理，江苏省江阴市审计事务所项目经理、副主任会计师。 现任江阴市诚信会计师事务所副主任会计师。

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曹政宜先生：独立董事，27 岁,法学学士,拥有中华人民共和国律师资格证书, 曾任无锡滨江律师事务所专职律师,现任江苏曹志才律师事务所专职律师。2002 年参 加上市公司独立董事培训并获得结业证书。

2、监事

何莹女士：监事，监事会召集人，40 岁，高中文化。曾任海澜集团公司总经理 办公室主任。现在本公司办公室工作。

张瑞新先生：监事，36 岁，大专文化。曾任江阴市石油机械厂会计。现任海澜 集团公司审计部部长。

陈富荣先生：监事，40 岁，高中文化。现在本公司工作。

3、其他高级管理人员

蔡卫保先生：副总经理，50 岁，大专文化，高级工程师。曾任海澜集团公司基 建部经理。现任本公司副总经理。

王建华先生：销售负责人，40 岁，高中文化。曾任江阴市石油机械厂销售科副 科长，本公司职业面料部副部长，海澜集团公司职业面料、服装销售部常务副部长。 现任本公司营销中心部长。

二、董事、监事及高级管理人员的持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司的股份。

三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况

2002 年度，公司董事、监事及高级管理人员在本公司及关联企业领取报酬的情 况如下：

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姓 名	在本公司职务	年度报酬总额（元）	领取报酬处
叶惠丽	董事长	120,000	本公司
杨洪	副董事长	98,000	三精纺
陶晓华	副董事长	98,000	三毛销售
周建平	董事	120,000	海澜集团公司
赵国英	董事、总经理	98,000	本公司
赵志强	董事、副总经理、 董事会秘书	78,000	本公司
樊剑	独立董事	20,000	本公司（津贴）
沙智慧	独立董事	20,000	本公司（津贴）
曹政宜	独立董事	20,000	本公司（津贴）
何莹	监事、监事会召集人	30,000	本公司
张瑞新	监事	55,000	海澜集团公司
陈富荣	监事	25,000	本公司
蔡卫保	副总经理	78,000	本公司
王建华	销售负责人	40,000	本公司

（注：本公司独立董事樊剑、沙智慧在2002 年上半年聘任，曹政宜2003 年上半年。） 上述董事、监事及高级管理人员未享受其他物质待遇（包括退休金计划、认股 权等）。

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第九节 公司治理结构

一、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东 分开的情况

本公司已经按《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关法规的要求建立了股 东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层，形成了符合现代企业 制度要求的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构；形成了各司其职、各行其 责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。通过有效运作，构成了供应、生产、销 售、人事、财务、资产、科研管理相互结合、相互融汇的完整有效的经营管理框架， 为本公司规范运作、稳定发展打下了坚实基础。

1、业务独立、完整方面

本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务，与 海澜集团和三精纺有着不同的业务领域和方向，本公司拥有独立的采购和销售系统， 自主经营，业务结构完整。

• 2、资产独立方面

本公司拥有独立的法人财产权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设 施。

本公司的土地使用权、工业产权和非专利技术等均与股东分开，向海澜集团租 赁部分土地使用权亦以合同形式确定了双方的权利义务关系。

本公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本 公司的资产完全独立于控股股东。

• 3、人员独立方面

本公司已建立了独立的组织机构并配备了相应的人员，进入本公司的员工由公 司与其签订劳动合同，并由公司综合管理部统一管理，本公司在人员任免、工资管 理等方面完全独立，本公司的高级管理人员全部在本公司领取报酬，没有在股东单 位兼职的情况。

4、机构独立方面

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本公司在劳动、人事及工资管理等行政管理方面与控股股东完全分开，不存在 混合经营、合署办公的情形。所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门之间的 从属关系。

5、财务独立方面

本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。 综上所述，本公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面与海澜集团和三精 纺分开，具有独立完整的生产经营能力。

二、设立独立董事的情况

2002 年3 月9 日召开的本公司2001 年年度股东大会决定设立独立董事，同时选 举樊剑、沙智慧为公司独立董事。有关独立董事的详细情况请参见“第八节 董事、 监事、高级管理人员”的相关内容。

本公司的《公司章程》中，对独立董事发挥作用做出了明确的制度安排： ◆独立董事的任职资格

公司章程第九十二条规定 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司章程第九十四条规定 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多 在5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。

公司章程第九十六条规定 担任独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会规定的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验；

• （五）本章程规定的其它条件。

公司章程第九十七条规定 独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：

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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

• 独立董事的提名、选举和更换

公司章程第九十八条规定 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但

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是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

• 独立董事的权利

公司章程第九十九条规定 独立董事的权利

• （一）为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

• 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披

• 露。

公司章程第一百条规定 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表

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独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 ◆ 本公司对独立董事发挥作用提供必要的条件

公司章程第一百零一条规定 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股

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东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

本公司独立董事实际发挥作用的有关情况如下：

（一）2002 年4 月18 日，本公司独立董事对本公司以下事项发表了独立董事意 见：1、终止与海澜集团签署的《办公房屋租赁合同》；2、修改与海澜集团签署的《商 标许可协议》，本公司将无偿使用海澜集团公司所有的“朗维高”牌注册商标；3、 与海澜集团签署《商标转让协议》，无偿受让海澜集团所有的“圣凯诺”牌注册商标； 4、与海澜集团续签《进口代理协议》。独立董事认为：上述关联交易系依据市场化 原则进行，有关交易的价格确定及其他主要事项对关联交易双方公平合理，未损害 公司和股东的利益。

（二）2002 年6 月25 日，本公司独立董事对《上市公司建立现代企业制度自查 报告》进行了审阅。独立董事认为：该自查报告严格按照中国证监会和国家经贸委 规定的自查报告格式和内容填写问卷，并结合公司的实际情况进行自查情况说明， 报告内容不存在虚假记载。

三、公司重大经营决策程序与规则

本公司严格遵守《公司法》、《证券法》及有关法律法规的规定，按现代企业制 度运作，建立健全公司法人治理结构，并通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相应的配套管理制度（如《经理工作细 则》、《财务管理规定》、《关联交易决策制度》）从体制、制度和程序上保证决策的 科学化、民主化，提高决策水平和效率，防止决策失误，规避市场风险，保障投资 利益。本公司始终以股东利益最大化为原则，并坚持执行以下决策程序和规则：

1、董事会运用公司资产做出风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

2、董事会风险投资的限额为5,000 万元，董事会决定对外提供担保的累计金额不

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得超过公司经审计的净资产的20%；董事会决定对外提供担保时，应采用反担保等必 要措施防范风险。

• 3、公司与关联人达成的关联交易总额在300 万元至3,000 万元之间或占公司最近

• 经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由董事会作出决定。

• 4、公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%

• 的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

• 5、公司与关联人达成的关联交易总额高于3,000 万元或高于公司最近经审计净资

• 产值的5%的，由董事会作出决议并提请股东大会批准后方可实施。

6、公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或 者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案由董事会制定，提交股东大会审议， 监事会审核董事会拟提交股东大会的财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏 损方案，并检查公司财务状况。

7、董事会授权总经理自行订立、变更和终止涉及总金额不超过公司最近一期经审 计的净资产值10％的借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁等合同及自行决定资 金运用和资产处置；以及自行决定公司与关联人达成的总额低于300 万元，且低于 公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易。但是，超过50 万元的对外赠与、公司 所有的对外投资（含兼并控股等资产重组项目）以及所有对外担保事项，必须由公 司董事会或股东大会决定。

四、公司对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

（一）高级管理人员的选择

本公司董事会负责聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名， 聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员。

本公司董事会明确了总经理等高级管理人员的任职条件，提出了这些岗位在年 龄、学历、工作经历、业绩、组织能力等方面的明确要求，对符合任职条件的人员 进行了全面的考评和调查了解，同时听取职工及相关部门的意见，最后将候选人的 材料汇总，由公司董事会讨论并选举，以确定高级管理人员。

（二）高级管理人员的考评

本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，由专门的考评

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委员会分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管 理人员进行评议，原则上把高级管理人员的薪酬同公司的业绩挂钩。

（三）绩效与激励约束机制

1、本公司对高级管理人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和年度业绩奖两 部分。本公司已制定了相应的考核标准和考核办法，根据目标完成情况对高级管理 人员的收入进行相应的奖励或扣罚。

2、本公司还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工 作积极性和工作效率。

五、公司利用外部决策咨询资源的情况

本公司十分重视利用外部咨询资源，以确保重大决策不失误，具体包括： 1、聘请了常年法律顾问、会计师事务所等中介机构，为公司的法律及财务有关 事宜提供咨询服务。

2、对于重大投资项目的决策，除董事会和股东大会认真讨论分析之外，本公司 还聘请有关专家、专业人员进行评审。此外，本公司已分别委托江苏省工程技术咨 询中心、江苏省纺织工业设计院对多个拟投资项目进行了分析、论证并制作了项目 建议书或可行性研究报告。

3、聘请本行业的离退休专家到公司担任顾问。

六、内部控制制度的自我评估意见

本公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和有关法律法规的规定建立健 全了内部控制制度，所制定内部控制制度的内容主要包括：货币资金管理、存货管 理、应收款管理、固定资产管理、在建工程管理、销售收入管理、成本管理、价格 管理、内部审计、投资管理、人事管理、生产管理、质量管理、环卫管理等。

本公司管理层认为：本公司建立的适合公司特点的内部控制制度较为完整、合 理和有效。内部控制制度的有效实施，有力地促进了本公司业务的稳步增长，维护 了股东的利益。本公司管理层将根据公司发展的实际需要，不断完善内部控制制度， 使公司的运作更为高效、稳健。

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七、注册会计师关于公司内部控制制度评价报告的结论性意见

江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司内部控制制度进行了审核并出具了天 衡专字[2003]6 号《内部控制审核报告》，其结论性意见为：“我们认为，贵公司按 照控制标准于2002 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内 部控制。”

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第十节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期的财务报告

1、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2003年1-6月	2002年12月31日	2001年12月31日	2000年12月31日
流动资产：
货币资金	231,009,021.42	197,748,142.99	197,844,795.80	452,273,640.05
短期投资		-	-	-
应收票据	10,527,892.14	9,570,000.00	2,140,000.00	3,500,000.00
应收股利		-	-	-
应收利息		-	-	-
应收账款	78,604,723.20	66,163,895.50	66,331,213.75	28,357,764.95
其他应收款	3,916,119.63	3,608,371.62	5,040,043.83	3,134,956.10
预付账款	38,602,450.27	19,153,991.29	5,545,545.42	15,529,649.09
应收补贴款			-	-
存货	202,475,057.81	164,091,505.56	110,312,488.09	82,671,479.55
待摊费用		-	-	-
一年内到期的长期债权投		-	-	-
其他流动资产		-	-	-
流动资产合计	565,135,264.47	460,335,906.96	387,214,086.89	585,467,489.74
长期投资
长期股权投资	20,315,946.06	20,547,557.33	10,000,000.00	10,000,000.00
长期债权投资		-	-	-
长期投资合计	20,315,946.06	20,547,557.33	10,000,000.00	10,000,000.00
固定资产
固定资产原价	625,689,668.66	624,797,075.00	397,837,298.49	145,157,408.74
减：累计折旧	112,242,630.34	90,663,794.19	57,501,272.90	43,875,054.49
固定资产净值	513,447,038.32	534,133,280.81	340,336,025.59	101,282,354.25
减：固定资产减值准备		-	-	-
固定资产净额	513,447,038.32	534,133,280.81	340,336,025.59	101,282,354.25
工程物资		-	-	-

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在建工程		-	232,683,444.66	86,734,247.88
固定资产清理		-	-	-
固定资产合计	513,447,038.32	534,133,280.81	573,019,470.25	188,016,602.13
无形资产及其他资产
无形资产		-	-	-
长期待摊费用		-	-	-
其他长期资产		-	-	-
无形资产及其他资产合计		-	-	-
递延税项
递延税款借项		-	-	-
资产总计	1,098,898,248.85	1,015,016,745.10	970,233,557.14	783,484,091.87
流动负债
短期借款	247,000,000.00	207,000,000.00	160,000,000.00	35,000,000.00
应付票据		-	50,000,000.00	-
应付账款	37,803,392.76	47,311,574.81	73,489,296.85	111,350,224.99
预收账款	28,496,626.92	22,563,448.19	27,448,683.45	32,892,529.94
应付工资	17,221,706.50	18,886,238.60	5,989,967.10	4,927,953.10
应付福利费	4,279,763.35	5,698,203.60	3,286,843.60	2,651,432.57
应付股利		-	2,465,871.17	19,340,166.00
应交税金	15,833,512.69	18,312,798.17	18,824,981.04	14,755,583.85
其他应交款	1,380,839.31	568,538.10	2,925,846.11	2,358,724.89
其他应付款	7,282,204.12	6,784,413.82	3,608,189.10	2,848,626.66
预提费用	878,106.78	600,605.94	227,297.13	-
预计负债		-	-	-
一年内到期的长期负债		-	22,000,000.00	-
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计	360,176,152.43	327,725,821.23	370,266,975.55	226,125,242.00
长期负债
长期借款		-	-	22,000,000.00
应付债券		-	-	-
长期应付款		-	-	5,299,816.66
专项应付款	650,000.00	650,000.00	300,000.00	-
其他长期负债		-	-	-
长期负债合计	650,000.00	650,000.00	300,000.00	27,299,816.66
递延税项

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递延税款贷项		-	-	-
负债合计	360,826,152.43	328,375,821.23	370,566,975.55	253,425,058.66
少数股东权益	5,395,794.89	3,164,023.06	2,025,154.62	2,266,542.58
股东权益
股本	213,708,834.00	213,708,834.00	164,391,411.00	96,700,830.00
减：已归还投资		-	-	-
股本净额	213,708,834.00	213,708,834.00	164,391,411.00	96,700,830.00
资本公积	286,299,482.83	286,299,482.83	327,397,335.83	391,537,039.66
盈余公积	32,276,520.31	32,276,520.31	19,158,566.29	9,667,113.38
其中：法定公益金	10,758,840.10	10,758,840.10	6,386,188.76	3,222,371.12
未分配利润	200,391,464.39	151,192,063.67	86,694,113.85	29,887,507.59
股东权益合计	732,676,301.53	683,476,900.81	597,641,426.97	527,792,490.63
负债和股东权益合计	1,098,898,248.85	1,015,016,745.10	970,233,557.14	783,484,091.87

2、合并利润及利润分配表

	（单位 ：元）	（单位 ：元）
2001年度		2000年度

			（单位 ：元）	（单位 ：元）	（单位 ：元）
项目	2003年1-6月	2002年度	2001年度	2000年度
一、主营业务收入	311,278,439.04	583,470,082.49	421,605,255.47	260,284,670.97
减：主营业务成本	194,508,761.13	360,226,164.24	265,528,734.75	162,526,004.98
主营业务税金及附加	2,428,306.64	4,955,856.95	3,304,706.51	2,058,650.14
二、主营业务利润	114,341,371.27	218,288,061.30	152,771,814.21	95,700,015.85
加；其他业务利润	40,389.49	76,222.34	15,885.61	54,407.43
减：营业费用	26,749,747.02	61,041,391.00	6,701,977.06	25,723,555.04
管理费用	12,607,023.86	25,311,344.59	19,021,586.09	11,742,300.04
财务费用	3,722,212.99	9,007,037.90	3,179,110.37	4,710,568.45
三、营业利润	71,302,776.89	123,004,510.15	83,885,026.30	53,577,999.75
加：投资收益	-231,611.27	447,557.33	147,849.23	41,600.00
补贴收入		81,000.00	-	-
营业外收入	154,181.74	367,836.28	151,203.05	1,651,382.80
减：营业外支出	939,329.99	1,854,602.56	1,258,712.49	824,688.71
四、利润总额	70,286,017.37	122,046,301.20	82,925,366.09	54,446,293.84
减：所得税	18,854,844.82	35,071,958.92	14,127,223.16	20,305,205.53
减：少数股东损益	2,231,771.83	1,138,868.44	34,212.59	416,542.58
五、净利润	49,199,400.72	85,835,473.84	68,763,930.34	33,724,545.73
加：年初未分配利润	151,192,063.67	86,694,113.85	29,887,507.59	21,382,779.36
其他转入		-	-	-

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200,391,464.39	172,529,587.69	98,651,437.93	55,107,325.09
	8,745,302.68	6,327,635.27	3,919,767.67
	4,372,651.34	3,163,817.64	1,959,883.83
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
200,391,464.39	159,411,633.67	89,159,985.02	49,227,673.59
	-	-	-
	-	-	-
	-	2,465,871.17	19,340,166.00
	8,219,570.00	-	-
200,391,464.39	151,192,063.67	86,694,113.85	29,887,507.59

3、合并现金流量表

	单位：元 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度 357,892,816.62 681,273,921.01 454,292,795.45 326,488,742.60 - - 206,181.00 4,387,000.00 10,770,000.00 - 2,760,206.93 3,505,220.50 534,533.05 2,726,811.64 360,653,023.55 689,166,141.51465,597,328.50 329,421,735.24 247,477,951.84 480,561,739.74298,114,333.32131,213,809.30 - - - 2,959,345.33 34,929,465.15 41,208,945.8024,571,039.95 15,718,384.23 47,848,522.55 96,129,048.28 58,733,882.83 37,922,289.33 24,514,523.10 56,267,553.6346,421,135.50 33,305,486.95 354,770,462.64 674,167,287.45 427,840,391.60 221,119,315.14 5,882,560.91 14,998,854.0637,756,936.90 108,302,420.10 -3,250,000.00 - 700,000.00 1,124,007.17 41,600.00 475,000.00 3,631,744.63 1,223,949.56 438,000.00	单位：元 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度 357,892,816.62 681,273,921.01 454,292,795.45 326,488,742.60 - - 206,181.00 4,387,000.00 10,770,000.00 - 2,760,206.93 3,505,220.50 534,533.05 2,726,811.64 360,653,023.55 689,166,141.51465,597,328.50 329,421,735.24 247,477,951.84 480,561,739.74298,114,333.32131,213,809.30 - - - 2,959,345.33 34,929,465.15 41,208,945.8024,571,039.95 15,718,384.23 47,848,522.55 96,129,048.28 58,733,882.83 37,922,289.33 24,514,523.10 56,267,553.6346,421,135.50 33,305,486.95 354,770,462.64 674,167,287.45 427,840,391.60 221,119,315.14 5,882,560.91 14,998,854.0637,756,936.90 108,302,420.10 -3,250,000.00 - 700,000.00 1,124,007.17 41,600.00 475,000.00 3,631,744.63 1,223,949.56 438,000.00	单位：元 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度 357,892,816.62 681,273,921.01 454,292,795.45 326,488,742.60 - - 206,181.00 4,387,000.00 10,770,000.00 - 2,760,206.93 3,505,220.50 534,533.05 2,726,811.64 360,653,023.55 689,166,141.51465,597,328.50 329,421,735.24 247,477,951.84 480,561,739.74298,114,333.32131,213,809.30 - - - 2,959,345.33 34,929,465.15 41,208,945.8024,571,039.95 15,718,384.23 47,848,522.55 96,129,048.28 58,733,882.83 37,922,289.33 24,514,523.10 56,267,553.6346,421,135.50 33,305,486.95 354,770,462.64 674,167,287.45 427,840,391.60 221,119,315.14 5,882,560.91 14,998,854.0637,756,936.90 108,302,420.10 -3,250,000.00 - 700,000.00 1,124,007.17 41,600.00 475,000.00 3,631,744.63 1,223,949.56 438,000.00	单位：元 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度 357,892,816.62 681,273,921.01 454,292,795.45 326,488,742.60 - - 206,181.00 4,387,000.00 10,770,000.00 - 2,760,206.93 3,505,220.50 534,533.05 2,726,811.64 360,653,023.55 689,166,141.51465,597,328.50 329,421,735.24 247,477,951.84 480,561,739.74298,114,333.32131,213,809.30 - - - 2,959,345.33 34,929,465.15 41,208,945.8024,571,039.95 15,718,384.23 47,848,522.55 96,129,048.28 58,733,882.83 37,922,289.33 24,514,523.10 56,267,553.6346,421,135.50 33,305,486.95 354,770,462.64 674,167,287.45 427,840,391.60 221,119,315.14 5,882,560.91 14,998,854.0637,756,936.90 108,302,420.10 -3,250,000.00 - 700,000.00 1,124,007.17 41,600.00 475,000.00 3,631,744.63 1,223,949.56 438,000.00
项目	2003年1-6月	2002年度	2001年度	2000年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	357,892,816.62	681,273,921.01	454,292,795.45	326,488,742.60
收取的租金		-	-	206,181.00
收到的税费返还		4,387,000.00	10,770,000.00	-
收到的其他与经营活动有关的现金	2,760,206.93	3,505,220.50	534,533.05	2,726,811.64
现金流入小计	360,653,023.55	689,166,141.51	465,597,328.50	329,421,735.24
购买商品、接受劳务支付的现金	247,477,951.84	480,561,739.74	298,114,333.32	131,213,809.30
经营租赁所支付的现金	-	-	-	2,959,345.33
支付给职工以及为职工支付的现金	34,929,465.15	41,208,945.80	24,571,039.95	15,718,384.23
支付的各项税费	47,848,522.55	96,129,048.28	58,733,882.83	37,922,289.33
支付的其他与经营活动有关的现金	24,514,523.10	56,267,553.63	46,421,135.50	33,305,486.95
现金流出小计	354,770,462.64	674,167,287.45	427,840,391.60	221,119,315.14
经营活动产生的现金流量净额	5,882,560.91	14,998,854.06	37,756,936.90	108,302,420.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		-	3,250,000.00	-
取得投资收益所收到的现金		700,000.00	1,124,007.17	41,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额	475,000.00	3,631,744.63	1,223,949.56	438,000.00

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收到的其他与投资活动有关的现金			-	-
现金流入小计	475,000.00	4,331,744.63	5,597,956.73	479,600.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	7,613,016.73	19,309,471.96	399,988,860.96	123,108,564.58
投资所支付的现金		10,800,000.00	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金		-	-	-
现金流出小计	7,613,016.73	30,109,471.96	399,988,860.96	123,108,564.58
投资活动产生的现金流量净额	-7,138,016.73	-25,777,727.33	-394,390,904.23	-122,628,964.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		-	1,990,942.03	438,350,000.00
借款所收到的现金	40,000,000.00	47,000,000.00	125,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		-	-	5,336,856.32
现金流入小计	40,000,000.00	47,000,000.00	126,990,942.03	448,686,856.32
偿还债务所支付的现金		22,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	5,483,665.75	12,817,779.54	19,340,166.00	4,865,910.30
支付的其他与筹资活动有关的现金		1,500,000.00	5,445,652.95	-
现金流出小计	5,483,665.75	36,317,779.54	24,785,818.95	4,865,910.30
筹资活动产生的现金流量净额	34,516,334.25	10,682,220.46	102,205,123.08	443,820,946.02
四、汇率变动对现金的影响		-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	33,260,878.43	-96,652.81	-254,428,844.25	429,494,401.54
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	49,199,400.72	85,835,473.84	68,763,930.34	33,724,545.73
加：少数股东损益	2,231,771.83	1,138,868.44	34,212.59	416,542.58
加：计提的资产减值准备	798,586.78	401,153.51	2,280,897.31	277,120.49
固定资产折旧	21,991,644.45	42,537,698.32	17,325,108.03	14,934,259.32
无形资产摊销		-	-	-
长期待摊费用摊销		-	-	-
待摊费用减少（减：增加）		-	-	-
预提费用增加（减：减少）	277,500.84	373,308.81	227,297.13
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减：收益）	114,201.70	-	-	-189,787.05
固定资产报废损失		234,820.60	-	-

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财务费用	5,483,665.75	10,351,908.37	3,179,110.37	4,865,910.30
投资损失（减：收益）	231,611.27	-447,557.33	-147,849.23	-41,600.00
递延税款贷项（减：借项）		-	-	-
存货的减少（减：增加）	-38,383,552.25	-53,779,017.47	-27,641,008.54	-45,780,212.56
经营性应收项目的减少（减：增加）	-8,571,875.90	-11,117,398.31	-38,325,105.94	11,704,726.30
经营性应付项目的增加（减：减少）	-27,490,394.28	-60,530,404.72	12,060,344.84	88,390,914.99
其他		-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	5,882,560.91	14,998,854.06	37,756,936.90	108,302,420.10
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本		-	-
一年内到期的可转换公司债券		-	-
融资租入固定资产		-	-
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额	231,009,021.42	197,748,142.99	197,844,795.80	452,273,640.05
减：货币资金的期初余额	197,748,142.99	197,844,795.80	452,273,640.05	22,779,238.51
加：现金等价物的期末余额		-	-	-
减：现金等价物的期初余额		-	-	-
现金及现金等价物净增加额	33,260,878.43	-96,652.81	-254,428,844.25	429,494,401.54

以上财务数据摘自本公司2000 年、2001 年及2002 年经江苏天衡会计师事务所 有限公司审计的财务报告，2003 年1-6 月财务数据未经审计。投资者如需了解本公 司的详细财务状况，请参阅本公司2000 年、2001 年及2002 年经审计的财务报告和

2003 年1-6 月未经审计的财务报告。刊登上述报告的报刊名称和刊登时间如下：

刊登内容	报刊名称	刊登时间
凯诺科技股份有限公司2000 年度报告摘要	《上海证券报》	2001 年3 月28 日
凯诺科技股份有限公司2001 年度报告摘要	《上海证券报》	2002 年1 月30 日
凯诺科技股份有限公司2002 年度报告摘要	《上海证券报》 《中国证券报》	2003 年1 月21 日
凯诺科技股份有限公司2003 年中报摘要	《上海证券报》 《中国证券报》	2003 年7 月12 日

二、公司2002 年度会计报表附注

以下为经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的本公司2002 年度会计报表附 注。

（一）公司简介

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凯诺科技股份有限公司(以下简称公司)前身为奥德臣实业股份有限公司，奥德 臣实业股份有限公司前身为成立于1997 年1 月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公 司。1999 年6 月经江苏省人民政府苏政复（1999）47 号文批准，由有限责任公司变 更为股份有限公司。公司主要发起人为三毛集团公司（现更名为海澜集团公司），其 他发起人为江阴市第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴市振华绒织厂和江阴 三毛销售有限公司。2000 年12 月11 日经中国证券监督管理委员证监发行字（2000） 170 号文核准，公司向社会公众公开发行股票，并于2000 年12 月28 日在上海证券 交易所挂牌交易。经公司2001 年度第一次临时股东大会通过，江苏省工商行政管理 局登记核准，从2001 年3 月13 日起，奥德臣实业股份有限公司正式更名为凯诺科 技股份有限公司。

公司经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发及销售；环保高新 技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）；精纺呢绒、 毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）制造、销售，经 营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让 给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

公司注册资本21,370.8834 万元，企业法人营业执照号3200001104507。 （二）公司主要会计政策、会计估计及其变更和合并会计报表编制方法

• 1、公司执行的会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计

• 制度》。

• 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。

• 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日 的市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的 基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差 额，按照借款费用资本化的原则进行处理，其余作为汇兑损益，计入当期损益。

• 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已

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知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7、短期投资核算方法：

• （1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）

• 的投资，包括各种股票、债券、基金等。

（2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各 种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得 短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的 股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去 短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为 投资收益或损失，计入当期损益。

• （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰

• 低计量，当市价低于成本时，按投资总体计提跌价准备。 8、坏账核算方法：

• （1）坏账确认的标准为：

• A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；

• B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。

• （2）坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析计提。公

• 司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为：

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上	坏账准备比率（%）
	5 10 30 50 80 100

• 9、存货核算方法：

• （1）公司存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料及低值易耗品。

• （2）存货按实际成本核算，原材料发出采用加权平均法；在产品根据车间月末

• 盘点结存的原材料，按当期投入生产的材料价格计算保留材料成本，其余工、费成

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本全部转入当期完工产品成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用 领用时一次摊销法核算。

• （3）存货采用永续盘存制，公司对存货作定期盘点。

• （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低

• 计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法：

（1）长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的 投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法 核算。

②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资 不足20%，但有重大影响，采用权益法核算。

③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽 不足50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。

④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成 本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始 投资成本。股权投资差额摊销时，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没 有规定投资期限的，借方差额按不超过10 年的期限摊销，贷方差额按不低于10 年 的期限摊销。

（2）长期债权投资：

①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入 的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间 的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用 直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价 或折价后，计入当期投资收益。

②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息， 计入当期投资收益。

（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面 价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致 其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长

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期投资减值准备。

11、固定资产核算方法：

（1）固定资产标准为单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过1 年的房屋、 建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过2 年的，也列为固定资产；

（2）固定资产计价和折旧方法：固定资产在取得时，按取得时的成本入账；固 定资产折旧采用年限平均法，按固定资产预计使用年限和预计3%的净残值率确定其 分类折旧率。各类固定资产折旧率如下：

固定资产类别 房屋建筑物 专用设备 通用设备 其他设备	折旧年限(年) 10-30 8-12 5-8 5-8	年折旧率
		9.7%-3.23% 12.13%-8.08% 19.4%-12.13% 19.4%-12.13%

（3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进 行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资 产减值准备。

12、在建工程核算方法：

公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的 实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。

在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全面检查， 如果出现在建工程长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工；或所建项目无论在 性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法：

无形资产在取得时按实际成本计价。

无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。

（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产预 计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值 的差额计提无形资产减值准备。

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14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法：

• （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助

• 费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借 款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属 于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后 发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确 认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产的专门借款 所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的 成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资 本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借 款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款 费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。

16、应付债券的核算方法：公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账， 按期计提债券利息。溢价或折价发行债券，其债券发行价格总额与债券面值总额的 差额，在债券存续期间采用直线法摊销。

17、收入确认原则：

（1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品 实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认为营业收入的实现。

（2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相 关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的 实现。

（3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收 入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

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• 18、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法：

公司合并报表系按财政部<<合并会计报表暂行规定>>编制，以母公司和纳入合并 范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合 并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。

• （三）税项

• 1、流转税：

• （1）增值税：产品销项税税率为 17%。

• （2）营业税：按应税劳务或租赁收入的5%计缴。

• 2、企业所得税：母公司按应纳税所得额的33%计缴，子公司上海克瑞特服饰

• 有限公司按应纳税所得额的15%计缴。

• 3、地方税及附加：

• （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的5%计缴。

• （2）教育费附加：按营业收入的5‰计缴。

（四）控股子公司及合营企业

子 公 司 名 称	注册资本 （万元）	主营业务	投资额(万元)	所占权 益比例	是否合并
上海克瑞特服饰有限公司（注）	500	服装、呢绒销售	295	59%	是

（注）原上海奥德臣西服有限公司控股子公司，注册资本为50 万元，上海奥德臣 西服有限公司持有其80%股权，2001 年3 月3 日该公司变更注册资本和股权结构，上海 奥德臣西服有限公司持有的80%股权全部转让给江阴市第三精毛纺厂，同时原股东和新 股东又追加投资450 万元，变更后该公司注册资本为500 万元，凯诺科技股份有限公司 投资295 万元，持有59%股权；江阴市第三精毛纺厂持有39%股权,江阴三毛大厦（现更 名为江阴市海澜大酒店）持有2%股权。根据公司2002 年4 月28 日股东会决议和修改 后公司章程的规定，变更公司股东，原股东江阴市第三精毛纺厂和江阴市海澜大酒店所 持有的41%股份全部转让给自然人张晓雷，上述股东变更公司已于2002 年5 月27 日办 理工商变更登记。

（五）合并会计报表主要项目注释

（以下如无特别注明，货币单位均为人民币元）

• 1、货币资金：截止2002 年12 月31 日货币资金余额 197,748,142.99 元，其主

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要情况列示如下：

项 目 现 金 银行存款 其他货币资金 合 计	年 初 数 111,192.64 179,572,018.35 18,161,584.81 197,844,795.80	期 末 数 95,167.53 197,652,975.46 - 197,748,142.99

• 2、应收票据：截止2002 年12 月31 日应收票据余额9,570,000.00 元，均为银

• 行承兑汇票,无已抵押、贴现的票据。

本账户期末余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票据。

3、应收账款：截止2002 年12 月31 日应收账款帐面余额70,029,516.21 元， 坏账准备3,865,620.71 元，应收账款账面价值为66,163,895.50 元，其主要情况 列示如下：

（1）账龄分析：

项 目	年	初	数 坏账准备 3,448,335.95 84,947.85 20,700.00 3,553,983.80	期 末 数 金 额 比 例 坏账准备 62,906,618.17 89.83% 3,145,330.91 7,082,898.04 10.11% 708,289.80 40,000.00 0.06% 12,000.00 70,029,516.21 100.00% 3,865,620.71	期 末 数 金 额 比 例 坏账准备 62,906,618.17 89.83% 3,145,330.91 7,082,898.04 10.11% 708,289.80 40,000.00 0.06% 12,000.00 70,029,516.21 100.00% 3,865,620.71
	金 额 68,966,719.05 849,478.50 69,000.00 69,885,197.55	比 例 98.69% 1.22% 0.09%		金 额 62,906,618.17 7,082,898.04 40,000.00 70,029,516.21	比 例 89.83% 10.11% 0.06% 100.00%
一年以内 一至二年 二至三年 合 计
		100.00%

• (2)本账户余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

• (3)欠款前五名的单位金额 11,146,528.67 元，占应收账款总额的15.92%。

4、其他应收款：截止2002 年12 月31 日其他应收款帐面余额4,112,785.99 元， 坏账准备504,414.37 元，其他应收款账面价值为3,608,371.62 元，其主要情况列 示如下：

(1)账龄分析：

项 目 一年以内 一至二年 二至三年 合 计	年	初 数 比 例 坏账准备 71.99% 196,337.29 21.99% 119,949.12 6.02% 98,611.36 100.00% 414,897.77	期	末	数 坏账准备 102,514.57 108,424.28 293,475.52 504,414.37
	金 额	比 例	金 额	比 例 49.85% 26.36% 23.79% 100.00%
	3,926,745.91 1,199,491.17 328,704.52	71.99% 21.99% 6.02%	2,050,291.45 1,084,242.80 978,251.74
	5,454,941.60	100.00%	4,112,785.99

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• (2)本账户余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

• (3)其他应收款中金额较大的项目列示如下:

单 位 北京薄涛制衣有限公司 广州花园酒店 中国大酒店 重庆大都会 中国国际贸易中心	金 额 1,000,000.00 543,651.97 266,970.96 217,926.31 167,411.20	性 质
		暂付款 押金 押金 押金 押金

• （4）欠款前五名的单位金额合计2,195,960.44元，占其他应收款总额的53.39%。

• 5、预付账款：截止2002 年12 月31 日预付账款余额19,153,991.29 元，其主

• 要情况列示如下：

（1）账龄分析：

项 目 一年以内 一至二年 合 计	年 初 数 金 额 比 例 5,545,545.42 100.00% 5,545,545.42 100.00%	期 末 数	期 末 数
	金 额 5,545,545.42 5,545,545.42	金 额 18,631,065.29 522,926.00(注) 19,153,991.29	比 例
			97.27% 2.73%
			100.00%

• (注)一年以上预付帐款均为尚未结算的货款。

• （2）本账户余额中无预付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

• 6、存货：截止2002 年12 月31 日存货余额164,091,505.56 元，其主要情况列

• 示如下：

示如下：
项 目 原材料 在产品 产成品 委托加工材料 自制半成品 库存商品 合 计	年 初	数 跌价准备 - - - - - - -	期 末	数 跌价准备 - - - - - - -
	金 额		金 额 34,197,917.34 13,717,843.10 94,204,742.67 9,968,580.37 975,969.10 11,026,452.98 164,091,505.56
	43,214,303.45 10,656,284.44 33,178,563.41 13,047,338.14 1,214,065.31 9,001,933.34
	110,312,488.09

期末存货比年初数增加了48.75%, 主要原因是公司本期服装生产能力扩大后, 增加了呢绒储备,期末呢绒库存比期初增加了6,592.88 万元。

存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货,采用单项比较法对存货的 成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定 的依据为：在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的

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预计税费后的净值。

公司本期期末无账面成本高于可变现净值之存货，期末未提存货跌价准备。

• 7、长期投资：截止2002 年12 月31 日长期投资余额20,547,557.33 元,其有关情

• 况列示如下：

(1)本期增减变动情况：

(1)本期增减变动情况：
年 初 数 项 目 金 额 减值准备 长期股权投资 10,000,000.00 - 长期债权投资 - - 合 计 10,000,000.00 - (2)长期股权投资：	本期增加 10,547,557.33 - 10,547,557.33	本期减少	期 末 数
			金 额 20,547,557.33 - 20,547,557.33	减值准备
		- -		- -
		-		-

A:股票投资

	A:股票投资	A:股票投资
	被投资单位名称 股份性质 无锡市商业银行 法人股 B：联营企业投资			股票数量(股) 10,000,000.00			股权比例 2.415%		投资金额 10,000,000.00		减值准备 -
	被投资公司名称	投资期限	持股比例		初始投资金额			追加投 资额		调整被投资公司权益增减
										本期金额	累计金额
	南京理工科技园股 份有限公司（注）	2002.1-		21.60%	10,800,000.00				-	-252,442.67	-252,442.67
	合 计	2022.1			10,800,000.00				-	-252,442.67	-252,442.67
	被投资公司名称			分得的现金红利						期末余额	减值准备
				本期金额		累计金额
	南京理工科技园股份有限公司			-		-			10,547,557.33		-
	合 计			-		-			10,547,557.33		-

（注）该公司成立于2002 年1 月23 日, 注册资本为5,000 万元，由凯诺科技 股份有限公司与南京理工大学、南京市白下区国有资产经营中心、江阴立臣实业有 限公司、南京庆盛房地产开发公司共同发起设立南京理工科技园股份有限公司，凯 诺科技股份有限公司投资1,080 万元，持有21.6%股权；公司主要从事高新技术的研 究、开发、技术转让、咨询、培训、服务；高新技术项目的孵化、成果的转化以及 相关产品的经营、投资与资产管理、咨询。

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(3)公司投资变现不存在重大限制。

• 8、固定资产及累计折旧： 截止2002 年12 月31 日固定资产原值624,797,075.00

• 元，累计折旧90,663,794.19 元，固定资产净值534,133,280.81 元，2002 年1-12 月固定资产及累计折旧增减变动情况列示如下：

项 目	年初数 178,963,737.15 194,984,026.32 23,889,535.02 397,837,298.49 4,893,623.36 47,994,841.20 4,612,808.34 57,501,272.90 340,336,025.59	本期增加(注1) 29,447,614.85 214,622,956.17 4,548,012.75 248,618,583.77 6,106,906.12 30,338,616.18 6,092,176.02 42,537,698.32	本期减少(注2) 8,417,065.00 13,241,742.26 - 21,658,807.26 - 9,375,177.03 - 9,375,177.03	期末数 199,994,287.00 396,365,240.23 28,437,547.77 624,797,075.00 11,000,529.48 68,959,328.85 10,703,935.86 90,663,794.19 534,133,280.81
原 值 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 合 计 累计折旧 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 合 计 净 值

(注1)本期由在建工程转入的情况如下：

本期由在建工程转入的情况如下：
项 目 房屋及建筑物 专用设备 合 计	金 额
	29,447,614.85 211,649,750.66
	241,097,365.51

• (注2)本期固定资产减少数为21,658,807.26元,其中:上年高科技车间已达到预

• 定可使用状态预估转固定资产, 本期根据工程决算书调减固定资产原值 8,417,065.00 元；其他减少数为本期公司将部分陈旧的染整及服装专用设备出售。 其他有关情况如下：

• (1)本期经营性租赁租出的固定资产账面原值为26,794,209.00 元，均为房屋及

• 建筑物；

• (2)固定资产原值较年初数增长57.05%，其主要原因为公司募股资金项目完工转

• 入固定资产；

• (3)公司本期期末未发现有固定资产成本高于可变现净值的情况,故未计提固定

• 资产减值准备。

• 9、在建工程：截止2002 年12 月31 日在建工程期末无余额，其主要情况列示如

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下：

下：
工程名称	原预 算数 (万元)	年 初 数	本 期 增 加	本 期 减 少		期末数	资金 来源	完工程 度(%)
				转入固定资产	其他
染整车间改造	2,800	20,734,590.99	9,465,607.13	28,854,010.84	1,346,187.28	-	自筹	100
高科技车间二期	3,700	593,604.01		593,604.01		-	自筹	100
取代进口面料项目	18,201	166,162,951.00	294,501.00	166,457,452.00		-	募股	100
绿色染整项目	4,010	34,486,874.29		34,486,874.29		-	募股	100
检测中心项目	3,435	10,705,424.37		10,705,424.37		-	募股	100
合 计		232,683,444.66	9,760,108.13	241,097,365.51	1,346,187.28	-

说明:在建工程无资本化利息。

10、短期借款：截止2002 年12 月31 日短期借款余额207,000,000.00 元，明 细情况列示如下:

借款类别 担保借款 合 计	年 初 数 160,000,000.00 160,000,000.00	期 末 数 207,000,000.00 207,000,000.00

11、应付票据：截止2002 年12 月31 日应付票据无余额，期初数50,000,000.00

元,为开具给海澜集团公司商业承兑汇票，已于2002 年10 月23 日到期后兑付。

12、应付账款：截止2002 年12 月31 日应付账款余额47,311,574.81 元，本账 户余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

13、预收账款：截止2002 年12 月31 日预收账款余额22,563,448.19 元，其中 一年以上的预收帐款为427,568.10 元,均为尚未结算的货款,本账户余额中无预收持 公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

14、应付工资：截止2002 年12 月31 日应付工资余额18,886,238.60 元，应付 工资余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。

15、应付股利：截止2002 年12 月31 日应付股利无余额，本期已支付股利 2,465,871.17 元,其明细情况列示如下：

股 东 名 称 海澜集团公司 其他法人股股东 社会公众股股东 合 计	年 初 数 704,252.81 614,118.36 1,147,500.00 2,465,871.17	期 末 数
		- - -
		-

16、应交税金：截止2002 年12 月31 日应交税金余额18,312,798.17 元，其明

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细项目列示如下：

目列示如下：
税 种 增值税 所得税 营业税 城建税 车船使用税 房产税 其他 合 计	年 初 数 8,998,284.42 6,418,240.59 487,875.55 1,241,255.75 5,020.00 1,517,457.60 156,847.13 18,824,981.04	期 末 数 6,106,924.63 10,024,060.82 68,129.48 1,107,987.73 5,020.00 835,282.78 165,392.73 18,312,798.17	法定税率
			17% 33% 5% 按应纳流转税额的 5%计缴 按房产原值70%乘 1.2%

17、其他应交款：截止2002 年12 月31 日其他应交款余额568,538.10 元，其 主要情况列示如下：

情况列示如下：
项 目 教育费附加 防洪基金 物价调节基金 粮食风险基金 合 计	年 初 数 2,539,265.93 105,926.13 140,327.03 140,327.02 2,925,846.11	期 末 数 22,939.59 181,866.17 181,866.17 181,866.17 568,538.10	计 缴 标 准
			主营业务收入的5‰ 主营业务收入的1‰ 主营业务收入的1‰ 主营业务收入的1‰

18、其他应付款：截止2002 年12 月31 日其他应付款余额6,784,413.82 元， 本账户期末余额中无应付持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

19、预提费用：截止2002 年12 月31 日预提费用余额600,605.94 元, 其主要 情况列示如下：

项 目 贷款利息 租赁费 合 计	年初数 227,297.13 - 227,297.13	期末数 318,018.25 282,587.69 600,605.94	性 质
			尚未支付的贷款利息 尚未支付的房屋租赁费

20、专项应付款：截止2002 年12 月31 日专项应付款余额为650,000.00 元，其

主要情况列示如下:

主要情况列示如下:
拨款单位 江苏省科技厅 江阴市财政局 合 计	年初数 300,000.00 - 300,000.00	期末数 450,000.00 200,000.00 650,000.00	拨款用途
			纳米技术在精毛纺后整理上的运用 服装三维CAD 技术研究

21、股本：截止2002 年12 月31 日股本总额为213,708,834.00 元，本期股本

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变动情况列示如下：

数量单位：股

股本结构 一、尚未流通股份 1.发起人股 其中：境内法人持有股份 2.募集法人持有股份 尚未流通股份合计 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 已流通股份合计 三、股份合计	期初数 87,891,411 87,891,411 87,891,411 76,500,000 76,500,000 164,391,411	本期增加(注) 26,367,423 26,367,423 - 26,367,423 22,950,000 22,950,000 49,317,423	本期减少 - - - - - - -	期末数 114,258,834 114,258,834 114,258,834 99,450,000 99,450,000 213,708,834

（注）2002 年3 月9 日,根据公司2001 年度股东大会审议通过的公司一届十四 次董事会《关于公司2001 年度利润分配预案》,以 2001 年12 月31 日的股本为基数， 向全体股东以资本公积按每10 股转增2.5 股,以未分配利润按每10 股送0.5 股,每 10 股派现金红利0.15 元（含税）；并于2002 年 4 月16 日实施,本次转增完成后,公 司的股本增加49,317,423 股,上述股本的变动已经江苏天衡会计师事务所有限公司 天衡验字(2002)17 号验资报告验证。

22、资本公积：截止2002 年12 月31 日资本公积余额286,299,482.83 元，本 期增减变动情况列示如下：

项 目 股本溢价 冻结资金利息 合 计	期初数 323,809,419.00 3,587,916.83 327,397,335.83	本期增加 - - -	本期减少（注）	期末数 282,711,566.00 3,587,916.83 286,299,482.83
			41,097,853.00 -
			41,097,853.00

（注）根据公司2001 年度股东大会审议通过的《关于公司2001 年度利润分配 预案》,决定使用资本公积金41,097,853 元,以2001 年12 月31 日公司总股本为基 数,向全体股东按10:2.5 的比例进行资本公积金转增股本, 股权登记日为2002 年4 月15 日，除权除息日为2002 年4 月16 日，利润分配送转股上市日为2002 年4 月 17 日。

23、盈余公积：截止2002 年12 月31 日盈余公积余额32,276,520.31 元，本期 增减变动情况列示如下：

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项 目 法定盈余公积 公益金 合 计	期初数 12,772,377.53 6,386,188.76 19,158,566.29	本期增加 8,745,302.68 4,372,651.34 13,117,954.02	本期减少 - - -	期末数
				21,517,680.21 10,758,840.10
				32,276,520.31

24、未分配利润：截止2002 年12 月31 日未分配利润为151,192,063.67 元， 其形成过程列示如下：

项 目 金 额 一、本年净利润 85,835,473.84 加：期初未分配利润 86,694,113.85 盈余公积转入 二、可供分配的利润 172,529,587.69 减：提取法定盈余公积 8,745,302.68 提取法定公益金 4,372,651.34 三、可供投资者分配的利润 159,411,633.67 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利（注） 8,219,570.00 四、期末未分配利润 151,192,063.67

（注）根据公司2001 年度股东大会审议通过的《关于公司2001 年度利润分配 预案》,决定以2001 年12 月31 日公司总股本为基数,以未分配利润按每10 股送0.5 股计8,219,570.00 元，股权登记日为2002 年4 月15 日，除权除息日为2002 年4 月16 日，利润分配送转股上市日为2002 年4 月17 日。

25、主营业务收入、主营业务成本：2002 年度主营业务收入583,470,082.49 元、主营 业务成本 360,226,164.24 元，主要明细列示如下:

种 类	2002 年 主营业务收入 主营业务成本 175,591,231.80 121,454,348.50 371,390,926.28 205,785,941.78 36,487,924.41 32,985,873.96 583,470,082.49 360,226,164.24	2001 年 主营业务收入 主营业务成本 110,915,630.51 91,792,655.41 286,317,574.81 150,878,706.13 24,372,050.15 22,857,373.21 421,605,255.47 265,528,734.75
精品呢绒 服 装 染整收入 合 计

• (1)本期公司销售前五名客户收入总额129,098,052.49 元，占公司全部销售收

• 入的22.13%；

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(2)本期主营业务收入及主营业务成本分别比上年同期增长38.39%和35.66%， 主营业务收入及主营业务成本增长的主要原因：募股项目实施后,生产能力和经营规 模扩大，市场占有率提高，业务量相应增大。

26、主营业务税金及附加：2002 年度主营业务税金及附加为4,955,856.95 元, 其明细项目列示如下:

其明细项目列示如下:
项 目 城建税 教育费附加 合 计	金 额 2,852,136.50 2,103,720.45 4,955,856.95	计缴标准
		按实纳流转税额的5%计缴 按主营业务收入的5‰计缴

27、营业费用：2002 年度营业费用为61,041,391.00 元,较上年同期增长31%, 主要原因是公司本期增加服装品牌宣传力度,广告费支出比上年增加了428.47 万元； 此外随着公司销售规模的扩大,专卖店的租赁费也比2001 年度增加了350 万元。

28、管理费用：2002 年度管理费用为25,311,344.59 元,较上年同期增长33%, 主要原因是公司本期管理人员增加而增加工资、福利费支出270.68 万元，因加大新 品开发力度,增加新品开发费260.74 万元。

29、财务费用：2002 年度财务费用为9,007,037.90 元,其明细项目列示如下：

项 目 利息支出 减：利息收入 手 续 费 合 计	2002 年 10,669,926.62 1,684,404.54 21,515.82 9,007,037.90	2001 年
		5,931,278.33 2,788,998.55 36,830.59
		3,179,110.37

公司本期财务费用比上年同期增长183.32%,主要原因是公司短期借款增加,相应 的利息支出增加较大。

30、投资收益：2002 年投资收益为447,557.33 元,其明细项目对比列示如下：

项 目 股票投资收益（注） 期末调整的被投资公司所 有者权益净增减 股权投资转让收益 合 计	2002 年 700,000.00 -252,442.67 - 447,557.33	2001 年 700,000.00 - -552,150.77 147,849.23

（注）本期股票投资收益为收到无锡市商业银行2001 年度分红70 万元。

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31、补贴收入：2002 年度补贴收入为81,000.00 元，根据上海市浦东新区 财政局浦财经第3810302830 号文，给予上海克瑞特服饰有限公司新办企业财政 专项补贴。

32、所得税：2002 年度所得税35,071,958.92 元，其有关情况列示如下：

项 目 母公司利润总额 加：纳税调整增加额 减：纳税调整减少额 减：子公司投资收益 母公司应纳税所得额 所得税率 应计所得税 加：投资收益税率差补税 减：国产设备抵免所得税(注1) 减：收取的所得税返还(注2) 母公司应纳所得税额 加：子公司应纳所得税额 合 计	本年累计数 120，109，979．70 7,469,699.57 5,545,000.00 2,086,416.80 119,948,262.47 33% 39,582,926.62 347,052.59 1,282,920.00 4,387,000.00 34,260,059.21 811,899.71 35,071,958.92

(注1)根据江苏省地方税务局《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知 书》,同意公司“CAD 服装设计系统及装备生产高品位服装技术改造项目”所购置的 国产设备抵免企业所得税1,282,920.00 元。

(注2)为实际收到的2001 年度所得税返还。

33、支付其他与经营活动有关的现金：2002 年度支付其他与经营活动有关的现 金为56,270,622.35 元，其主要项目列示如下:

项 目 广告费 差旅费 租赁费 分公司费用 运输费 办公费 促销费 业务招待费 其他 合计	金 额 14,439,438.08 13,036,635.19 12,511,793.71 3,228,944.95 1,466,648.22 1,435,106.36 887,233.59 780,950.07 8,483,872.18 56,270,622.35

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（六）母公司会计报表主要项目注释

（以下如无特别注明，货币单位均为人民币元）

1、应收账款：截止2002 年12 月31 日应收账款帐面余额64,240,181.30 元， 坏账准备3,576,153.96 元，应收账款净额为60,664,027.34 元,其主要情况列示如 下：

（1）账龄分析：

	（1）账龄分析：	（1）账龄分析：
项 目 一年以内 一至二年 二至三年 合 计	期 初 数		坏账准备 3,121,298.16 84,947.85 20,700.00 3,226,946.01	期 末 数 金 额 比 例 坏账准备 57,117,283.26 88.91% 2,855,864.16 7,082,898.04 11.03% 708,289.80 40,000.00 0.06% 12,000.00 64,240,181.30 100.00% 3,576,153.96
	金 额 62,425,963.21 849,478.50 69,000.00 63,344,441.71	比 例 98.55% 1.34% 0.11% 100.00%		金 额 57,117,283.26 7,082,898.04 40,000.00 64,240,181.30	比 例 88.91% 11.03% 0.06% 100.00%

• (2)本账户余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

• (3)欠款前五名的单位金额合计14,713,265.80 元，占应收账款总额22.90%。

2、其他应收款：截止2002 年12 月31 日其他应收款帐面余额 481,513.35 元， 坏账准备107,726.74 元，其他应收款账面价值为373,786.61 元，其主要情况列示 如下：

（1）账龄分析：

项 目	期	初 数 比 例 坏账准备 70.14% 40,036.36 29.86% 34,093.11 100.00% 74,129.47	期 金 额 109,016.24 47,366.00 325,131.11 481,513.35	末 数 比 例 坏账准备 22.64% 5,450.81 9.84% 4,736.60 67.52% 97,539.33 100.00% 107,726.74
	金 额	比 例 70.14% 29.86%		比 例
一年以内 一至二年 二至三年 合 计	800,727.27 340,931.11 1,141,658.38			22.64% 9.84% 67.52%
		100.00%		100.00%

• (2)本账户余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

• 3、长期投资：截止2002 年12 月31 日长期投资余额25,100,663.68 元，其主

• 要情况列示如下：

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（1）本期增减变动情况：

项 目 长期股权投资 长期债权投资 合 计	期 初 数 金 额 减值准备 12,914,246.88 - - - 12,914,246.88 -	本期增加 12,186,416.80 - 12,186,416.80	本期减少 - - -	期 末	数
	金 额 12,914,246.88 - 12,914,246.88			金 额 25,100,663.68 - 25,100,663.68	减值准备
					- -
					-

（2）长期股权投资

A: 股票投资

	A: 股票投资	A: 股票投资	A: 股票投资
	被投资单位名称 股份性质 无锡市商业银行 法人股 B：联营企业投资：			股票数量(股) 10,000,000.00		股权比例 2.415%			投资金额 10,000,000.00		减值准备
											-
	被投资公司名称	投资期限	持股比例		初始投资金额		追加投资额		调整被投资公司权益增减
									本期金额	累计金额
南京理工科技园股 份有限公司		2002.1-	21.60%		10,800,000.00		-		-252,442.67	-252,442.67
合 计		2022.1			10,800,000.00		-		-252,442.67	-252,442.67

被投资公司名称	被投资公司名称		分得的现金红利	分得的现金红利	分得的现金红利	分得的现金红利		期末余额	期末余额	减值准备
			本期金额		累计金额
南京理工科技园股份有限公司				-	-			10,547,557.33		-
合 计				-	-			10,547,557.33		-
C、子公司投资
被投资公司名称	投资期限	持股比例		初始投资金额		追加投资额		调整被投资公司权益增减
								本期金额	累计金额
上海克瑞特服饰有 限公司	1999- 2019	59%		2,950,000.00		-		1,638,859.47	1,603,106.35
合 计				2,950,000.00		-		1,638,859.47	1,603,106.35
被投资公司名称				分得的现金红利				期末余额		减值准备
			本期金额		累计金额
上海克瑞特服饰有限公司			-		-			4,553,106.35		-
合 计			-		-			4,553,106.35		-

• 4、主营业务收入、主营业务成本：2002 年度主营业务收入504,402,514.15 元、

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主营业务成本308,014,013.01 元，主要明细列示如下:

种 类	2002 年 主营业务收入 主营业务成本 175,591,231.80 121,454,348.50 292,323,357.94 153,573,790.55 36,487,924.41 32,985,873.96 504,402,514.15 308,014,013.01	2001 年 主营业务收入 主营业务成本 110,915,630.51 91,792,655.41 248,418,111.22 130,864,987.65 24,372,050.15 22,857,373.21 383,705,791.88 245,515,016.27
精品呢绒 服 装 染整收入 合 计

主营业务收入及主营业务成本本期大幅增长的主要原因参见会计报表附注 五.25

5、投资收益：各期明细项目对比列示如下：

项 目 股票投资收益 期末调整的被投资公司所有 者权益净增减 股权投资转让收益 合 计	2002 年 700,000.00 1,386,416.80 - 2,086,416.80	2001 年 700,000.00 49,232.76 -552,150.77 197,081.99

（七）关联方关系及其交易

• ◆关联方关系

• 1、存在控制关系的关联方：

• （1）企业名称：海澜集团公司

注册地址：江阴市新桥镇

主营业务：精粗纺呢绒,毛纱线,羊毛衫,服装,毛针织品制造,丝织品,皮制品, 工艺品(不含金银饰品)制造;洗毛,染整,鞋,袜；销售纺织原料（不 含棉花）,金属材料,建筑材料,装潢材料,纺机配件,机械电器,五 金玻璃,出口企业生产的呢绒,毛纱,服装，进口本企业生产、科研 所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及配件，进口羊毛。 与本公司关系：持公司28.56%股份

经济性质：集体所有制

法定代表人：周建平

• （2）企业名称：上海克瑞特服饰有限公司 注册地址：上海市浦东南路379 号

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主营业务：服装及服饰、皮革制品、日用百货、针纺织品的销售。 与本公司关系：子公司，公司持59%股份

经济性质：有限责任公司

法定代表人：叶惠丽

2、存在控制关联的关联方本期注册资本增减变化情况

企业名称	年初数	年初数	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末数	期末数
海澜集团公司	110,000,000.00			-		-	110,000,000.00
上海克瑞特服饰有限公司	5,000,000.00			-		-	5,000,000.00
3、存在控制关联的关联方所持股份及其变化
企业名称		年初数		本期增加		本期减少		期末数
海澜集团公司		28.56%		-		-		28.56%
上海克瑞特服饰有限公司		59.00%		-		-		59.00%

4、不存在控制关系的关联方

4、不存在控制关系的关联方
企 业 名 称	与 公 司 关 系
江阴市第三精毛纺厂	股东,持股比例为23.36%
江阴三毛销售有限公司	股东,持股比例为0.52%。公司董事系其法定代表人
江阴市协力毛纺织厂	股东,持股比例为0.52%。公司董事系其法定代表人
南京理工科技园股份有限公司	公司持有其21.6%的股份
江阴市晟汇国际贸易有限公司	受同一母公司控制
上海德成投资咨询有限公司	受同一母公司控制

◆关联方交易

（单位：人民币万元）

1、关联方向公司供应原材料：

依据公司与海澜集团公司所签订的《进口代理协议》及《进口代理补充协议》， 海澜集团公司为公司代理进口原材料，公司按不超过进口合同总价的千分之五的比 例支付代理手续费,其明细情况列示如下：

关 联 方 海澜集团公司	2002 年 2.49 (注)	2001 年
		4,067.39

2、关联方向公司提供劳务：

依据公司与海澜集团公司所签订的<<委托加工协议>>，2002 年度公司委托海

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澜集团公司加工毛纱，并以海澜集团公司的实际加工成本加成10%确定加工价格。 2002 年度公司共支付海澜集团公司劳务费2,973.88 万元。

3、关联方向公司提供综合服务：

依据公司与海澜集团公司所签订的<<综合服务协议>>及<<补充协议>>，海澜集 团公司向公司提供电、汽,员工住房；消防、警卫及道路维护；绿化、环卫排污； 生活服务等设施，其中：供电、汽按市场价结算；员工住房、消防、警卫及道路 维护、绿化、环卫排污、生活服务等设施，合计结算价为40 万元/年。其费用支 付情况列示如下(单位：万元)：

项 目 供应电、汽 其他综合服务 合 计	2002 年 2,387.13 40.00 2,427.13	2001 年
		1,622.34 40.00
		1,662.34

4、关联方向公司出租房屋：

依据公司与海澜集团公司所签订的<<仓库租赁协议>>，公司自2000 年起向 海澜集团公司租赁仓库4,747.08 平方米，租赁期为五年，年租金为227,859.84 元,2002 年1-6 月支付海澜集团公司租金113,929.90 元；2002 年4 月公司与海澜 集团公司重新签订了<<仓库租赁协议>>，公司自2002 年7 月1 日起向海澜集团公 司租赁仓库10,737.74 平方米，租赁期为五年，年租金为515,411.52 元。2002 年 度共支付海澜集团公司租金371,635.66 元。

5、关联方向公司提供进口代理服务：

依据公司与海澜集团公司所签订的<<进口代理协议>>，公司本期委托海澜集团 公司代理进口服装设备58.02 万元，按进口合同总价的5‰支付进口代理费计0.29 万元。

6、关联方向公司提供担保:

截止2002 年12月31 日海澜集团公司为公司向银行借款提供担保计15,500.00 万元，江阴市第三精毛纺厂为公司向银行借款提供担保计3,000.00 万元。

• 7、关联方向公司出租土地使用权：

依据公司与海澜集团公司所签订的<<土地租赁协议>>，公司自2000 年起以租 赁形式从海澜集团公司取得土地使用权，面积为15,725.60 平方米，租赁期限为

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50 年，租赁期内年租金为125,804.80 元，2002 年度共支付海澜集团公司租金 125,804.80 元。

8、公司向关联方提供劳务：

依据公司与江阴市第三精毛纺厂所签订的<<委托加工协议>>，公司自2000 年 起向江阴市第三精毛纺厂提供染整服务，并以公司的实际加工成本加成5%--10% 确定染整价格。2002 年度共向江阴市第三精毛纺厂收取加工费2,887.13 万元。

◆与关联方往来余额：

单位：人民币 万元

会 计 科 目	关 联 方	金	额
		期末	年初
应付票据	海澜集团公司	_	5,000.00
其他应付款	江阴市第三精毛纺厂	_	398.73
其他应付款	海澜集团公司	_	45.59

（八）或有事项

截止2002 年12 月31 日公司无需要披露的或有事项。

（九）承诺事项

截止2002 年12 月31 日公司无需要披露的承诺事项。

（十）资产负债表日后非调整事项

公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

（十一）其他重要事项

根据公司第二届第六次董事会决议,公司本期利润不分配，不进行资本公积金转 增股本。

2003 1-6 三、公司 年 月会计报表附注

以下为未经审计的本公司2003 年1-6 月会计报表附注。

（一）公司简介

凯诺科技股份有限公司(以下简称公司)前身为奥德臣实业股份有限公司，奥德 臣实业股份有限公司前身为成立于1997 年1 月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公 司。1999 年6 月经江苏省人民政府苏政复（1999）47 号文批准，由有限责任公司变

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更为股份有限公司。公司主要发起人为三毛集团公司（现更名为海澜集团公司），其 他发起人为江阴市第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴市振华绒织厂和江阴 三毛销售有限公司。2000 年12 月11 日经中国证券监督管理委员证监发行字（2000） 170 号文核准，公司向社会公众公开发行股票，并于2000 年12 月28 日在上海证券 交易所挂牌交易。经公司2001 年度第一次临时股东大会通过，江苏省工商行政管理 局登记核准，从2001 年3 月13 日起，奥德臣实业股份有限公司正式更名为凯诺科 技股份有限公司。

公司经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发及销售；环保高新 技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）；精纺呢绒、 毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）制造、销售，经 营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让 给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

• 公司注册资本21,370.8834 万元，企业法人营业执照号3200001104507。

• （二）公司主要会计政策、会计估计及其变更和合并会计报表编制方法

• 1、公司执行的会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计

制度》。

• 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。

• 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日 的市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的 基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差 额，按照借款费用资本化的原则进行处理，其余作为汇兑损益，计入当期损益。

• 6、等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金

• 额现金、价值变动风险很小的投资。

• 7、投资核算方法：

• （1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）

• 的投资，包括各种股票、债券、基金等。

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（2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各 种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得 短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的 股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去 短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为 投资收益或损失，计入当期损益。

（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰 低计量，当市价低于成本时，按投资总体计提跌价准备。 8、账核算方法：

• （1）坏账确认的标准为：

A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；

• B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。

• （2）坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析计提。公

• 司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为：

账 龄 坏账准备比率（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100

• 9、存货核算方法：

• （1）公司存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料及低值易耗品。

（2）存货按实际成本核算，原材料发出采用加权平均法；在产品根据车间月末 盘点结存的原材料，按当期投入生产的材料价格计算保留材料成本，其余工、费成 本全部转入当期完工产品成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用 领用时一次摊销法核算。

• （3）存货采用永续盘存制，公司对存货作定期盘点。

• （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低

• 计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

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10、长期投资核算方法：

（1）长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的 投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法 核算。

②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资 不足20%，但有重大影响，采用权益法核算。

③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽 不足50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。

④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成 本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始 投资成本。股权投资差额摊销时，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没 有规定投资期限的，借方差额按不超过10 年的期限摊销，贷方差额按不低于10 年 的期限摊销。

（2）长期债权投资：

①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入 的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间 的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用 直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价 或折价后，计入当期投资收益。

②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息， 计入当期投资收益。

（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面 价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致 其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长 期投资减值准备。

11、固定资产核算方法：

• （1）固定资产标准为单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过1 年的房屋、

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建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过2 年的，也列为固定资产；

（2）固定资产计价和折旧方法：固定资产在取得时，按取得时的成本入账；固 定资产折旧采用年限平均法，按固定资产预计使用年限和预计3%的净残值率确定其 分类折旧率。各类固定资产折旧率如下：

固定资产类别 房屋建筑物 专用设备 通用设备 其他设备	折旧年限(年) 10-30 8-12 5-8 5-8	年折旧率
		9.7%-3.23% 12.13%-8.08% 19.4%-12.13% 19.4%-12.13%

（3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进 行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资 产减值准备。

12、在建工程核算方法：

公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的 实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。

在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全面检查， 如果出现在建工程长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工；或所建项目无论在 性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法：

无形资产在取得时按实际成本计价。

无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。

（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产预 计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值 的差额计提无形资产减值准备。

14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法：

• （1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助

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费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借 款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属 于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后 发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确 认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产的专门借款 所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的 成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资 本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借 款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款 费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。

16、应付债券的核算方法：公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账， 按期计提债券利息。溢价或折价发行债券，其债券发行价格总额与债券面值总额的 差额，在债券存续期间采用直线法摊销。

17、收入确认原则：

（1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品 实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认为营业收入的实现。

（2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相 关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的 实现。

（3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收 入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 18、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法：

公司合并报表系按财政部<<合并会计报表暂行规定>>编制，以母公司和纳入合并

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范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合 并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。

• （三）税项

• 1、流转税：

• （1）增值税：产品销项税税率为 17%。

• （2）营业税：按应税劳务或租赁收入的5%计缴。

• 2、企业所得税：母公司按应纳税所得额的33%计缴，子公司上海克瑞特服饰

• 有限公司按应纳税所得额的15%计缴。

• 3、地方税及附加：

• （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的5%计缴。

• （2）教育费附加：按营业收入的5‰计缴。

（四）控股子公司及合营企业

子 公 司 名 称	注册资本 （万元）	主营业务	投资额 (万元)	所占权益比例	是否 合并
上海克瑞特服饰有限公司	500	服装、呢绒销售	295	59%	是

• （五）合并会计报表主要项目注释

（以下如无特别注明，货币单位均为人民币元）

• 1、货币资金：截止2003 年6 月30 日货币资金余额 231,009,021.42 元，其主

• 要情况列示如下：

项 目 现 金 银行存款 合 计	年 初 数 95,167.53 197,652,975.46 197,748,142.99	期 末 数 403,335.06 230,605,686.36 231,009,021.42

• 2、应收票据：截止2003 年6 月30 日应收票据余额10,527,892.14 元，均为银

• 行承兑汇票,无已抵押、贴现的票据。

本账户期末余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票据。

3、应收账款：截止2003 年6 月30 日应收账款帐面余额83,079,998.75 元，坏 账准备4,475,275.55 元，应收账款账面价值为78,604,723.20 元，其主要情况列示 如下：

账龄分析：

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项 目 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 合 计	年	初 数 比 例 坏账准备 89.83% 3,145,330.91 10.11% 708,289.80 0.06% 12,000.00 - - 100.00% 3,865,620.71	期 金 额 77,664,572.83 5,202,904.32 172,521.60 40,000.00 83,079,998.75	末	数
	金 额 62,906,618.17 7,082,898.04 40,000.00 -	比 例 89.83% 10.11% 0.06% -		比 例 93.48% 6.26% 0.21% 0.05% 100.00%	坏账准备 3,883,228.64 520,290.43 51,756.48 20,000.00 4,475,275.55
	70,029,516.21	100.00%

• (2)本账户余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

• (3)欠款前五名的单位金额21,791,980.35 元，占应收账款总额的26.23%。

4、其他应收款：截止2003 年6 月30 日其他应收款帐面余额4,609,465.94 元， 坏账准备693,346.31 元，其他应收款账面价值为3,916,119.63 元，其主要情况列 示如下：

(1)账龄分析：

项 目	年 金 额 2,050,291.45 1,084,242.80 978,251.74 4,112,785.99	初	数 坏账准备 102,514.57 108,424.28 293,475.52 504,414.37	期	末	数 坏账准备 117,856.23 50,106.20 525,383.88 693,346.31
		比 例		金 额 2,357,124.31 501,062.02 1,751,279.61 4,609,465.94	比 例 51.14% 10.87% 37.99% 100.00%
一年以内 一至二年 二至三年 合 计		49.85% 26.36% 23.79% 100.00%

• (2)本账户余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

(3)其他应收款中金额较大的项目列示如下:

单 位 广州花园酒店 江阴恒臣实业有限公司 北京办事处 中国大酒店 重庆大都会	金 额 543,651.97 500,000.00 282,946.54 266,970.96 228,074.06	性 质
		押金 房屋租金 押金 押金 押金

• (4) 欠款前五名的单位金额合计1,821,643.53 元，占其他应收款总额的

• 39.52%。

• 5、预付账款：截止2003 年6 月30 日预付账款余额38,602,450.27 元，其主要

• 情况列示如下：

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账龄分析：

项 目 一年以内 一至二年 合 计	年 初	数 比 例 97.27% 2.73% 100.00%	期 末 数 金 额 比 例 38,158,636.27 98.85% 443,814.00 1.15% 38,602,450.27 100.00%
	金 额 18,631,065.29 522,926.00 19,153,991.29		金 额 38,158,636.27 443,814.00 38,602,450.27

• (注) 一年以上预付帐款均为尚未结算的货款。

• (2)本账户余额中无预付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

• 6、存货： 截止2003 年6 月30 日存货余额202,475,057.81 元，其主要情况列

• 示如下：

示如下：
项 目	年 初 金 额	数 跌价准备	期 末 金 额	数 跌价准备
原材料	34,197,917.34	-	59,969,248.58	-
在产品	13,717,843.10	-	15,095,152.02	-
产成品	94,204,742.67	-	107,895,007.89	-
委托加工材料	9,968,580.37	-	11,096,317.28	-
自制半成品	975,969.10	-	888,798.35	-
库存商品	11,026,452.98	-	7,530,533.69	-
合 计	164,091,505.56	-	202,475,057.81	-

期末存货比年初数增加了23.39%, 主要原因是随着前次募股项目实施后,公司 生产规模扩大,相应的原材料储备比期初增加了2,577.13 万元。

存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货,采用单项比较法对存货的 成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定 的依据为：在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的 预计税费后的净值。

公司本期期末无账面成本高于可变现净值之存货，期末未提存货跌价准备。

7、长期投资：截止2003 年6 月30 日长期投资余额20,315,946.06 元,其有关情 况列示如下：

(1)本期增减变动情况：

项 目 长期股权投资 长期债权投资 合 计	年 初	数 减值准备 - - -	本期增加 - - -	本期减少 231,611.27 - 231,611.27	期 末	数 减值准备 - - -
	金 额 20,547,557.33 - 20,547,557.33				金 额 20,315,946.06 - 20,315,946.06

(2)长期股权投资：

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A:股票投资

被投资单位名称 股份性质 股票数量(股) 股权比例 投资金额 减值准备 无锡市商业银行 法人股 10,000,000.00 2.415% 10,000,000.00 - B：联营企业投资

B：联营企业投资
被投资公司名称	投资期限	持股比例	初始投资金额	追加 投资额	调整被投资公司权益增减
					本期金额	累计金额
南京理工科技园股 份有限公司	2002.1- 2022.1	21.60%	10,800,000.00	-	-231,611.27	-484,053.94
合 计			10,800,000.00	-	-231,611.27	-484,053.94

南京理工科技园股 份有限公司 2002.1- 2022.1 合 计	21.60% 10,800,000.00 10,800,000.00	21.60% 10,800,000.00 10,800,000.00	- -231,611.27 -484,053.94 - -231,611.27 -484,053.94	- -231,611.27 -484,053.94 - -231,611.27 -484,053.94
被投资公司名称	分得的现金红利		期末余额	减值准备
	本期金额	累计金额
南京理工科技园股份有限公司	-	-	10,315,946.06	-
合 计	-	-	10,315,946.06	-
公司投资变现不存在重大限制。

• 8、固定资产及累计折旧： 截止2003 年6 月30 日固定资产原值625,689,668.66

• 元，累计折旧112,242,630.34 元，固定资产净值513,447,038.32 元，2003 年1-6 月固定资产及累计折旧增减变动情况列示如下：

项 目	年初数 199,994,287.00 396,365,240.23 28,437,547.77 624,797,075.00 11,000,529.48 68,959,328.85 10,703,935.86 90,663,794.19 534,133,280.81	本期增加 - 1,296,889.02 597,714.64 1,894,603.66 3,204,943.22 15,736,878.58 3,049,822.65 21,991,644.45	本期减少 - 1,002,010.00 - 1,002,010.00 - 412,808.30 - 412,808.30	期末数 199,994,287.00 396,660,119.25 29,035,262.41 625,689,668.66 14,205,472.70 84,283,399.13 13,753,758.51 112,242,630.34 513,447,038.32
原 值 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 合 计 累计折旧 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 合 计 净 值

其他有关情况如下：

• (1)本期经营性租赁租出的固定资产账面原值为26,794,209.00 元，均为房屋及

• 建筑物；

• (2)公司本期期末未发现有固定资产成本高于可变现净值的情况,故未计提固定

• 资产减值准备。

• 9、短期借款：截止2003 年6 月30 日短期借款余额247,000,000.00 元，明细

• 情况列示如下:

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借款类别 担保借款 合 计	年 初 数 207,000,000.00 207,000,000.00	期 末 数 247,000,000.00 247,000,000.00

10、应付账款：截止2003 年6 月30 日应付账款余额37,803,392.76 元，本账 户余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。

11、预收账款：截止2003 年6 月30 日预收账款余额28,496,626.92 元，其中 一年以上的预收帐款为842,329.82 元,均为尚未结算的货款,本账户余额中无预收持 公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

12、应付工资：截止2003 年6 月30 日应付工资余额17,221,706.50 元，均为 尚未支付的职工工资,应付工资余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。

13、应交税金：截止2003 年6 月30 日应交税金余额15,833,512.69 元，其明 细项目列示如下：

项目列示如下：
税 种 增值税 所得税 营业税 城建税 车船使用税 房产税 其他 合 计	年 初 数 6,106,924.63 10,024,060.82 68,129.48 1,107,987.73 5,020.00 835,282.78 165,392.73 18,312,798.17	期 末 数 4,518,273.58 9,264,961.39 28,653.93 974,620.63 - 1,025,060.22 21,942.94 15,833,512.69	法定税率
			17% 33% 5% 按应纳流转税额 的5%计缴 1.2%

14、其他应交款：截止2003 年6 月30 日其他应交款余额1,380,839.31 元，其 主要情况列示如下：

主要情况列示如下：
项 目 教育费附加 防洪基金 物价调节基金 粮食风险基金 合 计	年 初 数 22,939.59 181,866.17 181,866.17 181,866.17 568,538.10	期 末 数 863,024.58 172,604.91 172,604.91 172,604.91 1,380,839.31	计 缴 标 准
			主营业务收入的5‰ 主营业务收入的1‰ 主营业务收入的1‰ 主营业务收入的1‰

15、其他应付款：截止2003 年6 月30 日其他应付款余额7,282,204.12 元，本 账户期末余额中无应付持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

16、预提费用：截止2003 年6 月30 日预提费用余额878,106.78 元, 其主要情 况列示如下：

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项 目 贷款利息 租赁费 海澜综合费 合 计	年初数 318,018.25 282,587.69 - 600,605.94	期末数 312,498.00 45,000.00 520,608.78 878,106.78	性 质
			尚未支付的贷款利息 尚未支付的房屋租赁费 尚未支付的房屋租赁费 及综合服务费

17、专项应付款：截止2003 年6 月30 日专项应付款余额为650,000.00 元，其 主要情况列示如下:

主要情况列示如下:
拨款单位 江苏省科技厅 江阴市财政局 合 计	年初数 450,000.00 200,000.00 650,000.00	期末数 450,000.00 200,000.00 650,000.00	拨款用途
			纳米技术在精毛纺后整理上的运用 服装三维CAD 技术研究

18、股本：截止2003 年6 月30 日股本总额为213,708,834.00 元，本期股本变 动情况列示如下：

数量单位：股

股本结构 一、尚未流通股份 1.发起人股 其中：境内法人持有股份 2.募集法人持有股份 尚未流通股份合计 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 已流通股份合计 三、股份合计	期初数 114,258,834 114,258,834 114,258,834 99,450,000 99,450,000 213,708,834	本期增加 - - - - - - -	本期减少 - - - - - - -	期末数 114,258,834 114,258,834 114,258,834 99,450,000 99,450,000 213,708,834

19、资本公积：截止2003 年6 月30 日资本公积余额286,299,482.83 元，本期

增减变动情况列示如下：

项 目 股本溢价 冻结资金利息 合 计	期初数 282,711,566.00 3,587,916.83 286,299,482.83	本期增加 - - -	本期减少（注）	期末数 282,711,566.00 3,587,916.83 286,299,482.83
			- -
			-

20、盈余公积：截止2003 年6 月30 日盈余公积余额32,276,520.31 元，本期 增减变动情况列示如下：

项 目 法定盈余公积 公益金 合 计	期初数 21,517,680.21 10,758,840.10 32,276,520.31	本期增加 - - -	本期减少 - - -	期末数
				21,517,680.21 10,758,840.10
				32,276,520.31

21、未分配利润：截止2003 年6 月30 日未分配利润为200,391,464.39 元，其

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形成过程列示如下：

项 目 金 额 一、本年净利润 49,199,400.72 加：期初未分配利润 151,192,063.67 盈余公积转入 - 二、可供分配的利润 200,391,464.39 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 三、可供投资者分配的利润 200,391,464.39 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利（注） - 四、期末未分配利润 200,391,464.39

22、主营业务收入、主营业务成本：2003 年1-6 月主营业务收入311,278,439.04 元、主营业务成本194,508,761.13 元，主要明细列示如下:

种 类	本期累计数 主营业务收入 主营业务成本 99,282,872.59 78,039,838.02 196,854,252.34 102,488,486.95 15,141,314.11 13,980,436.16 311,278,439.04 194,508,761.13	上年同期发生数 主营业务收入 主营业务成本 111,782,001.50 68,898,682.25 162,594,313.83 101,012,706.48 20,245,261.72 18,223,626.65 294,621,577.05 188,135,015.38
精品呢绒 服 装 染整收入 合 计

本期公司销售前五名客户收入总额61,432,003.85 元，占公司全部销售收入的

19.73%；

23、主营业务税金及附加：2003 年1-6 月主营业务税金及附加为2,428,306.64 元,其明细项目列示如下:

项 目 金 额 计缴标准 城建税 891,522.17 按实纳流转税额的5%计缴 教育费附加 1,536,784.47 按主营业务收入的5‰计缴 合 计 2,428,306.64

24、财务费用：2003 年1-6 月财务费用为3,722,212.99 元,其明细项目列示如 下：

项 目 利息支出 减：利息收入 手 续 费 合 计	本期累计数 5,796,163.75 2,082,048.67 8,097.91 3,722,212.99	上年同期发生数
		6,046,569.25 1,559,996.31 16,451.31
		4,503,024.25

• 25、投资收益：2003 年1-6 月投资收益为-231,611.27 元,其明细项目对比列示

• 如下：

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项 目 股票投资收益 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减 合 计	本期累计数 - -231,611.27 -231,611.27	上年同期发生数 - -100,103.52 -100,103.52

26、所得税：2003 年1-6 月所得税18,854,844.82 元，其有关情况列示如 下：

项 目 母公司利润总额 加：纳税调整增加额 减：纳税调整减少额 减：子公司投资收益 母公司应纳税所得额 所得税率 应计所得税 加：投资收益税率差补税 减：国产设备抵免所得税(注1) 母公司应纳所得税额 加：子公司应纳所得税额 合 计	本年累计数 66,218,795.24 4,307,952.93 5,162,250.56 2,979,962.83 62,384,534.78 33% 20,586,896.48 680,098.04 3,247,600.00 18,019,394.52 835,450.30 18,854,844.82

(注1)根据江苏省地方税务局苏地税二技审〔2002〕264 号《技术改造国产设备 投资准予抵免企业所得税通知书》,同意公司“更新改造倍捻机技术改造项目”所购 置的国产设备抵免企业所得税3,247,600.00 元。

27、支付其他与经营活动有关的现金：2003 年1-6 月支付其他与经营活动有关 的现金为24,514,523.10 元，其主要项目列示如下:

项 目 差旅费 租赁费 广告费 新品开发费 分公司费用 办公费 业务招待费 保险费 (六)母公司会计报表主要项目注释	金 额 6,639,325.65 3,413,021.18 3,109,187.80 2,374,462.86 1,545,975.38 1,036,079.09 704,849.65 463,252.40

（以下如无特别注明，货币单位均为人民币元）

• 1、应收账款：截止2003 年6 月30 日应收账款帐面余额75,670,848.33 元，坏

• 账准备4,104,818.03 元，应收账款净额为71,566,030.30 元,其主要情况列示如下：

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账龄分析：

	账龄分析：	账龄分析：
项 目 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 合 计	期 初 数		坏账准备 2,855,864.16 708,289.80 12,000.00 - 3,576,153.96	期 末 数 金 额 比 例 坏账准备 70,255,422.41 92.84% 3,512,771.12 5,202,904.32 6.88% 520,290.43 172,521.60 0.23% 51,756.48 40,000.00 0.05% 20,000.00 75,670,848.33 100.00% 4,104,818.03
	金 额 57,117,283.26 7,082,898.04 40,000.00 - 64,240,181.30	比 例 88.91% 11.03% 0.06% - 100.00%		金 额 70,255,422.41 5,202,904.32 172,521.60 40,000.00 75,670,848.33	比 例 92.84% 6.88% 0.23% 0.05% 100.00%

• (2)本账户余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

• (3)欠款前五名的单位金额合计21,791,980.35 元，占应收账款总额28.79%。

• 2、其他应收款：截止2003 年6 月30 日其他应收款帐面余额21,784,166.92 元，

• 坏账准备1,171,093.80 元，其他应收款账面价值为20,613,073.12 元，其主要情况 列示如下：

账龄分析：

	账龄分析：	账龄分析：
项 目 一年以内 一至二年 二至三年 合 计	期 初 数		坏账准备 5,450.81 4,736.60 97,539.33 107,726.74	期 末 数 金 额 比 例 坏账准备 21,399,813.72 98.24% 1,069,990.69 71,014.24 0.32% 7,101.42 313,338.96 1.44% 94,001.69 21,784,166.92 100.00% 1,171,093.80
	金 额 109,016.24 47,366.00 325,131.11 481,513.35	比 例 22.64% 9.84% 67.52% 100.00%		金 额 21,399,813.72 71,014.24 313,338.96 21,784,166.92	比 例 98.24% 0.32% 1.44% 100.00%

• (2)本账户余额中无应收持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

• 3、长期投资：截止2003 年6 月30 日长期投资余额28,080,626.51 元，其主要

• 情况列示如下：

(1)本期增减变动情况：

项 目	期 初 金 额	数 减值准备	本期增加	本期减少	期 末 金 额	数 减值准备
长期股权投资	25,100,663.68	-	2,979,962.83		28,080,626.51	-
长期债权投资	-	-	-	-	-	-
合 计	25,100,663.68	-	2,979,962.83	-	28,080,626.51	-

(2)长期股权投资

A: 股票投资

被投资单位名称 股份性质 股票数量(股) 股权比例 投资金额 减值准备 无锡市商业银行 法人股 10,000,000.00 2.415% 10,000,000.00 - B、联营企业投资：

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被投资公司名称	被投资公司名称	投资期限	持股比例	持股比例	持股比例	初始投资金额	初始投资金额	初始投资金额	追加 投资额	追加 投资额		调整被投资公司权益增减	调整被投资公司权益增减	调整被投资公司权益增减
												本期金额	累计金额
南京理工科技园股 份有限公司		2002.1- 2022.1	21.60%			10,800,000.00			-			-231,611.27	-484,053.94
合 计						10,800,000.00			-			-231,611.27	-484,053.94
被投资公司名称						分得的现金红利						期末余额		减值准备
					本期金额			累计金额
南京理工科技园股份有限公司					-			-				10,315,946.06		-
合 计					-			-				10,315,946.06		-
C、子公司投资
被投资公司名称	投资期限				持股比例		初始投资金额			追加 投资额		调整被投资公司权益增减
												本期金额	累计金额
上海克瑞特服饰 有限公司	1999-2019				59%		2,950,000.00			-		3,211,574.10	4,814,680.45
合 计							2,950,000.00			-		3,211,574.10	4,814,680.45

被投资公司名称	分得的现金红利	分得的现金红利	期末余额	减值准备
	本期金额	累计金额
上海克瑞特服饰有限公司	-	-	7,764,680.45	-
合 计	-	-	7,764,680.45	-

• 4、主营业务收入、主营业务成本：2003 年1-6 月主营业务收入255,015,388.39

• 元、主营业务成本156,035,146.65 元，主要明细列示如下:

本期累计数 上年同期发生数 种 类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 精品呢绒 99,282,872.59 78,039,838.02 111,782,001.50 68,898,682.25 服 装 140,591,201.69 64,014,872.47 122,591,362.00 74,228,452.81 染整收入 15,141,314.11 13,980,436.16 20,245,261.70 18,223,626.65 合 计 255,015,388.39 156,035,146.65 254,618,625.20 161,350,761.71 5、投资收益：各期明细项目对比列示如下： 项 目 本期累计数 上年同期发生数 股票投资收益 - - 期末调整的被投资公司所 2,979,962.83 1,295,763.95 有者权益净增减 合 计 2,979,962.83 1,295,763.95

• (七)关联方关系及其交易

◆关联方关系

存在控制关系的关联方：

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• （1）企业名称：海澜集团公司

注册地址：江阴市新桥镇

主营业务：精粗纺呢绒,毛纱线,羊毛衫,服装,毛针织品制造,丝织品,皮制品, 工艺品(不含金银饰品)制造;洗毛,染整,鞋,袜；销售纺织原料（不 含棉花）,金属材料,建筑材料,装潢材料,纺机配件,机械电器,五 金玻璃,出口企业生产的呢绒,毛纱,服装，进口本企业生产、科研 所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及配件，进口羊毛。 与本公司关系：持公司28.56%股份

经济性质：集体所有制

法定代表人：周建平

• （2）企业名称：上海克瑞特服饰有限公司 注册地址：上海市浦东南路379 号

主营业务：服装及服饰、皮革制品、日用百货、针纺织品的销售。 与本公司关系：子公司，公司持59%股份

经济性质：有限责任公司

法定代表人：叶惠丽

存在控制关联的关联方本期注册资本增减变化情况

企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 海澜集团公司 110,000,000.00 110,000,000.00 上海克瑞特服饰有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 3、存在控制关联的关联方所持股份及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 海澜集团公司 28.56% - - 28.56% 上海克瑞特服饰有限公司 59.00% - - 59.00% 4、不存在控制关系的关联方

企 业 名 称 与 公 司 关 系 江阴市第三精毛纺厂 股东,持股比例为23.36% 江阴三毛销售有限公司 股东,持股比例为0.52%,公司董事系其法定代表人 江阴市协力毛纺织厂 股东,持股比例为0.52% 南京理工科技园股份有限公司 公司持有其21.6%的股份 海澜国际贸易有限公司 受同一母公司控制 上海德成投资咨询有限公司 受同一母公司控制 ◆关联方交易

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（单位：人民币万元）

关联方向公司供应原材料：

依据公司与海澜集团公司所签订的《进口代理协议》及《进口代理补充协议》， 海澜集团公司为公司代理进口原材料，公司按不超过进口合同总价的千分之五的比 例支付代理手续费,其明细情况列示如下：

关 联 方 2003 年1-6 月 2002 年1-6 月 海澜集团公司 8.81 - 关联方向公司提供劳务：

依据公司与海澜集团公司所签订的<<委托加工协议>>，2003 年1-6 月公司委托 海澜集团公司加工毛纱，并以海澜集团公司的实际加工成本加成10%确定加工价格。 2003 年1-6 月公司共支付海澜集团公司劳务费1,715.52 万元。 关联方向公司提供综合服务：

(1) 依据公司与海澜集团公司所签订的<<综合服务协议>>及<<补充协议>>，海澜 集团公司向公司提供电、汽,员工住房；消防、警卫及道路维护；绿化、环卫排污； 生活服务等设施，其中：供电、汽按市场价结算；员工住房、消防、警卫及道路维 护、绿化、环卫排污、生活服务等设施，合计结算价为40 万元/年。其费用支付情 况列示如下(单位：万元)：

项 目 2003 年1-6 月 2002 年1-6 月 供应电、汽 1,281.29 1,077.35 其他综合服务 20.00 20.00 合 计 1,301.29 1,097.35 关联方向公司出租房屋：

依据公司与海澜集团于2002 年4 月重新签订的<<仓库租赁协议>>，公司自2002 年7 月1 日起向海澜集团公司租赁仓库10,737.74 平方米，租赁期为五年，年租金为 515,411.52 元。2003 年1-6 月共支付海澜集团公司租金257,705.76 元。

5、关联方向公司提供担保:

• 截止2003 年6 月30 日海澜集团公司为公司向银行借款提供担保计22,500 万元。 6、关联方向公司出租土地使用权：

依据公司与海澜集团公司所签订的<<土地租赁协议>>，公司自2000 年起以租赁 形式从海澜集团公司取得土地使用权，面积为15,725.60 平方米，租赁期限为50 年， 租赁期内年租金为125,804.80元，2003年1-6月共支付海澜集团公司租金62,902.40

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元。

7、公司向关联方提供劳务：

依据公司与江阴市第三精毛纺厂所签订的<<委托加工协议>>，公司自2000 年起 向江阴市第三精毛纺厂提供染整服务，并以公司的实际加工成本加成5%--10%确定染 整价格。2003 年1-6 月共向江阴市第三精毛纺厂收取加工费1,510.37 万元。 ◆与关联方往来余额

截止2003 年6 月30 日公司与关联方之间的往来余额为零。

(八)或有事项

截止2003 年6 月30 日公司无需要披露的或有事项。

(九)承诺事项

截止2003 年6 月30 日公司无需要披露的承诺事项。

(十)资产负债表日后非调整事项

公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

四、最近三年及一期的财务指标

（一）本公司最近三年及一期的部分财务指标

财务指标	数 据	数 据	数 据	数 据
	2003年1-6月	2002 年	2001 年	2000 年
流动比率	1.57	1.40	1.05	2.59
速动比率	1.01	0.90	0.75	2.22
资产负债率	32.59	31.44%	37.19%	32.15%
应收账款周转率	4.30	8.81	8.45	8.97
存货周转率	1.06	2.63	2.75	2.72
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.03	0.07	0.23	1.12
每股净现金流量（元/股）	0.16	-	-1.55	4.44

• 注：1、以上财务指标计算中引用的财务数据摘自2000 年、2001 年、2002 年经江苏天衡会

• 计师事务所有限公司审计的财务报告，2003 年1-6 月未经审计的财务报告；

• 2、资产负债率的计算以母公司的财务报表为基础，其他财务指标的计算以合并财务报表

• 的数据为基础。

（二）本公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

1-1-138

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1、2003 年1-6 月净资产收益率和每股收益

报告期利润	净资产收益率	净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	15.61%	16.15%	0.54	0.54
营业利润	9.73%	10.07%	0.33	0.33
净利润	6.72%	6.95%	0.23	0.23
扣除非经常性损益后的净利润	6.71%	6.94%	0.23	0.23

2、2002 年度净资产收益率和每股收益

报告期利润	净资产收益率	净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	31.94%	34.08%	1.02	1.02
营业利润	18.00%	19.20%	0.58	0.58
净利润	12.56%	13.40%	0.40	0.40
扣除非经常性损益后的净利润	12.54%	13.38%	0.40	0.40

3、2001 年度净资产收益率和每股收益

报告期利润	净资产收益率	净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	25.56%	27.18%	0.93	1.34
营业利润	14.04%	14.92%	0.51	0.74
净利润	11.51%	12.23%	0.42	0.61
扣除非经常性损益后的净利润	11.49%	12.22%	0.42	0.60

4、2000 年度净资产收益率和每股收益

报告期利润 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润	净资产收益率	净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
	18.13%	102.10%	0.99	1.85
	10.15%	57.16%	0.55	1.04
	6.39%	35.98%	0.35	0.65
	6.08%	34.22%	0.33	0.62

• 注：1、以上财务指标计算中引用的财务数据摘自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计

• 的财务报告；

• 2、净资产收益率和每股收益的计算依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号-

• 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定；

• 3、非经常性损益的扣除项目根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非经常

• 性损益》的规定计算，并经江苏天衡会计师事务所有限公司审核确认。

（三）上述指标的计算公式

• 1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债

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• 2、速动比率=期末速动资产/期末流动负债

速动资产=期末流动资产-期末存货

• 3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

• 4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

应收账款平均余额=（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）/2

• 5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

存货平均余额=（存货期初余额+存货期末余额）/2

• 6、净资产收益率（全面摊薄）=报告期利润/期末净资产

7、净资产收益率（加权平均）=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润÷2+报 告期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数÷12-报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份起至报告期期 末的月份数÷12]

• 8、每股收益（全面摊薄）=报告期利润/期末股份总数

• 9、每股收益（加权平均）=报告期利润/[期初股本数+报告期因公积金转增股本

• 或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股 份下一月份起至报告期期末的月份数÷12-报告期因回购或缩股等减少股份数×减 少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷12]

• 10、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总额 11、每股净现金流量=现金净增加额/期末股份总额

五、独立董事及有关中介机构对本公司资产减值准备计提所发 表的意见

独立董事在其为本次发行出具的独立董事意见中认为，“该公司报告期内资产 减值准备计提政策稳健，已足额计提各项资产减值”

发行人会计师在其为本次发行出具的关于各项资产减值准备计提政策的专项审核 报告中认为，“贵公司已按照《企业会计制度》的有关规定，制定的各项资产减值 准备计提政策，符合稳健性和公允性的原则。贵公司在报告期内，已按制定的会计 政策足额计提了各项资产减值准备，对贵公司当前的持续经营能力不会构成影响。” 主承销商经核查后认为：“公司已足额计提减值准备，未影响公司的持续经营能

1-1-140

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力。”

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第十一节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合前三年的财务报告做出如下经营成果和财务状况的讨论与分 析（以下财务数据若未说明，均摘自本公司已经审计的财务报告或根据已经审计的 财务报告中的数据计算，所列数据均为公司合并会计报表数据）：

一、经营成果和盈利能力分析

本公司主要从事中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务。最近 三年来，公司主营业务收入及净利润持续增长。

单位：元

					单位：元
财务指标	业务种类	2003 年1-6 月	2002 年	2001 年	2000 年
主营业务 收入	精纺呢绒	99,282,872.59	175,591,231.80	110,915,630.51	120,308,284.60
	服装	196,854,252.34	371,390,926.28	286,317,574.81	121,293,741.75
	染整	15,141,314.11	36,487,924.41	24,372,050.15	18,682,644.62
	合计	311,278,439.04	583,470,082.49	421,605,255.47	260,284,670.97
主营业务 成本	精纺呢绒	78,039,838.02	121,454,348.50	91,792,655.41	90,442,239.47
	服装	102,488,486.95	205,785,941.78	150,878,706.13	54,994,474.03
	染整	13,980,436.16	32,985,873.96	22,857,373.21	17,089,291.48
	合计	194,508,761.13	360,226,164.24	265,528,734.75	162,526,004.98
毛利	精纺呢绒	21,243,034.57	54,136,883.30	19,122,975.10	29,866,045.13
	服装	94,365,765.39	165,604,984.50	135,438,868.68	66,299,267.72
	染整	1,160,877.95	3,502,050.45	1,514,676.94	1,593,353.14
	合计	116,769,677.91	223,243,918.30	156,076,520.72	97,758,665.99

（一）主营业务收入

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公司2000年-2003年1-6月年主营业务收入和主营业务利润增长图

==> picture [457 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60000
50000
40000 主营业务收入（万元）
30000 主营业务利润（万元）
20000
10000
0
2000年 2001年 2002年 2003年1-6月
----- End of picture text -----

1、本公司主营业务突出，全部销售收入均为主营业务收入。2000 年、2001 年、 2002 年、2003 年1-6 月公司的主营业务收入分别为26,028.47 万元、42,160.53 万 元、58,347.01 万元和31127.84 万元，2000 年、2001、2002 年、2003 年1-6 月同 比增长率分别为94.14%、61.98%、38.39%和5.65%，保持了快速发展的势头，经营 规模逐年上升。

2、在本公司主营业务收入的构成中，服装占主营业务收入的比例在2000 年、 2001 年、2002 年和2003 年1-6 月分别为46.60%、67.91%、63.65%和63.24%；精纺 呢绒占主营业务收入的比例在2000 年、2001 年、2002 年和2003 年1-6 月分别为 46.22%、26.31%、30.10%和31.90%；染整加工业务占主营业务收入的比例在2000 年、 2001 年、2002 年和2003 年1-6 月分别为18%、5.78%、6.25%和4.86%。

公司精纺呢绒和职业服销售是以商品已经发出,发票已开具，且公司已将商品所 有权上的主要风险和报酬转移给购货方，作为确认销售收入的实现时点；公司品牌 服销售是以发票已开具，且购货方已根据公司开出的发票支付货款，并拿走提货单 时，作为确认销售收入的实现时点；公司对外提供加工染整服务，是以劳务已完成， 且提供的劳务服务内容符合委托加工协议的要求，同时发票已开具，作为确认劳务 收入的实现时点。

3、由于服装的毛利率较高，本公司近年生产经营的重点已逐渐向附加值较高的 服装转移，近三年服装销售额增长迅速，2000 年度、2001 年度、2002 年2003 年1-6 月服装销售额同比增长率分别为121.31%、136.05%、29.71%和21.07%，服装生产已 经成为本公司的主要业务。

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4、近三年服装销售收入大幅增长的原因

公司逐年增加对固定资产的投入，使得公司服装生产能力得到快速提高，产、 销量大幅度增长。前次募集资金投资的引进CAD 服装设计系统及加工设备提高服装 档次技术改造项目、扩大服装生产能力项目投产后，公司完善配套了中高档精纺呢 绒及服装生产线，扩大了市场营销体系，提高了产品技术含量、新品开发能力和市 场竞争力，为公司未来发展创造了良好的条件。另一方面公司进一步拓宽了市场营 销渠道，加大了对服装品牌的宣传力度，使近三年服装销售收入得以大幅增长。 5、精纺呢绒销售收入2002 年大幅增长的原因

由于公司2001 年对精纺呢绒设备进行了技术改造，扩大了精纺呢绒的生产能力， 提高了产品品质，增加了产品附加值，另外公司自主开发研究的新产品面市后单位 售价较高，与去年相比，销量增加了27.96%，单位平均售价上升了19.05%，使公司 2002 年精纺呢绒的销售收入大幅增长。

（二）营业毛利

本公司2000 年、2001 年、2002 年和2003 年1-6 月的营业毛利分别为9,775.87 万元、15,607.66 万元、19,638.85 万元和11,676.97 万元，毛利率分别为37.56%、 37.02%、38.26 和37.51%。

近三年及一期具体毛利率情况见下表：

种类	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
精纺呢绒	21.40%	30.83%	17.24%	24.82%
服装	47.94%	44.59%	47.30%	54.66%
染整	7.67%	9.60%	6.21%	8.53%
平均	37.51%	38.26%	37.02%	37.56%

公司2001 年度精纺呢绒毛利率比2000 年有大幅下降，主要原因是：由于公司 2001 年主要原材料采购成本大幅上升，单位平均成本构成中原材料成本由2000 年 32.64 元/米上升为39.19 元/米，2001 年精纺呢绒的单位平均成本已由2000 年度的 47.07 元/米，上升到53.58 元/米，而2001 年单位平均售价63 元/米仅比2000 年 62 元/米上升了1 元/米。因此由于单位平均成本的增加使得公司2001 年度精纺呢绒 毛利率比2000 年有大幅下降。

公司2002 年公司精纺呢绒毛利率大幅上升的原因为：公司募股项目本年已全部

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投入到生产中，进一步提高了精纺呢绒的品质，提高了产品的附加值，本年精纺呢 绒的平均售价比以前年度有较大幅度的上升，单位平均售价由2001 年的63 元/米， 上升到2002 年的75 元/米；另一方面，公司增加了新品开发力度，今年新投入到市 场上的新产品售价较高，从而使得公司本年精纺呢绒毛利率较以前年度大幅上升， 平均毛利率达到30.83%。

服装毛利率逐年下降的原因为：公司为了尽快扩大市场占有率，增加服装的销 售规模，本年改变了销售策略，调低了服装的销售价格，2002 年服装单位平均售价 比2001 年下降了17.78%，导致本年毛利率有所下降。

公司与同行业上市公司比较见下表：

股票代码	股票代码	600220	600400	600219	600884	000518	平均	600398
公司简称		江苏 阳光	红豆 股份	南山 实业	杉杉 股份	四环 生物		凯诺 科技
2001 年	服装	42.19%	23.28%	40.05%	33.58%	-	34.78%	47.30%
	精纺呢绒	29.82%	20.88%	26.80%	-	34.14%	27.91%	17.24%
2002年	服装	45.14%	27.89%	45.64%	27.80%	-	36.62%	44.59%
	精纺呢绒	29.02%	-	21.39%	-	21.48%	23.96%	30.83%

通过比较分析，公司服装销售毛利率高于同行业上市公司平均水平，主要是因 为公司所需面料主要由本公司自己生产，成本较低，公司服装产、销量较大。

公司2001 年精纺呢绒毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要是因为单位平 均成本大幅上升，而单位平均售价与前期基本持平；2002 年精纺呢绒毛利率高于同 行业上市公司平均水平，主要是因为公司本期引进国际先进设备进行技术改造后， 扩大了精纺呢绒的生产能力，提高了产品品质，增加了产品附加值，新产品推出后 单位平均售价较高。

本公司具有先进的纺织技术，充分利用面料生产的优势发展服装业务，这样一 方面公司服装的发展具有稳定的原料来源，主导服装产品的质量能够得到保证；另 一方面，可以减少面料采购的中间环节，在有效降低服装生产成本的同时，缩短生 产周期，并且能快速提供小批量多品种的面料，适应不断变化的服装市场需求，使 公司服装业务具有较强的竞争优势。

（三）净利润

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本公司2000 年、2001 年、2002 年和2003 年1-6 月分别实现净利润3,372.45 万元、6,876.39 万元、8,583.55 万元和4,919.94 万元，2000 年、2001 年和2002 年同比增长率分别为28.80%、103.90%和24.83%，盈利水平保持了高速增长。本公 司在上述期间加权平均净资产收益率分别为35.98%、12.23%、13.40%和6.95%。

公司2000年-2003年1-6月净利润增长图

==> picture [419 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

10000
8000
6000
净利润（万元）
4000
2000
0
2000年 2001 年 2002年 2003年1-6月
----- End of picture text -----

（四）期间费用

本公司2000 年、2001 年、2002 年和2003 年1-6 月的营业费用、管理费用、财 务费用合计分别为4,217.64 万元、6,890.27 万元、9,535.98 万元和4307.90 万元， 主要原因是随着本公司生产规模的扩大、市场竞争的激烈，相应的期间费用总额也 随之增长。

其中公司近三年及一期广告费支出情况见下表：

单位：元

					单位：元
商标名称			时 间
	2003 年1-6 月	2002 年	2001 年	2000 年	累计
奥德臣	224,125.30	2,464,697.46	7,037,927.77	9,679,406.10	19,406,156.63
朗维高	169,140.70	264,570.00	776,000.00	-	1,209,710.70
圣凯诺	2,715,921.80	11,710,080.62	2,311,354.69	-	16,737,357.11
达莲娜		0	0	0	0
其他		0	-	583,850.00	583,850.00
合计	3,109,187.80	14,439,348.08	10,125,282.46	10,263,256.10	37,937,074.44

海澜集团、三精纺及其他关联方近三年来均未安排“奥德臣”、“圣凯诺”、“达 莲娜”、“朗维高”商标的广告活动，未发生相应广告费支出。上述商标均由公司使 用，相应广告活动由公司安排，广告费均由公司支出。

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公司营业费用水平与同行业上市公司平均水平的比较见下表：

							单位：万元	单位：万元
股票代码		600220	600400	600219	600884	000518	平均	600398
公司简称		江苏阳光	红豆股份	南山实业	杉杉股份	四环生物		凯诺科技
主营 业务 收入	2001 年	80415.73	45704.83	92802.24	73046.00	36675.79	65728.92	38370.58
	2002 年	92547.08	62534.30	115694.67	89481.40	47007.72	81453.03	29462.16
营业 费用	2001 年	2168.67	1531.37	1604.05	5471.94	328.55	2220.916	3703.03
	2002 年	1402.42	2376.34	1931.65	2609.77	657.47	1795.53	2774.25
营业 费用 率	2001 年	3%	3%	2%	7%	1%	3.2%	10%
	2002 年	2%	4%	2%	3%	1.4%	2.48%	9%

注:营业费用率为营业费用占主营业务收入的比例

公司正处于市场开拓时期，近几年增长速度较快，具有投入大、营业费用高的 特点，其中营销人员差旅费、驻外专卖店的房屋租赁费用以及“奥德臣”、“圣凯诺”、 “朗维高”等品牌服装的广告费用等几项营业费用较高。因此与同行业上市公司相 比，公司营业费用高于平均水平。

公司最近三年及一期营业费用水平情况：

主营业务收入 营业费用				单位：万元 2000 年 26,028.47 2,572.36
	2003 年1-6 月	2002 年	2001 年	2000 年
	31,127.84	58,347.01	42,160.53	26,028.47
	2,674.97	6,104.14	4,670.20	2,572.36

2002 年度营业费用较上年同期增长30.70%,主要原因是公司本期增加服装品牌 宣传力度,广告费支出比上年增加了428.47 万元；此外随着公司销售规模的扩大,专 卖店的租赁费也比2001 年度增加了350 万元。2002 年与2001 年相比，主营业务收 入较上年同期增长了38.39%，营业费用的增长幅度低于同期主营业务收入的增长幅 度。

（五）所得税

本公司在2002 年1 月1 日前享受先征后返的所得税优惠政策，公司实际执行的 所得税税负为15%。根据国家财政部财税[2000]99 号文的规定，自2002 年1 月1 日 起，该税收优惠政策停止执行，本公司按应纳税所得额的33%缴纳所得税。

（六）非主营业务

本公司主营业务突出，2000 年度、2001 年度、2002 年度和2003 年1-6 月的其

1-1-147

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他业务利润分别为5.44 万元、1.59 万元、7.62 万元和4.04 万元，投资收益分别为 4.16 万元、14.78 万元、70.44 万元和–23.16 万元，非主营业务对公司利润影响甚 微。本公司2002 年度投资收益为44.76 万元，为收到无锡市商业银行2001 年度分 红70 万元，以及期末调整的被投资公司所有者权益-25.24 万元。

综上所述，本公司产品技术先进，附加值较高，盈利能力强，经营业绩和盈利 能力具有连续性、稳定性。随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司的生产规 模将进一步扩大，预计公司未来的盈利前景良好。

二、财务状况分析

（一）资产负债及股东权益

单位：万元

				单位：万元
项目	2003 年1-6 月	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
资产总计	109,889.82	101,501.67	97,023.36	78,348.41
股东权益合计	73,267.63	68,347.69	59,764.14	52,779.25
资产负债率	32.59%	31.44%	37.19%	32.15%

注：表中资产负债率为母公司会计报表数据，其他为合并会计报表数据。

1、在本公司的负债结构中，流动负债占了很大的比例。2000 年末、2001 年末、 2002 年末和2003 年6 月30 日流动负债分别为22,612.52 万元、37,026.70 万元、 32,772.58 万元和36,017.62 万元，占负债总额的比例分别为89.23%、99.92%、99.80% 和99.82%。由于本公司自2000 年上市以来，资产负债率一直处于较为合理的水平， 流动负债占负债总额的比例较高并不会从整体上提高公司的财务风险。

2、截止2003 年6 月30 日，本公司股本总额为213708834 股，其中发起人股 114258834 股，占股本总额的53.46%；社会公众股99450000 股，占股本总额的46.54%。 公司前二名股东持有的股份分别占公司股本总额的28.56%和23.36%，股权结构比较 合理，有利于公司的规范运作和完善法人治理结构。

（二）短期偿债能力

本公司2000 年末、2001 年末、2002 年末和2003 年6 月31 日的流动比率分别 为2.59、1.05、1.40 和1.57；速动比率分别为2.22、0.75、0.90 和1.01。由于本 公司前次募集资金在2000 年底到位，导致2000 年末的流动比率和速动比率较高， 剔除2000 年末的数据，本公司的流动比率和速动比率总体上逐年稳中有所提高，公

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司的短期偿债能力不断增强。

（三）营运能力

本公司2000 年、2001 年、2002 年和2003 年6 月31 应收账款周转率分别为8.97、 8.45、8.81 和4.30，存货周转率分别为2.72、2.75、2.63 和1.06。本公司上述两 项指标与同行业其他公司相比处于较好水平。

（四）资产结构及资产质量

截止2002 年末，本公司资产总计为101,501.67 万元，主要包括：流动资产合 计46,033.59 万元，占总资产的45.35%；长期投资合计2,054.76 万元，占总资产的 2.03%；固定资产合计53,413.33 万元，占总资产的52.62%。具体如下：

1、公司2002 年末流动资产合计46,033.59 万元，主要包括：

①货币资金19,774.81 万元，占流动资产总额的42.96%。与2001 年相比,本公 司主营业务收入增加了16,186.48 万元，而同期应收账款减少了16.73 万元，本公 司正常销售回款的幅度大幅提高；由于公司所处的行业特征，需储备足量货币资金 以满足原材料采购的需要；在本次利用配股募集资金拟投资的组建中外合资江阴汇 邦服饰有限公司项目中，本公司需在汇邦服饰注册资本外额外投入748.5 万美元（约 合人民币6,212.55 万元）；在本次利用配股募集资金拟投资的其他技术改造项目中， 项目新增的流动资金均由本公司自筹解决。

为满足2003 年度资金使用计划，公司向银行贷款，年末短期借款余额为20700 万元，使2002 年末货币资金余额达到19774.81 万元。公司2003 年度资金使用计划 为：根据本行业羊毛价格波动性较大的特点，公司预留原材料采购款5000 万元；需 预留在汇邦服饰注册资本外额外投入约合人民币6212.55 万元；保持正常所需流动 资金款7000 万元。

②应收账款净额6,616.39 万元，占流动资产总额的14.37%。按账龄分析，1 年 以内占89.83%，1－2 年占10.11%，2－3 年占0.06%。本公司的应收账款多为1 年以 内，发生坏账的可能性较低。根据已制定的坏账准备政策，已计提坏账准备386.56 万元。应收账款期末余额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠 款。

③其他应收款净额360.84 万元，占流动资产总额的0.78%。按账龄分析，1 年

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以内占49.85%，1－2 年占26.36%，2－3 年占23.79%。本公司的其他应收款多为1 年以内，发生坏账的可能性较低。根据已制定的坏账准备政策，已计提坏账准备50.44 万元。其他应收款期末余额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的 欠款。

④预付账款1.915.40 万元，占流动资产总额的4.16%，按账龄分析，1 年以内 占97.27%，1－2 年占2.73%。预付账款期末余额中无持本公司5%（含5%）以上表决 权股份的股东单位的欠款。

⑤存货16,409.15 万元，占流动资产总额的35.65%。存货中原材料3,419.79 万元，占存货总额的20.84%；在产品1,371.78 万元，占存货总额的8.36%；产成品 9,420.47 万元，占存货总额的57.41%；委托加工材料996.86 万元，占存货总额的 6.08%；自制半成品97.60 万元，占存货总额的0.59%；库存商品1,102.65 万元，占 存货总额的6.72%。本公司存货结构合理，存货控制情况良好。本公司期末无账面成 本高于可变现净值的存货，期末未计提存货跌价准备。

⑥应收帐款与存货分析

项目	2002 年	2001 年	2000 年
存货（元）	164,091,505.56	110,312,488.09	82,671,479.55
应收帐款（元）	66,163,895.50	66,331,213.75	28,357,764.94
帐龄为一年的应收帐款 占应收帐款总额的比例	89.83%	99.73%	98.69%
销售收入（元）	583,470,082.49	421,605,255.47	260,284,670.97
总资产（元）	1,015,016,745.10	970,233,557.14	783,484,091.87

公司应收帐款的大幅增长是由于经营规模的不断扩大而增加的。由于募股资金 项目逐步实施，公司生产规模迅速扩大，销售收入呈快速增长趋势，2002 年销售收 入比2000 年度增长了124.17%，随着销售收入的增长，公司2002 年末应收帐款余额 也比2000 年末余额大幅增长，增长幅度为133.32%；2002 年末应收帐款期末余额构 成中，一年以内的应收帐款占89.83%。

公司期末帐面存货余额的增加主要是由于呢绒库存比期初增加了6592.88 万元， 以满足公司服装生产能力扩大后对呢绒的需求；到2002 年末，公司精纺呢绒的产量 比2000 年上升了134.78%,服装的产量比2000 年上升了311.76%,加工染色比2000 年增长了77.27%,而2002 年末存货帐面余额仅比2000 年增长98.49%,其增长速度低

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于产量的增长速度。

2、公司2002 年末长期投资合计2,054.76 万元，与2001 年末相比增加1,054.76 万元，这是因为本公司于2002 年出资1,080 万元发起设立南京理工科技园股份有限 公司并持有其21.6%的股权，同时按权益法核算，调整被投资公司权益-25.24 万元。 本公司未纳入合并会计报表的对外投资单位包括无锡市商业银行股份有限公司和南 京理工科技园股份有限公司。无锡市商业银行股份有限公司盈利能力较强，本公司 已于2002 年7 月5 日收到其2001 年度分红70 万元。

3、公司2002 年末固定资产净值为53,413.33 万元，主要包括：房屋及建筑物 18,899.38 万元，占固定资产净值的35.38%；专用设备32,740.59 万元，占固定资 产净值的61.30%；通用设备1.773.36 万元，占固定资产净值的3.32%。由于本公司 前次募集资金投资项目相继完工并转入固定资产，本公司2001 年和2002 年固定资 产大幅增加。截止2002 年12 月31 日，本公司固定资产的总体成新率为85.49%，期 末未发生固定资产成本高于可变现净值的情况，故未计提固定资产减值准备；在建 工程期末余额中无利息资本化金额，未发生在建工程减值事项，故未计提在建工程 减值准备。

2001 年度部分固定资产折旧年限变更的内容见下表：

固定资产类别 房屋建筑物 专 用 设 备 通 用 设 备	变 更 前 折旧年限(年) 年折旧率 20 4.85% 8 12.13% 5 19.4%	变 更 后	变 更 后
	折旧年限(年) 20 8 5	折旧年限(年) 10-30 8-12 5-8	年折旧率
			9.7%-3.23% 12.13%-8.08% 19.4%-12.13%

由于公司加大技改投入力度，固定资产更新改造速度较快，且募股资金项目逐 步实施后，大量进口设备投入到生产中，无论从资产的性能和加工精度方面考虑， 公司固定资产的内在品质都比以前年度发生了根本的改变，为能更科学、合理地估 计固定资产折旧，更准确地反映公司实际的财务状况和经营成果，根据固定资产的 实际使用现状，决定从2001 年1 月1 日开始，对固定资产折旧年限进行合理的调整。 上述变更经公司2000 年度股东大会批准。

公司因固定资产折旧年限的变更，使2001 年度利润总额相应增加7,356,244.58 元。

• 4、截止2003 年6 月30 日，本公司资产总计为109,889.82 万元，主要包括：

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流动资产合计56,513.53 万元，占总资产的51.43%；长期投资合计2,031.59 万元， 占总资产的1.85%；固定资产合计51,344.70 万元，占总资产的46.72%。具体如下： ①公司2003 年6 月30 日流动资产合计56,513.53 万元,主要包括:

货币资金23,100.90 万元，比2002 年末增加3,326.09 万元。主要是由于原材 料价格上涨，为增加原料储备而增加银行借款。

应收账款7,860.47 万元，比2002 年末增加1,244.08 万元。属于正常的生产经 营所致。

存货20,247.51 万元，比2002 年末增加3,838.36 万元主要原因是随着前次募 股项目实施后,公司生产规模扩大,相应的原材料储备比期初增加了2,577.13 万元。

②公司2003 年6 月30 日长期投资合计2031.59 万元，，与2002 年末相比减少 23.16 万元，这是因为本公司于2002 年出资1,080 万元发起设立南京理工科技园股 份有限公司并持有其21.6%的股权，同时按权益法核算，调整被投资公司权益-23.16 万元。

综上所述，本公司严格执行《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家有关财 务会计法规的规定，资产质量良好，资产获利能力较强，2001 年和2002 年总资产收 益率分别达到7.09%和8.46%。

（五）有关中介机构对公司固定资产、在建工程核算、计提减值准备，以及固 定资产是否被关联方占用所发表的意见

申报会计师在其为本次发行出具的关于固定资产、在建工程核算有关问题的专 项意见中认为，“该公司固定资产、在建工程的核算是真实的，符合《企业会计准 则》和《企业会计制度》的有关规定，对于固定资产和在建工程的减值情形均已进 行了充分估计。”

主承销商在其为本次发行出具的关于固定资产、在建工程核算有关问题的专项 意见中认为，“经过审慎调查,我公司认为发行人固定资产、在建工程的核算是真实 的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，对于固定资产和在建 工程的减值情形均已进行了充分估计。”

申报会计师在其为本次发行出具的关于公司资产减值准备政策的专项意见中认 为，“贵公司已按照《企业会计制度》的有关规定，制定的各项资产减值准备计提

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政策，符合稳健性和公允性的原则。贵公司在报告期内，已按企业制定的会计政策 足额计提了各项资产减值准备,对贵公司当前的持续经营能力不会构成影响。”

主承销商在其为本次发行出具的关于公司资产减值准备政策的专项意见中认 为，“公司在报告期内，已按企业制定的会计政策足额计提了各项资产减值准备,对 发行人当前的持续经营能力不会构成影响。”

律师在其为本次发行出具的关于关联方是否占用公司固定资产有关问题的专项 意见中认为，“经必要的核查，本所律师未发现关联方违规占用发行人房屋、建筑 物和生产经营设备的情况。”

主承销商在其为本次发行出具的关于关联方是否占用公司固定资产有关问题的 专项意见中认为，“经必要的核查，我公司未发现关联方违规占用发行人固定资产 的情况。”

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三、现金流量分析

				单位：万元
项目	2003 年1-6 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
净利润	4,919.94	8,583.55	6,876.39	3,372.45
经营活动产生的现金流量净额	588.26	1,499.89	3,775.69	10,830.24
投资活动产生的现金流量净额	-713.80	-2,577.77	-39,439.09	-12,262.90
筹资活动产生的现金流量净额	3451.63	1,068.22	10,220.51	44,382.09
现金及现金等价物净增加额	3326.09	-9.67	-25,442.88	42,949.44
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	0.03	0.07	0.23	1.12
每股净现金流量（元/股）	0.16	-	-1.55	4.44

（一）经营活动产生的现金流量

本公司经营活动产生的现金流量一直保持在较好水平。2000 年-2002 年，本公 司以该期间内经营活动产生的现金流量净额简单相加数为16,105.82 万元，而同期 实现的净利润总额为18,832.39 万元，本公司净利润的实现有足够的经营活动产生 的现金流量的支撑。

2000 年、2001 年和2002 年，本公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活 动产生的现金流入的比例分别为99.11%、97.57%和98.85%；购买商品、接受劳务支 付的现金占经营活动产生的现金流出的比例分别为59.34%、69.68%和71.28%；收到 的其他与经营活动有关的现金占经营活动产生的现金流入的比例分别为0.83%、 0.11%和0.51%；支付的其他与经营活动有关的现金占经营活动产生的现金流出的比 例分别为15.06%、10.85%和8.35%。

公司2001 年度经营活动产生的净现金流量比2000 年减少了7,054.55 万元，主 要原因是：随着公司生产规模的扩大和销售收入的增加，2001 年末帐面应收帐款余 额比2000 年末增加了3,797.35 万元，同时公司2001 年末库存较大，存货帐面余额 比2000 年末增加了2,764.10 万元，而应付帐款期末帐面数比2000 年末减少了 3,786.09 万元，使得2001 年度经营活动产生的净现金流量低于2000 年度。

2002 年度经营活动产生的现金流量净额比2001 年度减少2275.80 万元，主要原 因是：2002 年支付了5000 万元应付票据，应付账款余额比2001 年末降低了2617.77

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万元，同时存货比2001 年末增加了5377.90 万元，使得2002 年度经营活动产生的 现金流量净额低于2001 年度。

（二）投资和筹资活动产生的现金流量

本公司近三年及一期投资活动产生的现金流量净额均为负值，筹资活动产生的 现金流量净额均为正值。本公司现金流量稳定，偿债能力较强，有充足的营运资金 清偿到期债务。

四、再融资必要性分析

1、行业发展状况决定企业必须抓住发展机遇，做大做强

中国是一个服装消费大国，加入WTO 为我国扩大毛纺产品出口和充分利用国际 资源提供了可能，给服装业带来了新的发展机遇。但国际知名服装品牌在中高档市 场拥有较强的竞争力，对我国服装企业的发展将会形成一定竞争压力。面对竞争， 我国服装企业必须抓住服装业发展机遇，不断扩大生产规模、增强产品技术含量、 提高市场占有率，否则，必将遭到市场的淘汰。

2、公司本次募投项目市场前景良好，可有效推动对公司未来发展

前次募集资金投资项目效益良好，本次募集资金投入项目均为服装项目，紧紧 围绕主业投入克服了公司现有服装品种相对单一、服装销售目标市场相对集中的缺 点。公司本次募集资金投入项目预期效益较好，发行完成后，公司规模和综合实力 将得到进一步提升。

• 3、公司未来发展需求资金量大

公司本次拟投资项目的资金需求量约为28666 万元，本次配股募集资金投资项 目所需流动资金约为20,000 万元，此外公司尚有潜在储备项目已在前期调研阶段， 公司处于扩张阶段，预计后续资金需求量较大，仅依靠单一举债融资不能完全满足 资金需求。

• 4、所处行业特征及公司经营理念使公司选择股权融资

公司所处毛纺服装行业市场前将广阔，附加值高，行业竞争激烈，具有产品流 行周期短、花色品种变化快、原材料价格波幅较大、流动资金需求量大等特点，因 此同行业公司财务结构普遍保持在低风险状态。

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与公司产业相近的5 家上市公司2002 年主要经营指标列示如下：

单位：万元

股票代码	600220	600400	600219	600884	600689	平均	600398
公司简称	江苏阳光	红豆股份	南山实业	杉杉股份	上海三毛		凯诺科技
资产负债率（%）	45.20	42.40	30.07	33.11	59.45	42.05	31.44
存货	15395.54	34130.88	31990.72	11735.37	40278.75	26706.25	16409.15
应收帐款	12582.85	4857.53	7143.02	29787.36	10481.16	12970.38	6616.39
货币资金	81771.49	30496.49	17283.17	38653.46	18951.13	37431.15	19774.81

从上表可以看出，公司的资产负债率与同行业可比上市公司相比处于略低的水 平。

公司一直坚持稳健的经营理念，时刻把控制风险作为公司的重要目标之一。正 是在这种经营理念和经营风格的指导下，公司的财务结构一直处于低风险的状态， 资产负债率也一直保持在相对较低的水平。

从行业的特点和公司的财务结构以及的经营理念来说，公司选择股权融资来满 足本次拟投资项目的资金需要。

主承销商在其为本次发行出具的关于公司资产负债率及股本融资后公司财务结 构的专项意见中认为，“发行人目前的资产负债率保持在相对合理的水平，反映了 发行人的实际情况，符合本行业特征。发行人本次发行完成后，资产负债率将降低 至27%左右，短期来看其资产负债率处于偏低水平，但随着本次配股募集资金投资项 目的实施，所需流动资金20,000 万元若通过举债方式解决，资产负债率将上升至36% 左右，接近同行业平均水平，因此从长期来看，发行人的财务结构是比较合理的。”

五、重大事项

（一）投资、收益、收购兼并情况

本公司上市后非募集资金投资项目情况：

1、为促进高新技术成果的转化，并为本公司未来发展培育新的利润增长点，本 公司与南京理工大学、南京市白下区国有资产经营中心、江阴立臣实业有限公司、 南京庆盛房地产开发公司共同发起设立了南京理工科技园股份有限公司，本公司出

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资1,080 万元，占该公司注册资本的21.60%。

2、向上海克瑞特服饰有限公司增资295 万元，截止本配股说明书签署日，本公 司占上海克瑞特服饰有限公司注册资本的59%。

本公司前次募集资金投资项目请详见“第十四节 前次募集资金运用”。 （二）债务到期及偿还情况

截止2003 年6 月30 日，本公司短期银行借款余额为24,700 万元，无长期借款。 本公司所有债务到期均按时偿还，不存在逾期情况。

（三）长期应付款转销情况

2000 年末长期应付款529.98 万元全部为当年申购新股冻结资金利息，根据《企 业会计制度》，公司于2001 年将长期应付款扣除33%所得税后，全部转入资本公积。 （四）银行授信额度及使用情况

本公司拥有深圳发展银行综合授信额度1 亿元，2002 年11 月使用8,000 万元， 尚余2,000 万元。

本公司拥有上海浦东发展银行深圳分行综合授信额度2 亿元，其中短期流动资 2003 8 金贷款额度1 亿元，期限一年；中期流动资金贷款1 亿元，期限三年。 年 月 25 日，公司与上海浦东发展银行深圳分行签定正式借款合同，获得流动资金借款人 10000 5.31% 民币 万元，借款期限一年，年利率 。

（五）重大资本支出计划

本公司本次配股完成后，拟利用募集资金投资12,450 万元，与香港光汉实业有 限公司合资设立江阴汇邦服饰有限公司，请详见“第十五节 本次募集资金运用”。 （六）资产租赁情况

2002 年12 月1 日，本公司与江阴恒臣实业有限公司签订《房屋租赁协议》，将 本公司高科技车间第三层的房屋使用权租赁给江阴恒臣实业有限公司用于生产经 营，租赁期限1 年，年租金100 万元。

（七）重大担保、资产抵押、诉讼及其他或有事项

公司无重大担保、资产抵押、诉讼及其他或有事项。

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六、公司财务优势及困难

(一)主要财务优势

根据对本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况的分析并结合本 公司的业务发展目标和本次配股拟投资项目的预期盈利情况，本公司的主要财务优 势如下：

• 1、本公司运作规范、经营稳定、业绩优良，目前正处于快速成长期。

• 2、作为上市公司，本公司可以以较低的成本在资本市场融资，用于自身的建设

• 与发展。

• 3、本公司有比较健全、有效的内部控制制度，资产质量优良，不存在因抵押、

• 对外担保等事项造成的潜在风险。

• 4、本次配股拟投资项目均围绕本公司的主营业务，公司生产经营的重点逐渐向

• 高附加值的中高档服装转移，符合以服装带动面料、以面料促进服装的发展新思路。 项目建成后将进一步增加本公司在行业内的竞争优势，提高公司的盈利能力。 （二）主要财务困难

本公司目前仍处于业务快速扩张阶段，为提高产品技术含量及附加值，提高公 司产品竞争力，急需进一步的投入，本公司现有资本仍无法满足大量投资的资金需 求，通过本次配股，将使公司获得快速发展所需的资金。

（三）经营和盈利能力的稳定性和连续性

从最近三年的经营状况对比分析来看，本公司一直保持了快速发展的势头。公 司主营业务发展稳定，经营效果良好，经营和盈利能力具有连续性和稳定性。在公 司现有业务的基础上，随着公司本次配股募集资金投资项目的实施，本公司的经营 和盈利能力将保持连续性，并获得稳定增长。

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第十二节 业务发展目标

一、公司发行当年及未来两年的发展计划

1、发展战略

本公司将积极抓住中国加入WTO 对纺织、服装行业的发展机遇，以市场为导 向，依靠技术创新，推动高新技术成果的产业化，实现产业升级，以提高公司的 核心竞争能力。一方面，本公司将继续走技术创新之路，进一步强化技术改造， 充分利用本公司在毛纺高新技术领域的优势开发新产品，保持在精纺呢绒领域的 国内领先水平。另一方面，本公司生产经营的重点将逐渐向高附加值的中高档服 装转移，实现以服装带动面料，以面料促进服装的发展新思路。

2、整体经营目标及主要业务的经营目标

本公司将继续围绕主营业务，利用公司在毛纺领域的优势进一步深化服装产 业链，提高精纺呢绒和中高档服装的生产能力，通过提高人才素质，完善管理机 制，建立现代化营销网络等方式，使企业整体素质达到发达国家毛纺、服装企业 的水平。

3、产品开发计划

本公司将充分利用自身的研发优势，加强与大专院校及科研院所的联系，以 形成产学研一体化的技术自主创新体制，在新型面料开发方面继续向高支轻薄、 多功能、绿色环保型方向发展。同时，本公司将进一步加强服装设计研发力度， 提高服装设计的整体水平，除保持在中高档西服、职业服产品的优势外，逐步向 休闲类产品领域拓展。

4、人员扩充计划

为适应公司高速发展的需要，本公司将继续贯彻“内培外引”的人才战略， 营造良好的人才成长环境，同时进一步完善人才引进、后续培养和相应的激励和 约束机制及员工竞争机制，把考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度等 紧密的结合起来，充分调动每位员工的积极性和创造性，用科学规范的管理制度 来统一和协调管理层、决策层和执行层的行为，多方面激活人才资本，优化员工 队伍建设，推动企业发展。

本公司将通过引进专业人才、加强员工培训及人员结构调整等方式，提高各

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类专业人才占公司职工总数的比例。

• 5、技术开发与创新计划

本公司自成立以来一直致力于不断的技术开发及创新。公司已经成立了江苏 省级技术开发中心，并正在申报国家级技术开发中心。本公司先后开发的植物蛋 白丝光花呢、高级舒爽呢、兔绒花呢、新型PL 罗纹丝呢、花岗时尚呢和闪光牛 仔花呢等新产品均通过江苏省省级鉴定。

在未来3 年内，本公司技术开发的重点主要为新型面料以及符合市场潮流的 新款服装的开发与设计。

6、市场开发与营销网络建设计划

本公司将在保持与以往合作伙伴良好关系的基础上，加强对新市场的开拓力 度，进一步完善市场体系，以提高产品国内市场覆盖面和占有率。

未来3 年内，本公司将建立一套完整的市场快速反应系统，营造现代立体营 销的优势，实施细分国内市场、拓展海外市场的战略。对于国内市场，本公司将 以东南沿海经济发达地区为主要开发重点，并实行区域目标管理责任制；对于国 际市场，本公司将通过自营出口、开设海外办事处等方式实施重点突破。 7、再融资计划

本公司将根据未来投资计划制定切实可行的筹资计划，采用自身积累、商业 银行贷款、发行债券、配股等方式筹措资金，并以最低成本为标准选择筹资组合， 促进和提高公司的资金运作水平。

• 8、深化改革和组织结构调整规划

本公司将认真贯彻《公司法》、《证券法》和相关法规的规定，进一步完善 法人治理结构，建立科学的企业组织形式和规范的决策程序。本公司将按照深化 改革的要求，继续坚持市场化的运作机制和用人机制，造就一支高素质的经营管 理队伍。本公司将根据实际情况，对内部机构进行适当的调整和改革；加强、完 善企业管理制度，提高经济效益，使本公司在经营管理方面再上一个新台阶。 9、国际化经营规划

本公司在立足国内市场的前提下，将积极开展全球化的业务经营，深入拓展国 际销售渠道，扩大合作范围，促进主营业务收入的稳步增长；同时，充分发挥本公 司生产规模优势和产品性能价格比优势，利用多种手段开拓国内国际市场，提高市 场份额；建立具有综合功能的海外网络体系，实现公司国际化经营的战略规划。

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二、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难

（一）实现上述目标的假设条件

• 1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策和所在地经济环

• 境无重大变化；

• 2、本公司所属的行业和产品市场及价格状况不发生重大变化；

• 3、本公司业已形成的生产、技术、市场等资源无重大变化；

• 4、国家的银行信贷利率、外汇汇率在正常范围内变动；

• 5、本公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

• 6、本公司生产、经营项目、投资计划和新产品研发计划如期实现；

• 7、本次配股能够顺利完成；

• 8、无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

• （二）实现上述目标面临的主要困难

• 1、我国加入WTO 之后，国内市场的争夺将更趋白热化。这种情况使得本公

• 司生产经营计划的最终实现面临一定的挑战；

• 2、本公司计划在未来3 年内大力开拓国际市场，扩大出口收入占公司总销

• 售收入的比例，增强企业的竞争实力。但由于相关市场具有诸多不确定因素，本 公司需根据实际情况及时采取应对措施。

三、实现上述业务目标的经营理念

本公司的经营理念为 “不断否定自己，永远追求卓越”。

四、发展计划与现有业务的关系

上述发展计划紧紧围绕本公司的现有业务。发展计划的顺利实施，将进一步 提高公司的核心竞争力。

五、本次配股的影响

从上述发展战略和具体发展计划可以看出，本次配股对公司的发展至关重 要，本次配股拟实施项目均与公司的发展战略密切相关。配股项目的顺利实施， 将进一步增强公司在服装行业的市场竞争力。

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第十三节 本次募集资金运用

一、预计本次募集资金总量及其依据

本公司本次配股扣除发行费用671 万元后,预计募集资金净额约14912 万元， 将用于引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目、引进设计软件及设备开发 生产高档休闲服装技术改造项目、组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目、引 进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目和引进后整理关键设备提高 产品档次技术改造项目。

本次募集资金总量系依据国家关于上市公司发行新股的有关法律、法规的规 定，并结合本公司募集资金投资项目所需的资金总量及公司的发展需要所确定。

二、董事会及股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见

本公司2002 年6 月14 日第二届董事会第二次会议逐项审议了本次配股募集 资金投资项目，认为本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司战 略发展方向，具有可行性和很好的市场发展前景。项目完成后，能够进一步提升 公司的竞争能力，优化产品结构，提高经济效益，增强公司的发展后劲。

本次募集资金投资项目已经公司2002 年7 月20 日2002 年第二次临时股东 大会逐项审议批准。

公司2003 年第一次临时股东大会决定在本次配股募集资金到位前，以金融 机构借款先行实施以下本次配股拟投资项目：投资约4,092 万元引进关键设备开 发生产精品服装技术改造项目；投资约3,984 万元引进设计软件及设备开发生产 高档休闲服装技术改造项目；投资约12,450 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有 限公司，合资生产、经营高品位出口服装产品项目；投资约4,040 万元引进关键 设备、技术、软件完善200 万件衬衫生产线。

待公司本次配股获得中国证监会核准且配股募集资金到位后，以部分募集资 金偿还金融机构借款。

截止 2003 年 9 月 30 日，公司已累计先行投入配股募集资金拟投资项目人民

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8245.75 币 万元。

2003 年第二次临时股东大会审议批准延长本次配股的有效期一年。

三、本次募集资金投资项目市场前景及募集资金计划用途

近二十年来，我国服装工业得到迅猛发展，平均增长速度达14.4%，比GNP 的增长（9.5%）高出约5 个百分点。根据国家统计局统计，2001 年，服装行业 规模以上企业全年实现利润84 亿元，同比增长70.73%，增长速度是我国工业企 业总体利润平均增长幅度的9倍。服装出口124.94亿件，其中梭织服装出口46.86 亿件，占梭织服装总产量的41.84%。从1994 年至今我国一直是世界第一大服装 生产国和出口国，服装出口总额约占全球服装出口贸易总额的四分之一。

我国不但是一个服装生产大国和出口大国，而且是一个服装消费大国。满足 近十三亿人口在物质文化水平不断提高情况下的服装需求，构成了一个巨大的纺 织服装消费市场。自1994 年我国成为世界第一大服装生产国以来，国内服装行 业一直保持了较快的增长势头。据中国服装协会统计，1996 年服装行业产量为 95.29 亿件，1997 年为96.99 亿件，1998 年为97 亿件，1999 年为130 亿件，提 前一年实现“九五”规划目标。随着我国国民经济的持续发展，人民生活水平、 文化素质的不断提高，人们对服装的消费需求也必然随之增长。

我国加入世贸后纺织品进口关税的下调，特别是羊毛进口关税大幅度下调和 非关税措施的取消，降低了纺织品和服装的生产成本，提高了国内纺织服装企业 的出口竞争力。纺织服装企业可以充分利用两个原料市场的采购来降低成本、增 加出口，从这方面看，服装行业出口具有较为广阔的发展空间，潜力巨大。在出 口增长、国内投资领域和关税措施的影响下，我国服装业将会获得长足的发展。

公司本次募集资金投资项目除配套项目外，主要投向精品服装和高档休闲 装，以适应国内服装市场与服装出口市场的的需求。具体分析如下：

精品服装：“九五”期间中国服装行业经历了一场变革，目前已进入加快产 业结构调整和产品结构调整步伐，步入“转轨升级”的新阶段。国内市场服装业 竞争的焦点已从资源和劳动力成本比较转向服装品牌的较量。服装需求地区性差 别大，品牌需求因地而异。服装的设计风格、款式、工艺水平以及面料及辅料的 质量对其价格水平高低影响最大，也是消费者选择的重要因素。我国服装市场以

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中低档为主，高附加值的产品品种比重较低，且大部分纺织服装企业还没有建立 起适应“小批量、多品种、快交货、高品质”的快速反应机制，企业缺乏具有国 际竞争力的高技能服装生产流水线。高档服装项目适应了公司现有服装业务快速 发展，总需求量不断增加，单批量小而散，生产技术要求高的特点，提高公司的 整体盈利能力。

高档休闲装：消费者对休闲时尚越来越强烈的追求，使休闲服装在国内服装 市场备受推崇，成为服装销售的一个亮点，发展势头良好。休闲服将从内衣、羊 毛衫、外套、风衣扩大到西装、中老年时装，服装的面料也从棉布、化纤、皮革 发展到高科技混纺面料等，服装色彩也更趋流行色。国内外服装市场正向高质化、 便装化、舒适化方向发展，服装的流行趋势将是“天然、融合、休闲、舒适”， 并引导服装业实行产业升级和结构调整。公司本次募集资金投向高档休闲装将适 应服装市场的变化要求，丰富公司产品种类，实现多元化、多层次的服装设计、 开发和生产。

出口服装：我国是世界纺织品服装出口的第一大国，香港、日本、美国和欧 盟是我国服装出口的四大主销市场，其份额约占我国服装出口总额的80%，欧美 服装有约三分之一是由我国制造的。1999 年下半年我国纺织品出口退税率由13% 提高到15%，服装由13%提高到17%，1999 年服装出口344.2 亿美元，当年我国 纺织品服装出口达到430 亿美元，已占全国外贸出口总额的23%，2000 年我国纺 织品和服装出口达520 亿美元，其中服装为350 亿美元，2001 年纺织品服装出 口532 .8 亿元美元，其中服装出口365.4 亿美元，服装出口市场还有不断扩大 的趋势。

我国服装行业是纺织业中最具有竞争力的行业，服装业的国际竞争力系数为 0.93（贸易顺差/进出口总额），而其它国家和地区不到0.5。我国加入WTO 后， 配额限制将逐渐取消，服装出口将进一步增加，我国的服装行业将拥有更大的发 展空间，纺织品服装出口前景将十分广阔。但我国服装出口仍存在技术装备落后； 服装面料和配套辅料发展滞后，品种不全、质量不高、不能按系列配套供应；花 色品种陈旧、面料印染、后整理技术落后；设计开发能力差、设计手段落后；质

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量档次低、附加值低，市场竞争力差等问题，已成为严重影响我国服装出口的主 要阻力。组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品位出口服装 产品项目可从公司呢绒生产线获得小批量、多品种、质优价廉的面料，由于成本 和价格远远低于进口面料，为制作高品位出口服装提供了质量与成本价格方面的 优势。本项目选准市场定位，建设高档品牌西服和高档休闲装生产线，产品以外 销为主，具有较强市场竞争力。

公司抓住国内国际形势给我国服装业带来的良好机遇，集中精力做好主业、 壮大公司在行业内的竞争实力。近三年公司的服装销售增长较快，服装生产和 销售都为满负荷状态，近三年平均产销率达99.1%。服装销售收入2001 年比上 年增长了136.05%，2002 年比2001 年同比增长29.71%。随着市场经济的发展， 国内公司日益重视企业CI 形象设计，对职业服的需求量逐步增长。公司紧紧抓 住商机，顺应这一市场发展趋势，在经营理念上已由高档西服的生产转向高档 西服和职业服的生产并重，职业服成为公司目前服装生产的重点，随着本次募 集资金的投入，公司的服装产品种类与档次将更加丰富，公司的服装产业将进 一步壮大，市场占有率将得到进一步提高。

根据项目的轻重缓急，本次募集资金投资项目的资金投入将按下列顺序安 排：

募集资金投资项目简表

项目名称	投资总额	投资效益	投资效益	投资效益
		预计年新增税 后利润（万元）	税后投资 回收期（年）	税后内部投 资收益率（%）
1、引进关键设备开发 生产精品服装技术改 造项目	4,092 万元	759.68	4.56	25.24
2、引进设计软件及设 备开发生产高档休闲 服装技术改造项目	3,984 万元	906.15	4.10	30.02
3、组建中外合资江阴 汇邦服饰有限公司项 目	投入12,450万元与香港光汉实业 有限公司共同组建江阴汇邦服饰 有限公司，本公司占75%之权益。	正常年份税后利润1979.38 万元，本公司按所 持权益比例取得投资收益。
4、引进关键设备、技 术和软件提高衬衫品 质技术改造项目	4,040 万元	973.86	6.13	18.11

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5、引进后整理关键设 备提高产品档次技术 改造项目	4,100 万元	543.84	7.22	12.52
总投资	上述项目共需资金28,666 万元，拟全部以本次募集资金投入。募集资金不足部分 由发行人自筹解决解决。

根据江苏省环境保护厅2002 年7 月8 日签发的《关于对凯诺科技股份有限 公司配售A 股的环保核查意见》（苏环便管[2002]94 号），本次募集资金投资项 目已经环保部门审批同意建设。

四、募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投资的各项目完成后，将给公司的经营成果和财务状况带来如 下积极影响：

（一）提高经济效益，进一步增强公司的盈利能力

1、引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目采用先进的吊挂式服装生 产线，提高流水线生产工艺，是本公司调整产品结构，增加经济附加值较高的精 品服装的生产，提高整体盈利能力的重要举措，达产后可年新增利润759.68 万 元。

2、引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目引进专用软件 及设备，对原有服装生产设备进行完善，丰富公司产品种类，实现多元化、多层 次的服装设计、开发和生产。该项目可为本公司培育新的利润增长点，为公司带 来直接的经济收益，达产后可年新增利润906.15 万元。

3、组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司项目将运用具有国际先进水平的服 装设计及加工技术，进一步提高公司的生产效率及产品品质，产品以外销为主。 本公司投资该项目可增强盈利能力、提升品牌知名度，且能获取平衡外汇收支、 交流技术及平抑国内市场波动等益处，使公司能够借中国加入WTO 之初的有利时 机，在高档服装的设计、工艺技术和生产能力方面再上一个台阶。

4、引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目是公司在满足客 户一站式采购需求的基础上，提高公司高档服装配套能力，提升公司形象的重要 措施。该项目产品附加值较高，且可间接促进本公司服装销售，达产后可年新增 利润973.86 万元。

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5、引进后整理关键设备提高产品档次技术改造项目采用公司开发的单经单 纬织物技术，产品技术含量高，可提升公司现有产品档次，且产品可直接供应公 司下游服装生产线，提高公司高档服装品质，达产后可年新增利润543.84 万元。

（二）本次发行完成后，以本公司截止2002 年12 月31 日的财务报告为基 础，本公司的净资产预计将达到8.3 亿元，每股净资产将增加0.63 元，这为公 司跻身国际一流的纺织服装公司创造了条件。

（三）本次发行完成后，本公司总股本在发行前约21,371 万股的基础上增 加2,295 万股股本，社会公众股占公司总股本的比例约为51.7%。本公司的股权 结构将进一步分散，有利于促进公司法人治理结构的完善。

五、本次募集资金投资项目介绍

（一）引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目 1、投资项目背景

我国服装市场以中低档为主，高附加值的产品品种比重较低，且大部分纺织 服装企业还没有建立起适应“小批量、多品种、快交货、高品质”的快速反应机 制，企业缺乏具有国际竞争力的高技能服装生产流水线。本项目针对公司现有服 装业务快速发展，总需求量不断增加，单批量小而散，生产技术要求高的特点， 利用现有厂房、公用设施及生产设备，引进服装设计系统及部分服装生产设备， 以调整产品结构与产量为主，提高整体盈利能力。

2、项目审批情况、投资概算、具体用项及依据

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]1062 号文批准。

本项目总投资493 万美元（约折合人民币4,092 万元），全部由本次募集资 金投入。其中固定资产投资493 万美元，项目所需新增流动资金865.87 万元由 本公司自筹解决。募集资金主要用于引进国际先进的CAD/CAM 服装设计、打样和 生产系统及服装生产设备计429 台（套）以及相关的海关关税及附加、商检费、 运杂费、安装调试费等。具体用项如下：

序号	项目	投资额（万元）	占投资总额比例
1	设备购置	2,919.11	71.3%
2	海关关税及附加	1,109.29	27.1%
3	商检费	7.3	0.2%

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4	运杂费	12.48	0.3%
5	安装调试费	43.82	1.1%
	合计	4,092	100%

3、项目的技术含量

（1）项目的技术和生产

本公司本次技改增加设备429 台（套），并引进先进的服装CAD/CAM 设计、 打样和生产吊挂传输系统，增强高品位服装的设计开发能力，使生产效率大大提 高。

本项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修 订）》第二十四款第22 条“高技术的轻工、纺织机械及关键技术和零部件制造” 类的国内改造项目，可按国家有关规定办理进口设备免税手续。

（2）产品执行的标准

本项目产品执行的主要标准分别为男子服装：GB1335.1-91；女子服装： GB1335.2-91；服装标志、包装、运输和储存：FZ/T80002-91；男西服、大衣： GB/T2664-93；女西服、大衣：GB/T2665-93；男女西裤：GB/T2666-93；出口服 装检验抽样方法：SN/T0553-1996；出口西服大衣检验规程：SN/T0555-1996；其 他质量指标及用料要求由订货合同确定。

（3）工艺流程

本项目的总工艺流程为：款式设计→制版→裁剪→缝纫→整烫→检验→包装 →成品出厂。

（4）生产设备

本项目拟引进国际先进的CAD/CAM 服装设计、打样和生产系统及服装生产设 备计429 台（套），包括：设计、吊挂传输系统27 台（套）、缝纫设备及附件311 台（套），整烫设备91 台（套）。

（5）技术人员情况

本公司通过引进、培养等多种形式，造就了一大批科技、管理人才，在管理 和人员素质方面为项目的实施提供了可靠的保证。

4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目所需的主要原料——服装面料（80 支至150 支精纺呢绒）由公司呢 绒生产线提供，其它辅料（里料、衬料、缝纫线、包装物等）由公司在市场上采

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购解决。本项目原材料、辅助材料及燃料的供应不存在短缺情况。

5、项目产出和营销情况

本项目具体产品方案包括职业服22 万套；高档西服8 万套。

“九五”期间中国服装行业经历了一场变革，目前已进入加快产业结构调整 和产品结构调整步伐，步入“转轨升级”的新阶段。国内市场服装业竞争的焦点 已从资源和劳动力成本比较转向服装品牌的较量。服装需求地区性差别大，品牌 需求因地而异。服装的设计风格、款式、工艺水平以及面料及辅料的质量对其价 格水平高低影响最大，也是消费者选择的重要因素。

本公司具有较强的服装面料开发及生产能力，为制作高品位服装提供了质量 与成本价格方面的优势。本项目除引进先进的服装设计、制造设备外，还计划在 设计及工艺、面料及辅料选用等方面采取措施，提高服装质量和品位，特别是高 档西服和精品时装的品位和质量，以保证产品达到国际先进水平。

本项目产品国内市场以东南沿海经济发达地区为主，并渗透中西部市场，营 销方式以直销为主，结合网点销售。

6、环境保护

本项目无废渣、废气、废水产生，只增加少量生活污水，生活污水经污水处 理设施处理后达标排放，技改后车间内的设备产生的噪音低于75 分贝，不会对 环境产生危害。

• 7、项目的选址、占用土地的情况

• 本项目新增设备均安装在公司已建生产车间内，无需新增建筑物和新购土地。 8、项目的效益分析

本项目建设期10 个月，生产期第一年（投产期）达产率为80％，以后年份 （达产期）达产率为100%。

项目经济效益指标表

序号	指标名称	单位	指标数值
1	新增销售收入	万元/年	16,000.00
2	新增利润总额	万元/年	1,133.85
4	税后内部收益率	%	25.24
5	税后投资回收期	年	4.56

• （二）引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目

• 1、投资项目背景

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国内外服装市场正向高质化、便装化、舒适化方向发展，服装的流行趋势将 是“天然、融合、休闲、舒适”。本公司为适应国内外市场的需求，拟通过引进 计算机制作软件及装备，完善原有服装生产设备，丰富公司产品种类，实现多元 化、多层次的服装设计、开发和生产。

2、项目审批情况、投资概算、具体用项及依据

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]1033 号文批准。

本项目总投资480 万美元（约折合人民币3,984 万元），全部由本次募集资 金投入。其中固定资产总额480 万美元（约折合人民币3,984 万元），项目所需 新增流动资金由公司自筹解决。募集资金主要用于引进服装设计软件、吊挂传输 系统及服装生产设备。具体用项如下：

序号	内容	投资额（万元）	占投资总额比例
1	设备购置	2,829.97	71%
2	安装工程	82.23	2.1%
3	其它费用	1,071.8	26.9%
	合计	3,984	100%

3、项目的技术含量

（1）项目的技术和生产

本项目采用专业化、机械化和流水作业方法，各生产环节均采用专用高效设 备，采用服装吊挂传输系统连接各生产环节，加速生产流量，自动平衡生产线， 提高产品质量。在服装设计，打版方面采用计算机辅助设计（CAD）、裁剪采用计 算机辅助加工（CAM），采用专业CAD/CAM 系统可使服装设计师发挥创意，提高设 计服装的品位、款式，大大提高工效，节约成本，且可获得优化档案管理、快速 提供报价和合同前成本测算等益处。

本项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修 订）》第二十四款第22 条“高技术的轻工、纺织机械及关键技术和零部件制造” 类的国内改造项目，可按国家有关规定办理进口设备免税手续。

（2）生产设备

本项目拟引进验布机、面料预缩机各1 台、裁剪设备6 套、缝纫设备233 台、 自动粘合机1 台、整烫设备28 台、电脑自动吊挂系统3 套、计算机制作软件系 统以及国内配套的真空抽湿烫台16 台，计289 台（套）。

（3）工艺流程、

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本项目的总工艺流程为：款式设计→制版→裁剪→缝纫→整烫→检验→包装 →成品出厂。

（4）产品执行标准

本项目产品执行的主要标准分别为男子服装：GB1335.1-91；女子服装： GB1335.2-91；服装标志、包装、运输和储存FZ/T80002-91。

（5）技术人员情况

本公司通过引进、培养等多种形式，造就了一大批科技、管理人才，在管理 和人员素质方面为项目的实施提供了可靠的保证。

4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目所需的主要原料高档高支薄呢、高级易护理丝光呢，由公司呢绒生产 线提供，其它辅料（里料、衬料、缝纫线、包装物等）由公司在市场上采购解决。 本项目原材料、辅助材料及燃料的供应不存在短缺。

5、项目产出和营销情况

本项目具体产品方案包括高档休闲装30 万套。

由于消费者对服装的质地、颜色、做工、款式要求和对服装的舒适、随意、 方便的要求越来越高，城市居民已出现明显的中高档服装需求趋势。本项目引进 国际先进设备，广泛应用计算机技术，进行款式设计和自动排料裁剪，提高产品 档次，产品具有较强市场竞争力。本项目产品拟通过公司销售网络直销。

6、环境保护

本项目无废渣、废气、废水产生，只增加少量生活污水，生活污水经污水处 理设施处理后达标排放。

• 7、项目的选址、占用土地的情况

本项目新增设备均安装在公司已建生产车间内，无需新增建筑物和新购土 地。

8、项目的效益分析

本项目建设期1 年，生产期第一年（投产期）达产率为80％，以后年份（达 产期）达产率为100%。

项目经济效益指标表

序号	指标名称	单位	指标数值
1	新增销售收入	万元/年	15,000.00

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2	新增利润总额	万元/年	1,352.47
4	税后内部收益率	%	30.02
5	税后投资回收期	年	4.10

（三）组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司，合资生产、经营高品位出口服 装产品项目

1、合资方的基本情况

本公司拟与香港光汉实业有限公司合资组建江阴汇邦服饰有限公司。

香港光汉成立于1995 年2 月9 日，其前身为成立于1968 年9 月的香港光汉 实业公司，法定代表人为吴秀琼，法定地址为香港九龙荔枝角青山道700 号时运 中心8 楼1 室。香港光汉主要从事纺织品贸易、进出口毛料、毛纱线、化纤、针 织织品、服装等纺织品经营业务，与意大利、法国、英国的著名厂家和商家有着 良好的合作贸易业务。香港光汉与本公司不存在关联关系。

2、投资规模及各方投资比例

汇邦服饰注册资本为2,000 万美元。其中，本公司需出资1,500 万美元（约 折合人民币12,450 万元），占75%之权益，拟全部以本次募集资金投入。香港光 汉需出资500 万美元，占25%之权益。

汇邦服饰成立后，拟建立高档服装生产线，投资总额（含流动资金）为2,998 万美元，投资总额超出其注册资本部分998 万美元（折合人民币8,283.4 万元）， 由双方按上述出资比例投入，本公司出资部分将通过自筹资金予以解决。

3、项目概况

本项目已经江阴市发展计划局澄计投[2002]18 号文和江阴市对外贸易经济 合作局澄外经资字[2002]5 号文批准。

本公司长期生产和经营精纺呢绒及服装产品，具有较强的生产管理经验和产 品开发能力，通过与香港光汉实业有限公司合资经营，引进国外先进的服装生产 设备，充分利用公司现有的配套设施，进行技术改造，建设中高档品牌西服和休 闲装生产线，形成年加工30 万套西服和30 万件休闲装产品的生产能力，以适应 国外市场对高档西服和休闲装需求日益增长的发展趋势，可以使公司充分利用现 有设施条件发展深加工，调整产品结构，满足公司关于增加产品品种、规模并扩 大出口的发展战略，顺应了我国加入WTO 后，纺织品的出口空间不受纺织品贸易 配额及国际市场地区贸易保护限制的新情况。本公司通过实施该项目，扩大了生 产规模，提高了西服和休闲装产品的质量和档次，为公司产品多样化，促进调整

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产品结构和提高公司经济效益打下了良好的基础。

本项目拟引进国际先进的面料处理、裁剪、缝制、裁片粘片、整理熨烫和程 控吊挂式传输系统设备1,149 台（套），国内配套真空抽湿烫台等设备91 台（套）， 建设两条缝制生产线，形成年产高级易护理薄花呢西服30 万件（套）、混纺赛络 菲尔呢和罗纹呢休闲服30 万件，合计新增60 万件（套）高档服装的生产能力。 根据本公司与香港光汉签署的《合资经营江阴汇邦服饰有限公司合同》的规 定，汇邦服饰的组织形式为有限责任公司，本公司、香港光汉以各自认缴的出资 额为限对汇邦服饰的债务承担责任，并按出资额在注册资本中的比例分享利润和 分担风险及亏损。

董事会是汇邦服饰的最高权力机构，董事会由5 名董事组成，其中本公司委 派4 名，香港光汉委派1 名，汇邦服饰董事长由本公司委派，董事会成员任期为 4 年，经委派方继续委派可以连任；汇邦服饰首任总经理由本公司推荐，并由董 事会聘任，任期为4 年；汇邦服饰合营期限为12 年，经一方提议，董事会会议 一致通过，可以在合营期满前六个月向原审批机构申请延长合营期限；经营范围 为生产和销售各类服装和服饰产品。

汇邦服饰注册资本由双方按其出资比例在合同生效之日起12 个月内分批投 入全部资金，任何一方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个 月算起，每逾期三个月，违约一方应缴付应交出资额1%的违约金给守约的一方。 如逾期六个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的1%的违约金外，守约一方有 权按本合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

该合资经营合同及附件，均须经国家对外经济贸易合作部（或其委托的审批 机构）批准，并经本公司股东大会审议通过、中国证监会核准本公司配股之日起 生效。

4、投资概算

本项目新增固定资产投资总额20,806.50 万元（折合外汇2,506.81 万美元）， 其中设备费12,491.07 万元（含用汇1,290.00 万美元），建筑工程费用5,861.00 万元，安装工程费159.12 万元，其他费用2,295.31 万元。项目正常年流动资金 4,076.90 万元。

5、项目的建设规模

汇邦服饰成立后，将通过引进服装生产线，生产和销售高档外贸出口服装。

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建设规模为年产30 万套西服和30 万件休闲装的生产线以及相应的配套公用工程 和辅助设施。

• 6、项目的技术含量

• （1）项目的技术和生产

本项目选择采用国际先进的吊挂传输式流水作业线，将预先配好的裁片，从 工序一端的起点操作台，按指令传输到下一道工序的操作台，循序加工，直到完 成整件成衣的合缝、锁钉和检验等项操作。整个系统可通过电脑或可编程控制器 控制每个吊架的传输地址，从而提高生产效率，缩短生产周期，降低生产成本。 （2）产品执行标准

• 同项目（一）“引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目”。 （3）工艺流程

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服装设计 打样
制板
国外来样 复样 确认
整烫 缝制 粘合 裁剪
成品检验 包装 入库 出厂
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• （4）生产设备

本项目拟引进面料处理、裁剪、缝制、裁片粘片、整理熨烫和程控吊挂式传 输系统生产线设备1,149 台（套），国内配套真空抽湿烫台等设备91 台（套）。 7、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目的产品主要采用国际市场流行的薄、挺、柔软的全毛和毛涤精纺呢绒 类物，项目正常投产后，年需精纺薄花呢25 万米、精品轻薄丝光呢、高级易护 理花呢60 万米、混纺赛络菲尔呢和罗纹呢65 万米。该类面料均由公司呢绒生产 线提供。项目主要辅助材料夹里布、有纺衬、无纺衬、黑碳衬、树脂衬等，可由 国内定点厂家提供。项目原辅材料及燃料供应不存在短缺。

8、项目产出和营销情况

本项目产品以纯毛和毛涤中高档西服和休闲服为主，具体产品方案如下表：

序号 产品名称 面料 数量（万套/年）

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1	精纺薄花呢西服	精纺薄花呢	18
2	高级品牌西服	精品轻薄丝光呢	3
3	高级易护理花呢西服	高级易护理花呢	9
4	休闲服	混纺赛络菲尔呢和罗纹呢	30
	合计		60

我国是世界纺织品服装出口的第一大国，香港、日本、美国和欧盟是我国服 装出口的四大主销市场，其份额约占我国服装出口总额的80%，欧美服装约有三 分之一是由我国制造的。1999 年下半年我国纺织品出口退税率由13%提高到15%， 服装由13%提高到17%，1999 年服装出口344.2 亿美元，当年我国纺织品服装出 口达到430 亿美元，已占全国外贸出口总额的23%，2000 年我国纺织品和服装出 口达520 亿美元，其中服装为350 亿美元，2001 年纺织品服装出口532.8 亿元 美元，其中服装出口365.4 亿美元，服装出口市场还有不断扩大的趋势。

我国服装行业是纺织业中最具有竞争力的行业，服装业的国际竞争力系数为 0.93（贸易顺差/进出口总额），而其它国家和地区不到0.5。我国加入WTO 后， 配额限制将逐渐取消，服装出口将进一步增加，我国的服装行业将拥有更大的发 展空间，纺织品服装出口前景将十分广阔。但我国服装出口仍存在技术装备落后； 服装面料和配套辅料发展滞后，品种不全、质量不高、不能按系列配套供应；花 色品种陈旧、面料印染、后整理技术落后；设计开发能力差、设计手段落后；质 量档次低、附加值低，市场竞争力差等问题，已成为严重影响我国服装出口的主 要阻力。（以上数据来源：中国纺织工业协会《中国纺织工业发展报告》）

本项目可从公司呢绒生产线获得小批量、多品种、质优价廉的面料，由于成 本和价格远远低于进口面料，为制作高品位出口服装提供了质量与成本价格方面 的优势。本项目选准市场定位，建设高档品牌西服和高档休闲装生产线，产品以 外销为主，具有较强市场竞争力。

本项目拟利用本公司已获进出口经营权的优势，直接对外销售，本公司亦有 通过代理对外销售的计划。

9、环境保护

本项目无废渣、废气、废水产生，只增加少量生活污水，生活污水经污水处 理设施处理后达标排放。

10、项目的选址、占用土地的情况

本项目需用地300 亩。

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11、项目的效益分析

汇邦服饰项目建设期1 年，生产期第一年（投产期）达产率为80％，第二年达 产率为90%，以后年份（达产期）达产率为100%。汇邦服饰经济效益指标如下表， 本公司按所持股权比例取得投资收益。

序号	指标名称	单位	指标数值
1	新增销售收入	万元/年	26,100.00
2	新增利润总额	万元/年	3,475.65
3	税后内部收益率	%	10.71
4	税后投资回收期	年	7.5

• （四）引进关键设备、技术和软件提高衬衫品质技术改造项目

• 1、投资项目背景

本公司在销售职业服装时，客户通常要求配套高品质衬衫，本公司原服装生 产线的设计及配套设施不能满足生产高品质衬衫的需求，需以委托加工方式供应 衬衫，产品品质及交货期不能满足要求。本项目是公司在满足客户一站式采购需 求的基础上，提高公司高档服装配套能力，提升公司形象的重要措施，将使公司 服装产品结构从单一的西装、休闲装、男女便装等品种向多元化、多品种方向发 展。

2、项目审批情况、投资概算、具体用项及依据 本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]744 号文批准。 本项目总投资为487 万美元（约折合人民币4,040 万元），全部由本次募集 资金投入，项目所需新增流动资金由公司自筹解决。募集资金主要用于引进国际 先进的面料处理、设计排版、自动裁剪、无张力铺布、领片粘合、缝制、整烫等 设备，以及相关的安装工程费用和辅助费用，具体用项如下：

序号	内容	投资额（万元）	占百分比	备注
1	设备购置	3,702	91.6%	CIF 价
2	安装工程	148	3.7%	含国内运费
3	其他费用	190	4.7%	引进设备国内三 费及预备费等
	合计	4,040	100.00%

3、项目的技术含量

（1）项目的技术和生产

目前大多数服装厂均按照服装的大类品种，如呢绒服装、布服装、衬衫、丝

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绸服装等分成若干专业，实行固定的专业生产，以发挥专业技术特长，增加产量 和提高质量。

本项目为衬衫的专业生产线，各环节均可实现机械化加工，并采用吊挂传输 式流水作业。整个系统通过电脑或可编程控制器灵活控制每个吊架的传输，可大 大节省工人操作的辅助时间，提高劳动生产率和设备利用率，强化生产管理，缩 短周期，并可灵活地编制程序，适应不同品种，不同工艺的需要。

（2）产品执行的标准

GB/T2667-1993 男女衬衫规格 GB/T2660-1999 衬衫

FZ/T80006-1999 服装检验方法

（3）工艺流程

衬衣设计→排版打样→制版→铺布→裁剪→粘领→分组片→缝制→初检→整烫 →成检→编码→包装→入库→成品出厂

（4）生产设备

本项目拟引进国际先进的衬衣加工制作设备及开发研究设计软件，包括缝制 吊挂线、自动高整平缝机、高速自动绣花机、全自动拉皱炉烘机等设备507 台 （套）。

4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目所需的主要原料为纯棉、涤棉、毛麻棉、丝光棉等功能性面料，辅料 为粘衬、纽扣、机线等，由公司在市场采购解决。本项目原材料、辅助材料及燃 料的供应不存在短缺。

5、项目产出和营销情况

本项目以中高档丝光防缩衬衫、毛麻抗皱衬衫为主，具体产品方案如下：

序号	产品名称	面料	数量（万件）
1	丝光防缩衬衫	特种丝光面料	150
2	毛麻抗皱衬衫	毛麻面料	50

本项目产品以配套公司职业服装为主，本项目建成后，配合公司现有服装业 务及本次募集资金投资的服装项目，产品销售有保障，且可满足客户需求，促进 服装业务增长。

6、环境保护

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本项目无废渣、废气、废水产生，只增加少量生活污水，生活污水经污水处 理设施处理后达标排放。

• 7、项目的选址、占用土地的情况

本项目新增设备均安装在公司已建生产车间内，无需新增建筑物和新购土 地。

8、项目的效益分析

本项目建设期6 个月，生产期第一年达产率为60％，以后年份（达产期） 达产率为100%。

项目经济效益指标表

序号	指标名称	单位	指标数值
1	新增销售收入	万元/年	12,860.00
2	新增利润总额	万元/年	1,453.53
3	新增净现金流量	万元/年	1,384.22
4	税后内部收益率	%	18.11
5	税后投资回收期	年	6.13
6	市场生命周期	年	10
7	盈亏平衡点	%	57.36

（五）引进后整理关键设备提高产品档次技术改造项目

• 1、投资项目背景

单经单纬纺织物与传统股线产品相比，一方面有利于节省羊毛资源，在支线 相当条件下，产品羊毛细度要求可比股线产品降低一至二级，因此可显著降低产 品成本，提高产品附加值；另一方面，该类产品轻薄凉爽、悬垂性好，穿着舒适、 美观，服用性能优于股线产品。因此目前国内外毛纺业都在致力于单经单纬产品 的开发和生产。本公司拟在原精纺呢绒生产线的基础上，通过引进先进设备，批 量生产高支单经单纬精纺功能性面料，实现产品的升级换代，强化公司产品市场 竞争力。

• 2、项目审批情况、投资概算、具体用项及依据

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]843 号文批准。

本项目总投资494 万美元（约折合人民币4,100 万元），全部由本次募集资金 投入。其中固定资产投资494 万美元，项目所需新增流动资金由公司自筹解决。 募集资金主要用于引进国际先进染整、织造、前整等生产设备以及相关的海关关 税及附加、商检费、运杂费、安装调试费等。具体用项如下：

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序号	内容	投资额（万元）	占百分比	备注
1	建筑工程	115	2.8%	原有厂房适应性改造费
2	设备购置	3,592.24	87.6%	CIF 价
3	安装工程	143.90	3.5%	含国内运费
4	其他费用	248.86	6.1%	引进设备国内三费及预备费等
	合计	4,100	100%

3、项目的技术含量

（1）项目的技术和生产

本项目采用公司开发的新型单经单纬织物技术，该项技术主要攻克了 SOLOSPUN 装置在环锭纺细纱机上安装、调试以及接头操作困难等技术难题；其 次，制定配套的整经、织造以及染整深加工工艺，从而使毛纱可织造性能进一步 改善。该项技术于2002 年6 月1 日通过江苏省经济贸易委员会新产品新技术鉴 定{鉴定证书号（苏经贸鉴字[2002]212 号）}，于2002 年6 月10 日通过江苏省 科学技术厅科学技术成果鉴定{鉴定证书号（苏科鉴字[2002]第266 号）}。

（2）产品执行的标准

本项目按FZ/T24008-1998《精梳高支轻薄型毛纺品》标准执行。 （3）工艺流程

织部：整经→浆纱→穿综、插筘、插片→织造→坯检→生修。

后整理：溶剂洗呢→烘干→烧毛→单煮→平洗→双煮→洗烘→抗皱处理→洗 烘→熟修→中检→刷剪毛→给湿→烫光→罐蒸→成品出厂。

（4）生产设备

本项目引进国际先进染整、织造、前整等生产设备。其中整经机2 台、浆纱 机1 台、标签机2 台、织机50 台、溶剂洗呢机1 台、整纬机2 台、预缩机1 台。 （5）劳动定员

本公司通过引进、培养等多种形式，造就了一大批科技、管理人才，在管理 和人员素质方面为项目的实施提供了可靠的保证。本项目定员178 人，拟由公司 内部调配解决。

4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目主要原料为90 支、100 支澳毛条，由公司通过进口或在国内大型羊 毛市场采购。辅助原料有浆料、助剂等化工料，由公司在国内市场采购解决。本 项目原材料、辅助材料及燃料的供应不存在短缺情况。

5、项目产出和营销情况

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本项目年生产高支单经单纬清凉抗皱呢200 万米。

我国服装面料自给率较低，多年来，毛织物进出口一直存在逆差、进口量持 续上升，而且进口毛织物平均单价高于出口毛织物平均价格，表明国内毛纺面料 的品种还不能满足国内服装生产的需要。

精纺呢绒产品越来越趋向于高支轻薄化，而生产高支全毛产品由于受到纱线 截面根数的限制，必须使用价格相对昂贵的高级细支羊毛才能生产，投入产出不 理想，市场竞争力较弱。

采用传统纺纱技术生产全毛高支单经单纬产品困难重重，无法进行批量生 产。本公司开发的新型单经单纬织物技术利用常规毛，在现有精纺工艺路线的基 础上，开发价位适中的全毛高支单经单纬产品。在生产成本大幅降低的同时，由 于采用国际上先进的新型纺纱技术，产品风格独特，技术含量、附加值较高，市 场前景较好。

本项目产品部分供应公司服装生产线，部分通过公司销售网络直销。 6、环境保护

本项目引进国际先进的织造及后整理关键设备，生产总体规模不变，给排水 量没有增加，现有污水处理能力可满足生产需要。由于技改后设备先进，环保指 标将优于技改之前。

7、项目的选址、占用土地的情况

本项目新增设备均安装在公司已建生产车间内，无需新增建筑物和新购土 地。

8、项目的效益分析

本项目建设期10 个月，生产期第一年达产率为80％，以后年份（达产期） 达产率为100%。

项目经济效益指标表

序号	指标名称	单位	指标数值
1	新增销售收入	万元/年	7,000.00
2	新增利润总额	万元/年	811.71
3	新增净现金流量	万元/年	862.64
4	税后内部收益率	%	12.52
5	税后投资回收期	年	7.22
6	市场生命周期	年	10
7	盈亏平衡点	%	22.32

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第十四节 前次募集资金运用

一、公司资金管理的主要内部制度

为加强对资金的内部控制和管理，保证资金的合理使用与安全，提高资金的运 用质量，本公司根据《中华人民共和国会计法》和《内部会计控制规范——货币资 金》等法律法规的规定，制定了《货币资金管理制度》，内容包括《现金和银行存 款的管理》、《募集资金的特别管理》、《岗位分工及授权批准》、《监督检查》等， 对资金的审批、资金的调度、资金的使用等均作出明确规定，并在公司的经营管理 中严格遵照执行，具体包括：

1、公司财务部负责货币资金的收支核算，根据生产经营的需要编制货币资金 收支计划，并按计划组织实施。

2、公司对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业 务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金 业务的职责范围和工作要求。

审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得 超越审批权限。

经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。对于审 批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人 的上级授权部门报告。

3、 募集资金的使用审批实行会签制，公司董事长和总经理根据招股说明书披 露的资金用途或股东大会变更募集资金用途的决议，审批募集资金的使用。

本公司严格按照招股说明书披露的资金用途使用募集资金。公司有关部门编制 募集资金投向项目的投资计划，报公司计划、财务部门审核后，由董事长和总经理 会签。

公司上市后，采取了一系列措施完善公司治理。公司2001 年年度股东大会， 审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信 息披露管理制度》、《关联交易决策制度》。

公司按照《上市公司章程指引》修订了公司章程。公司2001 年第一次临时股

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东大会通过了修改公司章程的决议。

章程第五章第九十七条修改为：董事会运用公司资产做出风险投资时，应建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。董事会风险投资的限额为5,000 万元，董事会决定对外提供担保 的累计金额不得超过公司经审计的净资产的20%；董事会决定对外提供担保时，应 采用反担保等必要措施防范风险。

公司2001 年度股东大会通过了设立独立董事、修改公司章程的决议。在章程 第五章增加了第二节：“独立董事”，对独立董事的职责做了具体规定。

（四） 公司现金收入应及时存入银行，不得用于直接支付公司自身的支出。 因特殊情况需坐支现金的，应事先报经开户银行审查批准。

二、前次募集资金的到位时间、募集资金数额及验资情况

经中国证监会批准，本公司于2000 年12 月14 日通过上交所采用上网定价发 行方式发行人民币普通股4,500 万股，每股发行价格9.98 元，共募集资金44,910 万元，扣除发行费用1,260 万元后，实际募集资金43,650 万元，已于2000 年12 月21 日全部到位，并经会计师天衡验字[2000]70 号验资报告验证。

三、公司前次募集资金使用情况

（一）公司招股说明书中，披露募集资金用途如下：

单位：万元

	单位：万元
拟投资项目	投资额
1、高技术防缩柔软多功能绿色染整生产线改造项目	4,010
2、多组份新型面料技术改造项目	4,008
3、引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目	18,201
4、建设完善毛纺织品研究检测中心项目	3,435
5、建立新产品开发与信息网络中心项目	2,898
6、引进CAD 服装设计系统及加工设备提高服装档次技术改造项目	2,922
7、完善现代化联网营销体系项目	2,990
8、补充流动资金	5,186
合 计	43,650

注：上述项目全部以募集资金投入，项目建设期均为一年

（二）募集资金投向调整和变更履行程序及信息披露情况

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1、改变的具体情况

募集资金到位后，由于市场发生变化，董事会经过审慎研究和论证，经股东大 会审议通过，对部分募集资金投资项目进行调整。

具体的情况如下：

（1）完善现代化联网营销体系项目。该项目原计划投入2,990 万元建设“专 门店营销网络”及“大客户营销网络”，项目实际投入652 万元，节余投资2,338 万元。

（2）多组份新型面料技术改造项目。该项目原计划投入4,008 万元，公司改 变了对该项目的投资。

• （3）建立新产品开发与信息中心项目。该项目原计划投入2,898 万元，公司

• 改变了对该项目的投资。

将变更的资金合计9,244 万元，投向以下项目：

• （1）投资934 万元用于扩大服装生产能力项目建设。

• （2）投资8,300 万元用于公司高科技车间一期工程项目建设。

• 2、改变前次募集资金投向的原因

由于前次募集资金于2000 年12 月21 日到位，募集资金到位时间比预计时间 晚，市场环境发生了变化，公司经营层及时调整了公司的经营策略，对部分募集资 金项目进行了变更。现将变更原因分项说明如下：

（1）现代化联网营销体系，针对服装市场环境的变化，公司调整了服装营销 策略，将市场重点集中到集团消费市场，致力于扩大职业服的生产和销售。因此公 司收缩了专门店营销网络建设，集中资金建设“大客户营销网络”，该项目规模缩 小，且建设成本降低，项目实际投入652 万元，节余投资2,338 万元。

（2）多组份新型面料技术改造项目，因该项目产品市场需求发生变化，公司 把职业服作为经营重点，导致公司对面料品种的需求发生了变化，因此取消了向该 项目的投资。

（3）新产品开发与信息中心项目，由于该项目的功能与公司建设的高科技车 间项目中的研发系统的功能相同，可由其替代，公司为避免重复建设决定改变该项 目投资。

（4）新增项目---扩大服装生产能力项目，因公司服装业务增长迅速，为了进 一步扩大公司的服装生产能力，实现规模经济，公司决定改投该项目。

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（5）新增项目---高科技车间一期工程项目，高科技车间是集生产、研究、检 测、信息采集及处理于一体的综合性系统。该车间配套设施齐全，工程配套使公司 前后工序紧密连接。车间内设置有国家毛纺织行业精毛纺织产品科研开发基地、博 士后流动工作站及江苏省毛纺技术中心，具有基础研究、小试、中试和生产为一体 的研发系统。该项目总投资1.2 亿元，分为一期工程和二期工程，一期工程原拟由 公司自筹资金投入建设，后变更为募集资金建设，二期工程由公司自筹资金建设。 该项目已经江苏省发展计划委员会苏计高技发[2001]678 号文批准。

以上调整部分募集资金投资项目的董事会决议公告刊载在2001 年5 月31 日的 《上海证券报》上，并经公司2001 年6 月30 日2001 年度第二次临时股东大会批 准，该股东大会决议公告刊载在2001 年7 月3 日的《上海证券报》上。公司2001 年度中期报告亦披露了上述事项，该中期报告摘要刊载在2001 年8 月15 日的《上 海证券报》上。

（三）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金投入时间说明

投资项目	资金使用计划（万元）	资金使用计划（万元）	资金使用计划（万元）	实际资金使用情况（万元）	实际资金使用情况（万元）	实际资金使用情况（万元）	实投数 与计划 数差异
	2000年	2001年	合计	2000年	2001年	合计
1、高技术防缩柔软多功能 绿色染整生产线改造项目	2800	1210	4010	786	3626	4412	+402
2、引进关键设备生产极品 呢绒替代进口面料技术改 造项目	10920	7281	18201	2411	16750	19161	+960
3、建设完善毛纺织品研究 检测中心项目	1374	2061	3435	-	3113	3113	-322
4、引进CAD 服装设计系统 及加工设备提高服装档次 技术改造项目	1368	1554	2922	347	2600	2947	+25
5、完善现代化联网营销体 系项目	652	-	652	203	449	652	-
6、扩大服装生产能力项目	-	934	934	-	934	934	-
7、高科技车间一期工程项 目	-	8300	8300	3833	4467	8300	-
8、补充流动资金	3000	2186	5186	-	5186	5186	-
合 计	-	-	43640	7580	37125	44706	+1066

• 注：①实际投入资金大于募集资金项目，系本公司以自筹资金投入 ②高科技车间一期工程项目原自筹资金建设，后改为募集资金投入

前次募集资金未达到计划进度主要是由于公司募集资金是于2000 年12 月21 日到位，比预计时间晚，所以2000 年资金的实际使用未达到计划进度。 2、前次募集资金使用情况说明

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			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	投 资 项 目	年计划新 增效益	实际测算效益 注2			折 合 年 度比例 注3
			2001 年	2002 年	小计
1	高技术防缩柔软多功能绿 色染整生产线改造项目	918	-	727	727	86.39%
2	引进关键设备生产极品呢绒 替代进口面料技术改造项目	17349	-	2263	2263	14.23%
3	建设完善毛纺织品研究检 测中心项目	635	-	513	513	88.13%
4	引进CAD服装设计系统及加 工设备提高服装档次技术 改造项目	3075	1593	3448	5041	112.13%
5	完善现代化联网营销体系项目	275	352	763	1115	277.45%
6	扩大服装生产能力项目	887	505	1093	1598	123.22%
7	高科技车间一期工程项目 注1	-	-	-	-	-
8	补充流动资金 注1	-	-	-	-	-
合 计		23139	2450	8807	11257	-

• 注：1、高科技车间一期工程项目及补充流动资金为公司前次募集资金项目实施的必要条

• 件，其效益已间接体现在整体业绩里

2、计算各期与2000 年同期相比新增的产量，按新增产量测算新增效益，新增效益按 募集资金投资额分摊至各项目

• 3、折合年度比例=实际测算效益小计÷实际完工月份×12÷年计划新增效益

部分项目未达到预计效益的原因：

由于公司前次募集资金到位时间比预计时间晚，募集资金投资项目于2001 年底 陆续建成，项目建成晚，运行时间短，所以未达到预计效益。

公司前次募集资金项目的效益正逐步显现，预计募集资金投入的项目完全达产 后，除引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目外，其它项目将达到 预计效益。“引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造”项目于1999 年6 月由江苏省工程咨询中心进行可行性分析并出具可行性研究报告，项目实际完工 投产的时间为2001 年12 月,实际投产距出具可行研究报告的时间已逾两年。

该项目未达到预期利润水平原因如下：进行可行性研究时极品呢绒市场处于 供不应求状态，产品售价较高，因此公司对该项目市场需求预测比较乐观，上述 原因使得该项目利润预测过高。项目实际投产后，所处市场发生如下变化：同行 业其他企业也推出了极品呢绒，极品呢绒供给增加，极品呢绒市场成为买方市场， 市场竞争加剧，产品售价较可研时下降40%，产品利润随之大幅度下降，使得该项 目未达到预期利润水平。

“引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目”的投产提高了公司

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呢绒产品的品质与档次，提升了公司呢绒产品的竞争力，同时满足了公司生产高 档西服的原料需求。目前该项目除生产极品呢绒外主要生产高档呢绒，随着公司 服装生产能力的不断增加，在今后的生产经营中，公司将进一步深化产业链的优 势，实现呢绒产品的内部消化，提高附加值。同时，结合市场情况，生产极品呢 绒与高档呢绒等适销对路的呢绒产品，满足国内外客户的需求，以充分发挥该项 目的潜能。

截止2001 年12 月31 日，前次募集资金已使用完毕。通过募集资金的使用，本 公司完善配套了中高档精纺呢绒及服装生产线，扩大了市场营销体系，提高了产品技 术含量、新品开发能力和市场竞争力，为公司进一步发展创造了良好的条件。此外， 服装项目延伸了公司产业链，并成为公司新的利润增长点。待上述投资项目经过投产 期，完全达产后，将进一步促进公司的业绩增长。

本公司董事会认为，截止2002 年12 月31 日，公司前次募集资金已严格按照 招股说明书的承诺和股东大会变更决议使用完毕，使用效果良好。

四、注册会计师对前次募集资金运用的专项报告结论

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字[2003]4 号《关于前次募 集资金使用情况的专项审核报告》，江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司前次 募集资金截止2002 年12 月31 日的使用情况进行了专项审核，并发表意见如下： “经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与此次配股申 报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件 中陈述的内容基本相符。”

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第十五节 股利分配政策

一、税后利润分配政策

（一）本公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配:

1、弥补上一年度的亏损；

• 2、提取法定公积金百分之十；

• 3、提取法定公益金百分之五至百分之十；

• 4、提取任意公积金；

• 5、支付股东股利。

（二）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

（三）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（五）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

二、公司最近三年股利分配情况

2000 年度：2001 年4 月28 日，经公司2000 年度股东大会审议通过，以公司 2000 年末总股本96,700,830 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2 元（含 税），共计分配股利1,934.02 万元。

2001 年度中期：2001 年9 月15 日，经公司2001 年度第三次临时股东大会通 过，公司2001 年中期不进行利润分配，以2001 年6 月30 日的总股本96,700,830 股为基数，按每10 股转增7 股进行资本公积金转增股本。本次转增完成后，公司 股本总额增加至164,391,411 股。

2001 年度：2002 年3 月9 日，经公司2001 年度股东大会审议通过，以2001

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年年末总股本164,391,411 股为基数，向全体股东每10 股送0.5 股，派发0.15 元 现金红利（含税），派发红利总额为10,685,441.72 元，剩余未分配利润结转以后 年度分配。同时以2001 年末总股本164,391,411 股为基数，按每10 股转增2.5 股 进行资本公积金转增股本。方案实施后，公司的总股本增加至21,370.8834 万股。

2002 年度：2003 年2 月23 日，经公司2002 年股东大会审议通过，决定公司 本次不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

本次发行前滚存利润的处理：本次发行前所滚存的利润由发行后的新老股东 共享。

三、公司下一年度股利分配计划

本公司2003 年度拟实行的利润分配政策如下：

1、公司拟在2003 年度分配利润一次；

2、公司2003 年度实现净利润在提取法定公积金和法定公益金后用于股利分 配的比例不少于10%；

• 3、本年度未分配利润用于2003 年度股利分配的比例不少于10%；

• 4、分配主要采用送红股或派现方式，现金股息占股利分配的比例为10％以上；

• 5、具体分配方案将由董事会根据公司实现利润制定预案，提请股东大会批准。

• 公司董事会保留根据实际情况合理调整股利分配政策的权利；

6、2003 年度，公司资本公积金转增股本视公司的实际情况而定，如果转增， 则2003 年转增的次数不多于一次，比例不超过公司资本公积金的30％；

• 7、具体转增方案将由董事会根据公司实际情况制定预案，提请股东大会批准。

• 公司董事会保留根据实际情况合理调整转增方案的权利。

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第十六节 其他重要事项

一、信息披露制度和为投资者服务的计划

根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露基本制度和投资者服 务计划，主要内容如下：

1、责任机构及相关人员

公司负责信息披露事宜和与投资者联系的部门是董事会办公室，主要负责人为 董事会秘书赵志强，对外咨询电话为（0510）6121388-3188。

公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股 东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议 文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 公司章程和上交所上市规则所规定的其他职责；董事会授予的其他职责。

2、股东大会的规定

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并 列明讨论的议题。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知， 延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

3、董事会会议信息披露的规定

公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送 上交所备案。

公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购 和出售资产、上交所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。 4、监事会会议信息披露的规定

公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送上交所备

案，上交所认为有必要披露的，经上交所审查后在指定报刊上公布。

监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及

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发出通知的日期。

5、报告的披露

公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告报告包括年度报告、中期 报告和季度报告，其他报告为临时报告。

公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报 告，并披露中报。在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报 告并披露年报。公司于2001 年9 月起编制季报。

6、公司的通知、公告

公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告方式进行或公司董事确认可以 送达的其他形式发出。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式送出。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送上交所。

公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公共传媒 披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披 露义务。

公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件(文本文件格式) 寄送上交所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。

公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知 上交所。

7、其他事项

公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按上交所上市规则规定的内容 进行披露。

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公司的董事会全体成员必须保证信息内容真实、准确、完整，没有虚假、严重 误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市 场。

二、重要合同

（一）重大经营合同

• 1、产品购销

（1）2002 年11 月15 日，本公司与浙江报喜鸟服饰股份有限公司签订《工矿 产品购销合同》，由本公司向对方供应面料，价款为1,084,000 元，交货时间为2003 年1 月25 号前。

（2）2002 年11 月20 日，本公司与中国银行南通分行工会办公室签订《加工 承揽合同》，由中国银行南通分行工会办公室向本公司订购男女西服，合同总金额 2,556,000 元，交货时间截止到2003 年1 月30 日。

（3）2003 年1 月4 日，本公司与江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司签订《加 工承揽合同》，由江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司向本公司订购男女西服，合同 总金额3,115,000 元，交货时间截止到2003 年春节前。

（4）2003 年5 月13 日，本公司与济南供电公司签订《服装委托加工合同》， 由济南供电公司向本公司订购男女西服，合同总金额3,128,000 元，交货时间截止 到2003 年8 月31 日。

2、委托加工

（1）2000 年1 月1 日，本公司与海澜集团签订《委托加工协议》。协议约定： 海澜集团为本公司优先提供洗毛、制条、纺纱和条染服务，加工费用按国家定价或 可比的当地市场价或推定价格（成本加不超过10%的利润），本公司有权选择条件 更加优惠的第三方提供服务，协议期限为三年，如无相反的表示，协议期满后将自 动续展三年。

（2）2000 年1 月1 日， 本公司与三精纺签订《委托加工协议》。协议约定： 发行人为三精纺精纺呢绒产品提供染整加工服务，加工费用按国家定价或可比的当 地市场价或推定价格（成本加不低于5%、不超过10%的利润），三精纺优先选择本

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公司提供加工服务，本公司根据协议可行使留置权，协议期限为两年，双方如无相 反的表示，协议期满后将自动续展两年。

3、租赁协议

（1）2002 年4 月27 日，本公司与海澜集团签订《仓库租赁协议》。海澜集团 将所拥有的建筑面积为10,737.74 平方米的仓库租赁给本公司作为成品库、半成品 库、原料库、染料库等使用；租赁期限为5 年，自协议生效之日（2002 年7 月1 日）起算；租金标准为每平方米每月4 元，年租金总计为515,411.52 元；协议期 满后，本公司对该仓库有优先承租权。

（2）2000 年1 月31 日，本公司与海澜集团签订《土地租赁协议》。协议约定： 海澜集团将15,725.6 平方米的国有土地使用权租赁给本公司使用，期限50 年，自 2000 年1 月31 日起计算；每年每平方米土地租金为8 元，年土地使用权租金为 125,804.8 元人民币。

（3）2002 年12 月1 日，本公司与江阴恒臣实业有限公司签订《房屋租赁协 议》，根据该协议，发行人将所拥有的建筑面积为12,500 平方米的高科技车间第三 层租赁给江阴恒臣实业有限公司使用，租赁期限为1 年，租金为每年100 万元。 4、商标使用许可及转让协议

（1）2002 年4 月27 日，本公司与海澜集团签订《商标使用许可协议》（修 订）。海澜集团许可本公司在精毛纺产品和服装等产品上使用“朗维高”牌商标， 非经本公司书面同意，海澜集团不得自行使用或许可任何第三方使用“朗维高” 牌 商标；许可使用期限为十年，自本协议生效之日起算，商标使用到期后，海澜集团 保证负责办理商标续展手续并许可本公司继续无偿使用。

（2）2002 年4 月27 日，本公司与海澜集团签订《注册商标转让协议》。海澜 集团将其所拥有的在国家商标局依法注册的“圣凯诺”牌商标全部无偿转让给本 公司，商标注册证号为：第1557537 号、第1565069 号、第1580632 号、第1585244 号、第1637337 号。

(二)重大借款合同

（1）《贷款合同》：2003 年4 月15 日发行人与深圳发展银行南京分行签订， 合同编号：深发宁贷字第20030415001 号。借款金额2,000 万元，借款期限6 个月， 自贷款实际发放之日起开始计算，发放日期以借款借据为准。借款年利率为4.536%， 保证人为海澜集团公司。

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（2）《贷款合同》：2003 年5 月7 日发行人与深圳发展银行南京分行签订，合 同编号：深发宁营贷字第20030507001 号。借款金额5,000 万元，借款期限6 个月， 自贷款实际发放之日起开始计算，发放日期以借款借据为准。借款年利率为4.788%， 保证人为海澜集团公司。

（3）《贷款合同》：2003 年5 月7 日发行人与深圳发展银行南京分行签订，合 同编号：深发宁营贷字第20030507002 号。借款金额3,000 万元，借款期限6 个月， 自贷款实际发放之日起开始计算，发放日期以借款借据为准。借款年利率为4.788%， 保证人为海澜集团公司。

（4）《贷款合同》：2003 年4 月24 日发行人与中国银行江苏省分行签订，合 同编号：D2-2003042403 号。借款金额2,000 万元，借款期限6 个月，自2003 年4 月24 日至2003 年10 月23 日。借款年利率为5.04%，保证人为海澜集团公司。

（5）《借款合同》：2003 年3 月21 日发行人与中国农业银行江阴市支行新桥 办事处签订，合同编号：（10244）农银借字（2003）第0016 号。借款金额3,000 万元，借款期限自2003 年3 月21 日至2003 年10 月21 日，借款利率为年息5.31%， 保证人为海澜集团公司。

（6）《借款合同》：2003 年4 月24 日发行人与中国农业银行江阴市支行新桥 办事处签订，合同编号：（10244）农银借字（2003）第0021 号。借款金额2,000 万元，借款期限自2003 年4 月24 日至2004 年1 月24 日，借款利率为年息5.31%， 保证人为海澜集团公司。

（7）《借款合同》：2003 年1 月15 日发行人与广东发展银行无锡分行（办事 处）签订，合同编号：广银（03）锡（营）003 号。借款金额500 万元，借款期限 9 个月，自2003 年1 月15 日至2003 年10 月15 日，借款年利率为5.841%，保证 人为海澜集团公司。

（8）《借款合同》：2003 年5 月13 日发行人与招商银行江阴支行签订，合同 编号：2003 年贷字第4911030022 号。借款金额3,000 万元，借款期限12 个月， 自2003 年5 月13 日至2004 年5 月13 日，借款利率为年息5.0445%，保证人为海 澜集团公司。

（9）《借款合同》：2003 年2 月12 日发行人与招商银行无锡支行签订，合同 编号：2003 年贷字第11030207 号。借款金额2,000 万元，借款期限12 个月，自 2003 年2 月12 日至2004 年2 月12 日，借款利率为年息5.0445%，保证人为海澜集

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团公司。

（10）《借款合同》：2003 年2 月18 日发行人与无锡市商业银行营业部签订， 合同编号：锡商银（营业部）借合字第2003021801 号。借款金额2,200 万元，借 款期限自2003 年2 月18 日至2004 年2 月17 日，借款利率月息4.8675‰，保证人 为法尔胜集团公司。

（三）其他

（1）2002 年4 月27 日，本公司与海澜集团签订《进口代理协议》，由海澜集 团在其进出口权限许可范围内，代理本公司办理其在生产、经营中所需之进出口业 务。手续费不超过进口合同总价千分之五。协议的有效期为五年。

（2）2000 年1 月1 日，本公司与海澜集团签订《综合服务协议》及补充协议 （该补充协议于2002 年1 月1 日续订）。协议约定：海澜集团向本公司提供水、电、 汽、通讯、员工集体宿舍等服务，价格有国家定价的按国家或地方定价执行，没有 国家或地方定价的，按可比的当地市价执行，没有可比市价的，按推定价格执行， 推定价格为提供服务的实际成本加上不超过5％的利润。

（3）2000 年1 月1 日，本公司与海澜集团签订《避免同业竞争协议》，协议约 定：本公司生产80 支(含本数)以上的高档精纺呢绒，海澜集团生产不超过80 支的 中低档精纺呢绒，海澜集团不得经营任何与本公司业务有或可能有竞争的业务,协 议期限为持续有效。

（4）中国人民保险公司无锡分公司出具的中国人民保险公司财产综合险保险 单，保险单号码：PQZA200232029400000004，出单日期：2001 年12 月31 日。本 公司向该公司投保财产保险综合险，投保标的为固定资产和库存商品，以账面价值 投保，保险金额分别为：311,060,000 元、112,080,000 元，费率分别为1‰和1.5 ‰，总保险金额为423140000 元，总保险费为479,180 元，保险责任期限自2002 年1 月1 日零时起至2003 年2 月28 日二十四时止。

（5）《合资经营江阴汇邦服饰有限公司的合同》，2002 年7 月20 日，本公司与 香港光汉实业有限公司签订，双方共同投资设立江阴汇邦服饰有限公司，注册资本 2,000 万美元（折合人民币约16,600 万元），本公司以人民币折现汇1,500 万美元 出资，占注册资本的75％；香港光汉实业有限公司以港元折现汇500 万美元出资， 占注册资本的25％。合资经营期限为12 年，经一方提议，董事会会议一致通过， 可以在合营期满六个月前向原审批机构申请延长合营期限。本合同经发行人股东大

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会审议通过，须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其授权的审批机构）批 准，自中国证监会核准本公司配股之日起生效。

• （6）《承销协议》，2002 年9 月8 日由本公司与山西证券有限责任公司签订。

三、重大诉讼、仲裁或行政处罚

截止本配股说明书签署日，本公司股东海澜集团、三精纺，控股子公司，以及 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及任何重大诉讼或仲裁事 项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及任何刑事诉讼的情 况。

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第十七节 董事及有关中介机构声明

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发行人董事声明

“本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

全体董事签名：

叶惠丽 杨洪 陶晓华 周建平 赵国英 赵志强 樊剑 沙智慧 曹政宜

凯诺科技股份有限公司

签署日期：二○○三年十二月一十八日

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主承销商声明

本公司已对配股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字：崔学良

法定代表人或授权代表签字：樊廷让

山西证券有限责任公司

签署日期：二○○三年十二月一十八日

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发行人律师事务所声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和 律师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

经办律师签名：杨小龙 罗玉清 律师事务所负责人签名：杨小龙

江苏金禾律师事务所 签署日期：二○○三年十二月一十八日

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承担审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告已 经本所审计，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：郭澳 杨宏斌 会计师事务所负责人签名：余瑞玉 江苏天衡会计师事务所有限公司 签署日期：二○○三年十二月一十八日

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第十八节 附录和备查文件

一、备查文件查阅说明

（一）查阅时间 ：9∶00—11∶00 15∶00—17∶00（节假日除外） （二）查阅地点 ：凯诺科技股份有限公司董事会办公室

地 址：江苏省江阴市新桥镇

联系人：赵志强

联系电话：0510-6121388

信息披露互联网网址：http://www.sse.com.cn

二、备查文件目录

（一）公司章程正本；

• （二）中国证监会核准本次发行的文件；

• （三）与本次发行有关的重大合同；

• （四）承销协议；

• （五）最近三年财务报告及审计报告原件，2003 年半年度报告原件；

• （六）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

• （七）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

• （八）发行人律师为本次配股出具的法律文件；

• （十）其他与本次配股有关的重要文件。

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