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Jun 17, 2002

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**凯诺科技：召开2002年第二次临时股东大会通知

**2002-06-18 05:44   

凯诺科技股份有限公司第二届第二次董事会决议公告

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

本公司第二届董事会第二次会议于2002年6月14日在公司会议室召开,会议应到董事11名,实到10名,独立董事樊剑先生因公出差,委托董事赵志强先生代为出席并行使表决权。会议由董事长叶惠丽女士主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事列席会议。经认真审议,逐项通过以下议案：

一、关于放弃公司2002年公募增发A股发行方案的议案

二、关于公司2002年配股符合配股条件的议案

根据2001年3月28日发布的中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他法律、法规的规定,公司董事会认真对照配股的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行配股的有关规定,具备在2002年实施配股的条件。

三、关于公司2002年配股的具体方案

（一）配售发行股票的类型：人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1元

（三）配股比例及配售股份总额：

公司本次配股以2001年12月31日总股本164,391,411股为基数,按10：3的比例配股,共计可配售股份为49,317,423股。其中法人股股东可配售26,367,423股,社会公众股股东可配售22,950,000股。法人股股东和社会公众股股东的配售部分以现金方式自愿认购；法人股股东的配售数量将征询法人股股东意见。社会公众股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销。

（四）配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

（五）配股价格及定价依据：

配股价格为本公司刊登《配股说明书》前二十个交易日（不含刊登日）公司股票收盘价格平均值的70%-85%.$*(,主要依据：

1、参考本公司股票价格及市盈率状况；

2、本次募集资金投资项目的资金需求量；

3、不低于公司2001年末的每股净资产；

4、与主承销商协商一致的原则。

（六）募集资金拟投资项目：

1、投资约4,092万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目；

2、投资约3,984万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目；

3、投资约12,450万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司,合资生产、经营高品位出口服装产品项目；

4、投资约4,040万元引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技术改造项目。

5、投资约4,100万元引进后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术改造项目

上述项目共需资金约28,666万元,拟全部用本次配股募集资金投入,募集资金不足的部分由公司自筹解决,剩余部分用于补充公司流动资金。

（七）配股有效期：自公司股东大会通过本次配股方案起一年内有效。

（八）授权事宜：提请股东大会授权董事会根据国家有关法律、法规办理与本次配股有关的一切事宜,包括但不限于：

1、具体确定配股价格；

2、制作本次配股申报材料；

3、聘请有关中介机构；

4、取得政府相关部门的批准；

5、依据本次配股实际情况修改公司章程中涉及的股份总额和股权结构等条款；

6、办理工商变更登记手续；

7、签署与本次配股有关的各项文件及合同和本次募集资金投资项目运做过程中的重大合同；

8、根据客观情况对募集资金投向及金额作个别适当的调整；

9、根据各法人股股东承诺的配股情况,确定公司最终的配股数量；

10、办理与配股有关的其他相关事宜；

11、在本次配股募集资金到位之前,根据生产经营的需要,以自筹资金实施本次配股拟投资项目。

该项决议须经股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、关于公司2002年配股募集资金项目及可行性的议案

董事会认为：本次配股的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向,具有可行性和良好的市场发展前景。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,优化产品结构,提高经济效益,增强公司发展后劲。因此公司投资这些项目是十分必要和可行的。

1、本次配股募集资金拟投资项目：

（1）投资约4,092万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目

公司为进一步调整产品结构,提高产品档次和附加值,拟通过引进国际先进生产设备,增加中高档精品服装的生产能力。本项目总投资493万美元（按l：8.30的汇率折合人民币4,092万元,下同）,其中引进设备需用汇352万美元（折合人民币2,922万元）,全部由配股募集资金解决。本项目建设期为1年,项目达产后可年新增利润1,595万元。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）1062号文批准。

（2）投资约3,984万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目

公司拟引进国际先进的服装生产设备,提高产品水平和附加值,增加高档休闲装的生产能力。本项目总投资480万美元（折合人民币3,984万元）,其中引进设备需用汇340万美元（折合人民币2,822万元）,全部由配股募集资金解决。本项目建设期为1年,项目达产后可年新增利润1,498万元。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）1033号文批准。

（3）投资约12,450万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司,合资生产、经营高品位出口服装产品项目

公司拟与香港光汉实业有限公司（以下简称“香港光汉”）合资组建江阴汇邦服饰有限公司（以下简称“汇邦服饰”）。香港光汉成立于1995年2月,主要从事纺织品贸易、进出口毛料、针织织品和服装等纺织品经营业务,与意大利、法国、英国的著名厂家和商家有着良好的合作贸易业务,在国际纺织界具有良好的信誉和地位。汇邦服饰的的投资总额（含流动资金）为2,998万美元,注册资本为2,000万美元。其中,本公司需出资1,500万美元（作为注册资本）,折合人民币12,450万元,占注册资本的75%,全部由配股募集资金解决。香港光汉需出资500万美元,占注册资本的25%。投资总额超出注册资本部分998万美元,由双方按上述出资比例筹资投入,对于该部分出资,公司将通过自筹资金予以解决。汇邦服饰成立后,将通过引进服装生产线生产和销售高档外贸出口服装。本项目建设期1年,项目税后投资回收期约5.64年。

通过中外合资,不仅可以引进国际先进的服装、服饰生产工艺技术和先进的管理机制,而且可以利用香港光汉广泛的贸易渠道,更好地开发适合国际市场的高新产品,有利于提高公司的产品质量档次和知名度,跻身国际市场。

本项目已经江阴市发展计划局澄计投（2002）18号文和江阴市对外贸易经济合作局澄外经资字（2002）5号文批准。

（4）投资约4,040万元引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技术改造项目

本项目拟引进国际先进的面料处理、设计排版、自动裁剪、无张力铺布、领片粘合、缝制、整烫等设备,完善衬衫生产线。本项目新增固定资产投资486.67万美元（折合人民币4,040万元）,本项目建设期为1年,新增固定投资利润率为28.83%。

（5）投资约4,100万元引进后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术改造项目

本项目拟引进整纬机、预缩机、整经机、织造等设备,生产单经单纬轻凉抗皱呢。本项目新增固定资产投资494万美元（折合人民币4,100万元）,本项目建设期1年,项目达产后可年新增利润543.87万元。

上述项目公司合计需投入资金28,666万元,拟以本次配股募集资金投入。

如果公司本次配股募集资金超出预计投资金额,多余资金用于补充流动资金,如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目,差额部分公司将通过自筹解决。

本配股募集资金项目及可行性的议案需经股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

五、关于修改《凯诺科技股份有限公司经理工作细则》的议案

将《凯诺科技股份有限公司经理工作细则》第六章经营权限及其它事项第三十三条：董事会授权总经理在不超过公司最近一期经审计的净资产值10%以内自行订立、变更和终止涉及总金额的重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁等）及自行决定资金运用、对外投资（含兼并控股等资产重组项目）和资产处置；以及自行决定公司与关联人达成的总额低于300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易。但是,超过50万元的对外赠与、超过公司最近一期经审计的净资产值2%以上的风险投资以及对外担保事项,必须由公司董事会或股东大会决定。修改为：董事会授权总经理自行订立、变更和终止涉及总金额不超过公司最近一期经审计的净资产值10%的借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁等合同及自行决定资金运用和资产处置；以及自行决定公司与关联人达成的总额低于300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易。但是,超过50万元的对外赠与、公司所有的对外投资（含兼并控股等资产重组项目）以及所有对外担保事项,必须由公司董事会或股东大会决定。

六、决定召开2002年第二次临时股东大会

（一）会议时间：2002年7月18日上午9：00。

（二）会议地点：江阴市新桥镇公司会议室。

（三）会议内容：

1、审议《关于放弃公司2002年公募增发A股发行方案的议案》。

2、审议《关于公司2002年配股符合配股条件的议案》。

3、审议《关于公司2002年配股的具体方案》。

（1）配售发行股票的类型

（2）每股面值

（3）配股比例及配售股份总额

（4）配售对象

（5）配股价格及定价依据

（6）募集资金拟投资项目

（7）配股有效期

（8）授权事宜

4、审议《关于公司2002年配股募集资金项目及可行性的议案》。

以上第3、4项决议需经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会

二OO二年六月十八日

凯诺科技股份有限公司关于召开2002年第二次临时股东大会通知公告

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第二届董事会

二、会议时间：2002年7月18日上午9：00

三、会议地点：江阴市新桥镇公司会议室

四、会议审议事项：

1、审议《关于放弃公司2002年公募增发A股发行方案的议案》。

2、审议《关于公司2002年配股符合配股条件的议案》。

3、审议《关于公司2002年配股的具体方案》。

（3）配售发行股票的类型

（4）每股面值

（3）配股比例及配售股份总额

（4）配售对象

（5）配股价格及定价依据

（6）募集资金拟投资项目

（7）配股有效期

（8）授权事宜

4、审议《关于公司2002年配股募集资金项目及可行性的议案》。

以上第3、4项决议需经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

五、会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2002年7月8日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）；

3、公司聘请的有证券资格的律师。

六、登记方法：

1、登记时间：2002年7月15日（上午9：00-11：30,下午2：00-5：00）。

2、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室,异地股东可将登记内容邮寄或传真至董事会秘书处。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记；

（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。

七、其他事项

（1）董事会关于前次募集资金使用情况的说明、注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告及设立中外合资江阴汇邦服饰有限公司的对外投资公告刊登在2002年4月30日的《上海证券报》上。

（2）与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

（3）联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室

邮政编码：214426

联系人：赵志强张鸿飞

联系电话：0510-6121388-3001

传真：0510-6126877

八、备查文件目录：董事会决议

特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会

二○○二年六月十八日

附件：

授权委托书

委托人姓名：　　　　委托代理人姓名：

身份证号码：　　　　身份证号码：

股东帐户号：　　　　持股数：

是否具有表决权：是（）否（）

对每一审议事项的意见：同意（）反对（）弃权（）代理人决定（）

委托书签发日期：

委托书有效日期：年月日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

备注：

1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是（）否（）

2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。

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