Hla Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2002

Apr 29, 2002

凯诺科技股份有限公司第一届第十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

• 凯诺科技股份有限公司 以下简称″公司″ 第一届第十六次董事会于 2002 年 4 月 27 日 召开 , 应到会董事 11 人 , 实际到会 11 人 , 会议由董事长叶惠丽女士主持 , 符合《公司法》及公司

章程的规定。公司全体监事列席会议。经过认真审议 , 逐项通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通 知》等有关法律、法规的规定 , 结合本公司的实际情况 , 逐一对公司 2002 年增发新股资格进行 认真的自查。公司董事会认为：公司符合上市公司公开募集增发新股的条件 , 为保证公司可 持续发展 , 决定于 2002 年申请公募增发 A 股。

• 二、逐项审议通过了《公司 2002 年公募增发 A 股发行方案》

• 1 、发行股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股）

• 2 、每股面值：人民币 1.00 元

• 3 、发行数量：本次增发数量不超过 5,800 万股 , 公司董事会提请股东大会授权董事会根

• 据询价结果与主承销商协商确定最终发行数量。

4 、发行对象及发行地区：公司股权登记日登记在册的 A 股股东（以下简称″老股东″） 以及在上海证券交易所开设 A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者（国 家法律、法规禁止者除外）。发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。 5 、发行方式：本次增发拟采用向公众投资者网上询价与向证券投资基金网下询价同时 进行 , 并在一定的发行价格询价区间内采用网上申购和网下申购相结合的累计投标询价的方 式 , 并提请公司 2002 年第一次临时股东大会授权董事会与主承销商根据询价结果协商确定最 终的发行价格；网上的发行数量和网下的发行数量由公司和主承销商根据实际申购情况确定 , 网上、网下可以回拨；本次增发 , 股权登记日在册的公司社会公众股股东可按一定的比例优 先认购。

• 6 、定价方式：本次增发询价上限为《招股意向书》刊登日前二十个交易日公司股票在

• 二级市场上的收盘价平均值与发行前一个交易日收盘价的较低者再乘以一定的折扣率确定。 询价下限按公司经审计后的前一年度全面摊薄的每股收益乘以一定倍数市盈率计算 , 或 按《招股意向书》刊登日前二十个交易日公司股票在二级市场上的收盘价平均值乘以一定的 折扣率计算。

• 7 、募集资金数量： 不超过 5.8 亿元人民币

• 8 、募集资金用途：本次增发新股所募集资金将用于：

• （ 1 ）投资 4,092 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目；

• （ 2 ）投资 3,984 万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目；

• （ 3 ）投资 17,856 万元引进关键设备技术及软件建立企业综合自动化管理网络技术改造 项目；

• （ 4 ）投资 12,450 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司 , 合资生产、经营高品位出口 服装产品项目；

• （ 5 ）投资 6,847.30 万元收购江阴恒臣实业有限公司 94.63% 的股权；

（ 6 ）投资 12,890.13 万元用于热电联产工程改造项目 , 包括：向公司第一大股东海澜集 团公司收购其热电联产车间的全部经营性资产项目以及收购完成后该车间的热电联产二期 改、扩建工程。

收购海澜集团公司热电联产车间属于关联交易 , 关联董事周建平回避了表决；公司全体 独立董事发表了独立意见 , 认为本次关联交易的表决程序严格按照公司董事会议事规则的规 定进行 , 该项交易价格公允 , 未损害公司及全体股东的利益。

预计上述 6 个项目总共需要资金约 58,119 万元人民币。本次发行拟募集资金约 58,000 万元将全部投资用于以上六个项目。本次募集资金不足部分由公司自筹解决；（本项议案须 提交公司 2002 年度第一次临时股东大会逐项审议表决 , 上述项目的具体内容将在《招股意向 书》中予以详尽披露）。

• 9 、增发预案有效期：自 2002 年第一次临时股东大会通过本次增发方案之日起一年内有

• 效。

• 10 、授权事宜：

提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发有关的以下事宜。

• （ 1 ）根据具体情况在股东大会通过的增发方案范围内会同本次发行的主承销商决定本 次发行时机、发行数量、定价方式、最终发行价、发行方式等有关事项。

• （ 2 ）如国家对于增发新股有新的规定 , 授权董事会根据新规定对增发方案进行调整；

• （ 3 ）签署与本次增发有关的各项文件及合同和本次募集资金投资项目运作过程中的重 大合同；

• （ 4 ）根据客观情况对募集资金投向及金额作个别适当的调整；

• （ 5 ）在本次增发完成后 , 对公司章程中注册资本额、普通股总数、股本结构、经营范围 根据增发后的实际情况进行相应的修改 , 并办理工商变更登记；

• （ 6 ）办理与增发新股有关的其他相关事宜。

• （ 7 ）授权自 2002 年第一次临时股东大会通过本次增发方案之日起一年内有效 , 或自股 东大会批准授权之日至根据《公司法》、本公司《公司章程》召开的股东大会作出撤销、更 改本决定之日止。

• 11 、滚存利润的分配：

本次增发后 , 增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。

以上增发决议尚须经股东大会表决后 , 报中国证券监督管理委员会核准。 三、审议通过《关于本次增发新股募集资金使用的可行性报告》

董事会认为：本次增发的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司战略发展方向 , 具有可行性和很好的市场发展前景。上述项目完成后 , 能够进一步提升公司的竞争能力 , 优化 产品结构 , 提高经济效益 , 增强公司发展后劲。因此公司投资上述项目是十分可行的和必要的。 本次增发新股募集资金总额约 58,000 万元 , 拟用于投资以下 6 个项目

• 1 、投资 4,092 万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目

公司为进一步调整产品结构 , 提高产品档次和附加值 , 拟通过引进国际先进的 CAD/CAM 服装设计、打样和生产系统以及 337 台（套）服装生产设备 , 实现年新增 30 万套高档精品西 服、职业服和时装的生产能力。本项目新增固定资产的投资总额为 493 万美元 按 l 8.30 的汇率折合人民币 4,092 万元 , 下同 , 其中引进设备需用汇 352 万美元（折合人民币 2,922 万 元） , 全部由增发募集资金解决。本项目建设期为 1 年 , 项目税后投资回收期 静态 约 4.77 年。 本项目的可行性研究报告已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资 2001 1062 号文批复。 2 、投资 3,984 万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目 公司拟引进国际先进的服装 CAD/CAM 服装设计软件以及 347 台（套）服装生产设备 , 实现年新增各种高档休闲装、女套装 30 万套的生产能力。本项目新增固定资产的投资总额 为 480 万美元 折合人民币 3,984 万元 , 其中引进设备需用汇 340 万美元 折合人民币 2,822 万元 , 全部由增发募集资金解决。本项目建设期为 1 年 , 项目税后投资回收期 静态 约 4.79 年。 本项目的可行性研究报告已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资 2001 1033 号文批复。

• 3 、投资 17,856 万元引进关键设备技术及软件建立企业综合自动化管理网络技术改造项

• 目

本项目的技改方案主要是引进前织和无梭织机、测色配色及自动加液系统、纺织设备专 家系统工作站、质量监控软件包、 SETEX 纺织染整专用软件包等国际先进技术软件及生产 设备；同时建立公司综合自动化管理网络。本项目不仅可扩大公司坯布的加工能力（年生产 高级呢绒 440 万米） , 为后道生产提供优质坯布 , 而且通过综合自动化管理网络的建立 , 可提高 公司产品开发、产品生产、经营管理的整体水平 , 有利于公司建立起全新的现代企业生产模 式。本项目新增固定资产的投资总额为 17,856 万元 含外币 1,689 万美元 , 全部由增发募集资 金解决。本项目建设期为 1 年 , 项目税后投资回收期 静态 约 5.80 年。

本项目的项目建议书已上报国家经济贸易委员会审批。

• 4 、投资 12,450 万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司 , 合资生产、经营高品位出口服

• 装产品项目

公司拟与香港光汉实业有限公司（以下简称″香港光汉″）合资组建江阴汇邦服饰有限 公司（以下简称″合资公司″）。

香港光汉成立于 1995 年 2 月 , 其前身为香港光汉实业公司（成立于 1968 年 9 月） , 香港 光汉主要从事纺织品贸易、进出口毛料、针织织品和服装等纺织品经营业务 , 与意大利、法 国、英国的著名厂家和商家有着良好的合作贸易业务 , 在国际纺织界具有良好的信誉和地位。 合资公司的的投资总额（含流动资金）为 2,998 万美元 , 注册资本占投资总额的 66.72%, 为 2,000 万美元。其中 , 本公司需出资 1,500 万美元（作为注册资本） , 折合人民币 12,450 万 元 , 占注册资本的 75%, 全部由增发募集资金解决。香港光汉需出资 500 万美元 , 占注册资本的 25% 。投资总额超出注册资本部分 998 万美元 , 由双方按上述出资比例筹资投入 , 对于该部分 出资 , 公司将通过自筹资金予以解决。

公司同意与香港光汉签署《合资经营江阴汇邦服饰有限公司合同》。 合资公司成立后 , 将通过引进服装生产线生产和销售高档外贸出口服装。项目初期建设 规模为建设年产 30 万套西服和 30 万件休闲装的生产线以及相应的配套公用工程和辅助设施 , 同时预留至少扩建到年产 100 万套西服、 50 万件休闲装、 200 万件衬衫和 100 万条西裤的生 产规模。合资公司的产品将 100% 外销。

本项目完成后 , 项目税后投资回收期 静态 约 10.06 年。

通过中外合资 , 不仅可以引进国际先进的服装、服饰生产工艺技术和先进的管理机制 , 而 且可以利用香港光汉广泛的贸易渠道 , 更好地开发适合国际市场的高新产品 , 有利于提高公司 的产品质量档次和知名度 , 跻身国际市场。

本项目的项目建议书已经江阴市发展计划局澄计投 2001 89 号文和江阴市对外贸易 经济合作局澄外经资字 2001 161 号文批复。

有关本项目的对外投资公告详见附件。

• 5 、投资 6,847.30 万元收购江阴恒臣实业有限公司 94.63% 的股权

江阴恒臣实业有限公司（以下简称″恒臣实业″ 成立于 2001 年 8 月 24 日 , 注册地位于 江阴市滨江开发区文化东路 38 号 , 法定代表人盛正祥 , 公司目前的注册资本为 7,080 万元 , 其中 , 江阴市新桥镇投资有限公司（以下简称″新桥投资）拥有 94.63% 的股权 , 盛正祥拥有 5.37% 的股权 , 恒臣实业的经营范围包括：生产服装、针纺织品、毛纱线等。截止 2002 年 3 月 31 日 , 恒臣实业经审计后的总资产为 76,451,506.50 元 , 净资产为 71,999,916.96 元。 2001 年度实 现净利润 958,017.95 元 ,2002 年 1-3 月实现净利润 241,899.01 元。 2002 年 4 月 27 日本公司 与新桥投资签署了《股权转让协议》。双方约定：本次增发募集资金到位后 , 本公司将按照恒 臣实业 2002 年 3 月 31 日经评估确认后的净资产值 7,235.87 万元的 94.63% 对应的价值 6,847.30 万元为作价基准 , 收购新桥投资所持有的恒臣实业的全部股权。本次股权收购资金为

6847.30 万元 , 全部由增发募集资金解决。

同时 , 该《股权转让协议》还约定：以公司支付股权转让价款之日为股权转让的基准日。 股权转让基准日之前形成的恒臣实业的滚存利润 , 由公司与恒臣实业的另一自然人股东共同 享有 , 新桥投资对此利润不得主张权利。如果截止股权转让基准日恒臣实业发生亏损的 , 新桥 投资同意公司有权直接在支付的股权转让价款中做相应的冲抵。股权转让基准日之前恒臣实 业的或有负债如果在股权转让基准日之后形成实际负债 , 新桥投资应承担因此造成的一切损 失。

有关本次股权收购的恒臣实业的审计报告摘要、评估报告摘要及资产收购公告详见附 件。

6 、投资 12,890.13 万元用于热电联产工程改造项目

根据公司近期的发展规划 , 公司拟对部分生产设备进行较大规模的技术改造 , 进一步扩大 公司面料、服装的生产能力。因此 , 公司的生产经营对供电、供汽的需求将大大增加 , 为了解 决公司电、汽供应紧张的问题 , 降低企业生产成本 , 增强产品的市场竞争力 , 提高企业的经济效 益 , 同时为了减少关联交易 , 优化资产结构 , 公司拟投资热电联产工程改造项目 , 本项目由以下 两个部分组成：

（ 1 ）投资 7,940.13 万元收购海澜集团公司热电联产车间全部经营性资产

热电联产车间是海澜集团公司所有的电能和热能产、供部门。该热电工程于 2001 年 6 月开工建设 , 实际总投资为 7,992.06 万元 , 主体工程于 2001 年 12 月竣工 ,2002 年 1 月 15 日成 功并网发电。目前该热电联产车间的发电机总装机容量为 6MW, 年设计供电量为 3,060 万千 瓦；同时 , 该热电联产车间拥有 35T/H 循环硫化床锅炉 2 台 , 年供汽能力为 64.8 万吉焦。

本次收购金额 , 经与海澜集团公司协议商定 , 以江苏中天资产评估事务所有限公司评估并 经江阴市新桥镇集体资产管理委员会确认的资产评估价值为基础收购价 , 并扣除资产评估基 准日至该资产交付日前一天累计折旧金额 , 该资产的折旧率以收购双方所在地税务部门认定 的为准。

经江苏中天资产评估事务所有限公司评估（苏中资评报字 2002 第 34 号） , 并经江阴市 新桥镇集体资产管理委员会新桥镇（集）字第 26 号文确认 , 本次拟收购的热电联产车间的全 部经营性资产的评估值为 7,940.13 万元（评估基准日为 2002 年 1 月 31 日） , 本次收购资金 全部由增发募集资金解决。

本项收购属关联交易 , 该议案已于 2002 年 4 月 25 日先行提交公司独立董事审议通过。 本次董事会中 , 关联方董事回避了对该事项的表决 , 公司全体独立董事发表了独立意见 , 认为 本次关联交易的表决程序合法有效 , 该项交易价格公允对公司及全体股东是公平的 , 未损害公 司和其他股东的利益。

• 有关该收购项目的资产评估报告书摘要、独立财务顾问报告、关联交易公告详见附件。 （ 2 ）投资 4,950 万元用于热电联产二期改、扩建工程

上述收购完成后 , 公司根据实际的生产发展需要 , 拟在原热电联产车间生产规模的基础上 实施热电联产的二期改、扩建工程 , 投资估算范围包括热电联产车间技改各主要工艺系统、 配套生产工程及相应的送变电配套工程、热网工程等。本期改扩建工程总投资为 4,950 万元 , 全部由增发募集资金解决。本项目的建设期为 1 年。

本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸电力 2002 510 号文批准。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

• 1 、前次募集资金数额和资金到位时间

经中国证监会证监发行字 2000 170 号文批准 , 公司于 2000 年 12 月 14 日通过上海 证券交易所 , 以上网定价方式发行 4500 万股 , 发行价格为 9.98 元 / 股 , 共募集资金 44910 万元 , 扣除各项费用 1260 万元后 , 实际收到货币资金 43650 万元。截止 2000 年 12 月 21 日 , 上述资

金全部到位 , 并由江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡验字 2000 70 号验资报告予以验证。 2 、资金管理情况

本公司依据《企业会计制度》在公司内部建立了比较完善的财务管理制度 , 特别是资金 的管理和使用有严格的制度和审批程序 , 资金集中存放 , 严格控制 , 资金的使用均需分管副总 经理或总经理批准。

• 3 、前次募集资金的使用情况

• （ 1 ）公司前次《招股说明书》中对募集资金用途的承诺

单位：万元 序号 拟 投 资 项 目 拟投资金额 1 高技术防缩柔软多功能绿色染整生产线改造项目 4010

2 多组份新型面料技术改造项目 4008

• 3 引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目 18201

• 4 建设完善毛纺织品研究检测中心项目 3435

• 5 建立新产品开发与信息网络中心项目 2898

• 6 引进 CAD 服装设计系统及加工设备提高服装档次技术改造项目 2922

• 7 完善现代化联网营销体系项目 2990 8 补充流动资金 5186

• 合计 43650 注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币。

• （ 2 ）募集资金投向的变更情况

公司募集资金到位后 , 由于市场发生较大变化 , 原有部分投资项目已不适应市场发展变化 的要求。为此 , 公司于 2001 年 5 月 29 日召开了公司第一届第十一次董事会会议。董事会本 着实事求是的精神 , 经过慎重研究 , 决定适当调整公司经营战略 , 对部分募集资金项目进行变 更。

A 、针对完善现代化联网营销体系项目 , 公司已投入 652 万元 , 公司现有营销网络已基本 满足公司经营需要 , 继续增加对该项目的投入 , 将不能最大效率地获得收益或预期效果 , 故剩 余资金不再投入该项目。本项目变更投向涉及募集资金 2338 万元。

B 、针对多组份新型面料技术改造项目及建立新产品开发与信息中心项目 , 根据公司研究 开发新产品的实力和市场发展的变化 , 决定改变对上述两项目的投资 , 将有限的资金投入到产 出更加大 , 运用更合理的其他项目中去。本项目变更投向涉及募集资金 6902 万元。 以上三个项目涉及的募集资金合计 9240 万元 , 根据公司经营发展的需要 , 现变更为投资 以下项目：

A 、投资 934 万元用于扩大服装生产能力项目建设

该项目是在公司募集资金投向项目 -- 引进 CAD 服装设计系统及加工设备提高服装档次 技术改造项目的基础上进一步扩大公司服装生产能力 , 实现规模经济。该项目已经江阴市经 济委员会澄经改（ 2000 ） 220 号文批准。

B 、投资 8300 万元用于公司高科技车间一期工程项目建设

-- 公司高科技车间工程为公司募集资金投向的三个项目 高技术防缩柔软多功能绿色染 整工艺技改项目、引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技改项目及建设完善毛纺检测中 心项目实施的配套工程。该项目已经苏计高技发（ 2001 ） 678 号文批准。

以上募集资金调整方案的董事会决议公告刊登于 2001 年 5 月 31 日的《上海证券报》。 该方案业已经 2001 年 6 月 30 日召开的公司 2001 年度第二次临时股东大会通过 , 股东大会决 议公告刊登于 2001 年 7 月 3 日的《上海证券报》。此外 , 公司刊登于 2001 年 8 月 15 日《上 海证券报》的 2001 年度中期报告摘要中也对上述事项进行了详细披露。

（ 3 ）前次募集资金实际使用情况 公司前次发行股票共实际募集资金 43650 万元 , 各项目实际投资进度情况如下： 单位：万元

序号 投 资 项 目 计划投 实际投 资金额 资金额

• 1 高技术防缩柔软多功能绿色染整生产线改造项目 4010 4412

• 2 引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目 18201 19161.36

• 3 建设完善毛纺织品研究检测中心项目 3435 3112.84 4 引进 CAD 服装设计系统及加工设备提高服装档次技术改造项目 2922 2947.35

• 5 完善现代化联网营销体系项目 652 652 6 扩大服装生产能力项目 934 934

• 7 高科技车间一期工程项目 8300 8300

• 8 补充流动资金 5186 5186

• 合计 43640 44705.55 注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币。

通过募集资金的使用 , 公司基本完成了关键设备的技术改造 , 完善配套了公司生产高档精 纺呢绒和高档职业装的生产能力 , 形成了从面料到服装的产业链 , 提高了公司产品的科技含 量、新产品的研发能力和市场竞争能力 , 其经济效益在本年度已逐渐体现 , 今后将成为公司新 的利润增长点。

本公司董事会认为 , 截止 2001 年 12 月 31 日 , 公司前次募集资金已严格按照招股说明书的 承诺和股东大会变更决议要求使用完毕 , 使用程序符合国家法律、法规 , 使用后提高了公司的 整体盈利能力和抗风险能力 , 产生了良好的经济效益。由于公司前次募集资金投资项目未单 独核算 , 截止 2002 年 3 月 31 日审计截止日 , 公司前次募集资金经测算产生经济效益如下： 单位：万元

序号 投 资 项 目 计划投 实际 投 实现 资金额 资金 额 效益

• 1 高技术防缩柔软多功能绿色染整生产线改造项目 4010 4412

• 257.67

	2	引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目	引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目	引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目	引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目	引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目	引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目	引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目	引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目	引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目	引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目		18201	19161.36	19161.36
1102.83
	3	建设完善毛纺织品研究检测中心项目													3435
3112.84		180.02
	4	引进CAD 服装设计系统及加工设备提高服装档次技术改造项目2922												2947.35
2673.39
		5	完	善	现	代	化	联	网	营	销	体	系	项	目
652	652	37.75
	6	扩大服装生产能力项目											934		934
847.18
	7	高科技车间一期工程项目											8300		8300
注2
	8	补充流动资金											5186		5186
注2

目

合计 43640 44705.55 5098.84

• 注： 1 、以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币。

• 2 、高科技车间一期工程项目及补充流动资金为公司前次募集资金项目实施的必要条件 ,

• 其效益已间接体现在整体业绩里。

• 五、审议通过《关于本次收购海澜集团公司热电联产车间资产的关联交易和同业竞争的 议案》

收购海澜集团公司热电联产车间后 , 公司将向海澜集团公司租赁该资产占用的土地 , 向海 澜集团公司供应电、汽。与会董事（关联董事周建平回避了表决）同意公司与海澜集团公司 签署相应的关联交易协议。

董事会认为：本次收购海澜集团公司热电联产车间的关联交易有利于公司的长远发展 , 不会使公司丧失独立性。董事会保证本次资产收购及其产生的关联交易符合公司最大利益 , 且不会损害非关联股东的利益和产生同业竞争。董事会承诺：本公司一旦增发成功并完成资 产收购 , 将进一步规范运作 , 健全公司法人治理结构 , 与海澜集团公司在人员、资产、财务上分 开。具体措施为：根据″三分开″的原则及时完成相关资产的过户手续；根据需要将原来的 生产经营管理人员经考核合格后办理相关人事手续 , 进入本公司人员不在海澜集团公司兼

• 职；将该等资产纳入本公司的财务、生产及营销体系之内；努力杜绝关联公司占用本公司资

• 金、不及时结算关联交易款项等违规行为 , 并采取相应的措施进一步减少关联交易。

• 公司独立董事对该项关联交易表示同意。

• 六、审议通过了《进一步规范关联交易的议案》

为进一步规范关联交易 , 公司董事会审议通过了：

• 1 、终止与海澜集团公司签署的《办公房屋租赁协议》；

• 2 、修改公司与海澜集团公司签署的《商标使用许可协议》 , 本公司无偿使用海澜集团公

• 司的″朗维高″牌注册商标 , 期限为十年；

• 3 、与海澜集团公司签署《商标转让协议》 , 无偿受让海澜集团公司所有的″圣凯诺″牌

• 注册商标；

• 4 、与海澜集团公司续签《进口代理协议》 , 委托集团公司代理进口羊毛、毛条等原材料 ,

• 进口代理手续费不超过进口代理合同金额的千分之五。

海澜集团公司的关联董事周建平回避了关联交易的表决 , 公司独立董事对上述关联交易 事项表示同意。

七、决定于 2002 年 5 月 31 日上午 9 ： 00 在公司会议室召开公司 2002 年度第一次临时 股东大会 , 审议以上事项以及第一届董事会、监事会换届事项。 特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○二年四月三十日

凯诺科技股份有限公司第一届第十一次监事会决议公告

凯诺科技股份有限公司第一届第十一次监事会于 2002 年 4 月 27 日召开 , 应到监事 3 人 , 实到监事 3 人 , 符合公司法及公司章程有关规定 , 会议由监事会召集人何莹主持 , 会议审 议通过以下事项：

一、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》；

二、审议通过《公司 2002 年公募增发 A 股发行方案》；

三、审议通过《关于本次收购海澜集团公司热电车间资产的关联交易和同业竞争的 议案》；

四、审议通过《进一步规范关联交易的议案》。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定 , 对以上方案及董事会履行诚信义务情 况进行了监督 , 监事会认为：

以上关联交易定价合理 , 程序规范 , 不存在法律障碍 , 对全体股东是公平的 , 没有发现 内幕交易 , 没有损害公司利益及股东利益 , 公司董事会并已聘请具有证券业从业资格的会 计师事务所、资产评估事务所、独立财务顾问对有关事宜进行认证并出具了意见。 监事会成员列席了公司董事会第一届十六次会议 , 监事会认为与会董事在审议、表决 时 , 履行了诚信义务 , 关联董事进行了回避 , 董事会决议合法有效。 特此公告

凯诺科技股份有限公司监事会 二○○二年四月三十日

凯诺科技股份有限公司关于召开 2002 年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

• ●会议召开时间： 2002 年 5 月 31 日上午 9 ： 00

• ●会议召开地点：江阴市新桥镇凯诺科技股份有限公司会议室

• ●重大提案：

• 1 、公司董事会换届选举的议案（董事候选人逐项表决）

• 2 、公司监事会换届选举的议案（监事候选人逐项表决）

• 3 、公司符合增发新股条件的议案

• 4 、公司 2002 年公募增发 A 股发行方案

• 5 、关于本次增发新股募集资金使用的可行性报告

• 6 、关于前次募集资金使用情况的说明

• 7 、关于本次收购海澜集团公司热电联产车间资产的关联交易和同业竞争的议

• 案

• 8 、进一步规范关联交易的议案

• 一、召开会议基本情况

• 1 、会议召集人：公司第一届董事会

• 2 、会议召开的日期和时间： 2002 年 5 月 31 日上午 9 ： 00

• 3 、会议地点：公司会议室

• 二、会议审议事项

• 1 、公司董事会换届选举的议案

• 2 、公司监事会换届选举的议案

• 3 、公司符合增发新股条件的议案

• 4 、公司 2002 年公募增发 A 股发行方案

• A 、关于发行股票种类；

• B 、关于发行股票面值；

• C 、关于发行股票数量；

• D 、关于发行股票发行对象及发行地区；

• E 、关于股票发行方式；

• F 、关于发行股票定价方式；

• G 、关于发行股票募集资金数额；

• H 、关于发行股票募集资金用途；

• I 、关于发行股票预案有效期；

• J 、关于发行股票对董事会授权；

• K 、关于滚存利润的分配。

• 5 、关于本次增发新股募集资金使用的可行性报告

• 6 、关于前次募集资金使用情况的说明

• 7 、关于本次收购海澜集团公司热电联产车间资产的关联交易和同业竞争的议

• 案

• 8 、进一步规范关联交易的议案

• 三、会议出席对象

• 1 、公司董事、监事及高级管理人员；

• 2 、 2002 年 5 月 17 日下午收市后 , 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

• 司登记在册的本公司股东；

• 3 、公司聘请的有证券律师资格的律师

• 四、登记方法

1 、登记时间： 2002 年 5 月 28 日上午 9 00-11 30, 下午 14 00-16 00

• 2 、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室

• 3 、登记方式：

• （ 1 ）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

• （ 2 ）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委 托书和出席人身份证办理登记；

• （ 3 ）异地股东可用信函或传真方式登记；

• （ 4 ）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、 上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（ 4 ）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司 董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的 , 授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证 , 并与委托书一并送达公司董事会办公室。

• 五、其他事项

• 1 、与会股东食宿及交通费用自理 , 会期半天。

2 、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室 邮政编码： 214426 联系人：赵志强 张鸿飞 联系电话： 0510-6121388-3001 传真： 0510-6126877 六、备查文件目录：董事会决议 凯诺科技股份有限公司董事会 二○○二年四月三十日 附件 授权委托书

委托人姓名： 委托代理人姓名： 身份证号码： 身份证号码： 股东帐户卡号： 持股数： 是否具有表决权：是（ ）否（ ） 对每一审议事项的意见：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）代理人决定（ ） 委托书签发日期： 委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日 委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）： 备注： 1 、如果股东不作具体指示 , 代理人是否可以按自己意图表决：是（ ） 否（ ） 2 、如对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见 , 请在委托书中另 外说明

凯诺科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见

凯诺科技股份有限公司董事会：

公司拟增发新股并运用部分募集资金收购公司第一大股东海澜集团公司热电 联产车间的经营性资产 , 收购价格在该资产的评估值基础上扣除相应的折旧确定 , 在募集资金到位后支付价款。该项资产收购后 , 公司将租赁该资产占用的海澜集团 公司的土地 , 并向海澜集团公司供应电、汽。同时 , 为进一步减少和规范关联交易 , 公司准备： 1 、终止与海澜集团公司签署的《办公房屋租赁协议》； 2 、修改公司与 海澜集团公司签署的《商标许可协议》 , 公司将无偿使用海澜集团公司所有的″朗 维高″牌注册商标； 3 、与海澜集团公司签署《商标转让协议》 , 无偿受让海澜集团 公司所有的″圣凯诺″牌注册商标； 4 、与海澜集团公司续签《进口代理协议》。 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定 , 做为公司的独立董事 , 本人阅读了有关的项目可行性报告、资产评 估报告、合同草案等资料 , 经审慎判断 , 本人发表意见如下：

上述关联交易系依据市场化原则进行 , 有关交易的价格确定及其他主要事项对 关联双方公平合理 , 未损害公司和股东的利益。本人同意将上述关联交易提交公司 董事会进行审议。 独立董事：樊剑 2002 年 4 月 25 日

凯诺科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见

凯诺科技股份有限公司董事会：

公司拟增发新股并运用部分募集资金收购公司第一大股东海澜集团公司热电 联产车间的经营性资产 , 收购价格在该资产的评估值基础上扣除相应的折旧确定 , 在募集资金到位后支付价款。该项资产收购后 , 公司将租赁该资产占用的海澜集团 公司的土地 , 并向海澜集团公司供应电、汽。同时 , 为进一步减少和规范关联交易 , 公司准备： 1 、终止与海澜集团公司签署的《办公房屋租赁协议》； 2 、修改公司与 海澜集团公司签署的《商标许可协议》 , 公司将无偿使用海澜集团公司所有的″朗 维高″牌注册商标； 3 、与海澜集团公司签署《商标转让协议》 , 无偿受让海澜集团 公司所有的″圣凯诺″牌注册商标； 4 、与海澜集团公司续签《进口代理协议》。 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》的有关规定 , 做为公司的独立董事 , 本人阅读了有关的项目可行性报告、资产评 估报告、合同草案等资料 , 经审慎判断 , 本人发表意见如下：

上述关联交易系依据市场化原则进行 , 有关交易的价格确定及其他主要事项对 关联双方公平合理 , 未损害公司和股东的利益。本人同意将上述关联交易提交公司 董事会进行审议。

独立董事：沙智慧 2002 年 4 月 25 日

凯诺科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

凯诺科技股份有限公司拟增发新股并运用所募集的资金收购海澜集团公司热 电联产车间全部经营性资产。现将有关事项公告如下：

一、 交易概述

2002 年 4 月 27 日 , 公司与海澜集团公司就收购海澜集团公司热电联产车间全 部经营性资产事宜 , 在江苏省江阴市新桥镇签署了《资产收购协议》。根据《上海证 券交易所股票上市规则》规定 , 海澜集团公司作为公司的第一大股东 , 属公司关联方 , 本次交易构成了关联交易。

公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可并同意提交 2002 年 4 月 27 日召开的公司第一届第十六次董事会会议进行审议和表决 , 表决时公司一名关联董 事按规定予以回避 , 公司十名非关联董事一致通过了该议案。

海澜集团公司拟出售热电联产车间资产业已得到其主管部门江阴市新桥镇集 体资产管理委员会的批准。

本次关联交易的金额超过了 3000 万元。根据规定 , 此项交易尚须获得 2002 年 第一次临时股东大会的批准 , 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。

江苏中天资产评估事务所有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估 , 并 出具了″苏中资评报字（ 2002 ） 34 号″《资产评估报告书》。

二、 关联方介绍

关联方海澜集团公司（前身是三毛集团公司）成立于 1994 年 4 月 23 日 , 住所 在江阴市新桥镇 , 为集体所有制企业 , 法定代表人周建平 , 注册资本 11000 万元。 2002 年 1 月 28 日变更为现名并进行了名称变更登记。海澜集团公司主营业务范围为： 精粗纺呢绒 , 毛纱线 , 羊毛衫 , 服装 , 毛针织品 , 丝织品 , 皮制品 , 工艺品（不含金银饰品） 制造；洗毛 , 染整 , 鞋 , 袜；销售：纺织原料（不含棉花） , 金属材料 , 建筑材料 , 装潢材 料 , 纺机配件 , 机械电器 , 五金玻璃；出口企业生产的呢绒 , 毛纱 , 服装（国家组织统一 联合经营的 16 种出口商品外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料 , 机械设备 , 仪器仪表及零配件、进口羊毛（国家实行核定经营的 14 种进口商品除外） , 资本运 作 , 资产管理；集团内部供电、供汽。

海澜集团公司目前直接持有凯诺科技 28.56% 股份（截至 2002 年 3 月 31 日） , 为公司的第一大股东。

三、关联交易标的基本情况

公司本次收购的资产为海澜集团公司热电联产车间的全部经营性资产 , 均为房 屋建筑物和机器设备等固定资产 , 其中：房屋建筑物类 26 项 , 房屋建筑面积 9449.40

平方米 , 构筑物及其他辅助设施 12 项 , 管道和沟漕 1 项；设备类共 124 项 , 电子设备 5 项 , 机器设备 119 项。在拟收购的全部资产上无设定担保、抵押、质押及其他任 何限制转让的情况 , 无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议 事项。海澜集团公司热电联产车间经苏经贸电力（ 2001 ） 543 号文批准于 2001 年 6 月由海澜集团公司投资开工建设 , 实际总投资为 7992.06 万元。主体工程于 2001 年 12 月竣工 ,2002 年 1 月 15 日成功并网发电。目前该热电联产车间的发电机总装 机容量为 6MW, 年设计供电量 3060 万千瓦；同时 , 该热电联产车间拥有 35 吨 / 小时 循环硫化床锅炉 2 座 , 年供汽能力 64.8 万吉焦。所供电力、蒸汽除海澜集团公司及 其下属企业使用外还出售给其他单位。

本次关联交易标的经具有证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司 评估 , 评估基准日为 2002 年 1 月 31 日 , 按重置成本法进行评估。本次交易资产的评 估价值房屋建筑物为 2798.67 万元、机器设备为 5141.46 万元 , 资产总计为 7940.13 万元。评估前后无较大增值或减值。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次交易的主要内容：

• 1 、本次交易资产出让方海澜集团公司与资产受让方凯诺科技股份有限公司于

• 2002 年 4 月 27 日在江阴市新桥镇签署了《资产收购协议》。

• 2 、交易标的为海澜集团公司热电联产车间全部经营性资产。

3 、本次交易的定价：经交易双方平等协商 , 确定本次交易金额以有权部门（江 阴市新桥镇集体资产管理委员会）确认的该资产的评估价值为基础收购价 , 扣除该 资产自评估基准日至该资产交付日前一天的折旧金额 , 该资产的折旧率以甲乙双方 所在地税务部门认定的为准。

4 、交易结算方式：在增发新股完成募集资金到位后的十日内 , 转让方交付出售 的资产及协议规定的全部相关文件；在增发新股完成募集资金到位后的十日内受 让方支付全部价款。

• 5 、交易生效条件：本次交易金额超过了 3000 万元 , 根据《上海证券交易所股

• 票上市规则》规定 , 此项交易尚须获得公司股东大会的批准；协议在公司股东大会 决议通过后并自公司的增发新股申请得到证监会核准之日起生效。

五、本次交易所涉及收购资产的其他安排

本次交易完成后将与海澜集团公司发生土地租赁、供电、供汽的关联交易 , 即 , 海澜集团公司将收购资产所占土地的使用权租赁给公司；公司将向海澜集团公司 按照市场公允价格提供电和汽。

本次收购资产完成后将按照有关法律、法规和规章、政策的要求 , 进一步规范 运作 , 健全公司法人治理结构 , 与海澜集团公司在人员、资产、财务上分开。具体实 施为：根据三分开的原则及时完成相关资产的过户手续；根据需要将原来的生产 经营管理人员经考核符合标准后办理相关人事手续 , 进入公司人员不在海澜集团公 司兼职；将该等资产纳入公司的财务、生产及营销体系之内；收购后努力杜绝关 联公司占用本公司资金、不及时结算关联交易款项等违规行为。

六、关联交易的目的以及对公司的影响情况

由于公司生产经营的需要 , 公司每年向海澜集团公司采购电力、蒸汽 , 在电、汽 的需求方面对海澜集团公司存在较大的依赖性 , 同时产生了大量的关联交易。根据 公司近期的发展规划 , 公司拟对部分生产设备进行较大规模的技术改造 , 进一步扩 大公司面料、服装的生产能力 , 对电、汽的需求还将进一步增加。通过本次收购 , 将使公司的运作更加独立 , 解决资产完整性问题 , 尽可能减少关联交易 , 并同时解决

公司进一步发展所产生的电、汽供应紧张问题 , 尽可能降低企业生产成本 , 增强产品 的市场竞争力 , 提高企业的经营效益；同时 , 热电联产车间纳入公司之后 , 也可为该车 间二期改、扩建工程项目提供坚实的资金保障。 公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责 , 认为本次关联交易有利于公司及全 体股东。

七、独立董事意见 公司全体独立董事发表了独立意见 , 认为本次关联交易的表决程序严格按照公 司董事会议事规则的规定进行 , 该项交易价格公允对公司及全体股东是公平的 , 该 项关联交易未损害公司和其他股东的利益。

八、独立财务顾问意见 公司聘请的上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司作为独立财务顾问 , 就本次 关联交易出具了独立财务顾问报告 , 认为本次关联交易符合相关法规、准则的要求 , 并严格按照关联交易的有关规定履行程序；本次关联交易遵循了公开、公平、公 正的原则 , 对全体股东公平合理。

九、备查文件目录

• 1 、 公司第一届第十六次董事会会议决议；

• 2 、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3 、公司第一届第十一次监事会会议决议；

• 4 、资产收购协议；

• 5 、资产评估报告书；

6 、独立财务顾问报告。 凯诺科技股份有限公司董事会 二○○二年四月三十日

凯诺科技股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司拟运用增发新股募集资金收购江阴市新桥镇投资有限公司持有的江阴 恒臣实业有限公司的股权 , 现将有关事项公告如下：

一、交易概述

2002 年 4 月 27 日 , 本公司与江阴市新桥镇投资有限公司（以下简称″投资公 司″）签署了《股权转让协议》 , 本公司拟运用增发新股募集资金收购投资公司持 有的江阴恒臣实业有限公司（以下简称″恒臣实业″）的 94.63% 的股权 , 收购价格 以该股权经评估确认后的净资产值为作价基准 , 在此基础上由交易双方协商确定。 该项股权收购不构成关联交易。

本公司第一届十六次董事会审议批准了该项股权收购 , 参加会议的十一名董事 （包括独立董事）均表示同意。恒臣实业股东会、投资公司股东会均批准了该项 股权转让。该项股权收购将提交本公司股东大会审议。

二、交易对方当事人情况

江阴市新桥镇投资有限公司成立于 1998 年 3 月 20 日 , 企业性质：有限责任公 司 , 注册地：江阴市新桥镇 , 法定代表人：吴贯一 , 注册资本： 3000 万元 , 经营范围： 对种养殖业 , 加工业 , 纺织化纤 , 机电冶金 , 化工建材 , 交通能源 , 基础设施的投资开发 等。

投资公司近三年主营业务发展良好 , 截止到 2001 年底 , 总资产 80072 万元 , 净资 产为 72204 万元。

投资公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面不存在关联关系。

投资公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

本公司该项收购的标的是投资公司持有的恒臣实业的股权。 该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况 , 也不存在涉 及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

恒臣实业的其他股东已放弃优先受让权。

恒臣实业成立于 2001 年 8 月 24 日 , 注册地点：江阴市滨江开发区文化东路 38 号 , 法定代表人盛正祥。 2002 年增资完成后恒臣实业的注册资本为 7080 万元 , 股东 为投资公司与自然人盛正祥 , 其中 , 投资公司出资 6700 万元 , 占恒臣实业注册资本的 94.63% ；盛正祥出资 380 万元 , 占恒臣实业注册资本的 5.37% 。

恒臣实业的主营业务为：生产服装、针纺织品、毛纱线；销售纺织原料（不 含棉花） , 工艺品（不含金银饰品） , 金属材料 , 装潢材料（不含油漆涂料） , 纺机配 件 , 机械电器 , 五金玻璃 , 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营来 料加工和″三来一补″业务。

具有从事证券业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司对恒臣实业进行了 审计 , 根据其出具的天衡审字（ 2002 ） 11 号审计报告 , 恒臣实业最近一年及最近一期 的主要财务数据如下：

单位：元 2001 年 12 月 31 日 2002 年 3 月 31 日 资产总额 56414362.45 76451506.50 负债总额 4656344.50 4451589.54 应收帐款 4668483.98 2607277.19 或有事项涉及的总额 净资产 51758017.95 71999916.96 恒臣实业 2001 年业务收入 4267936.52 元 , 业务利润 1429877.53 元 , 净利润 958017.95 元；恒臣实业 2002 年 1-3 季度业务收入 5913962.49 元 , 业务利润 361043.30 元 , 净利润 241899.01 元。

具有从事证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对该项资产进行 了评估 , 并出具了苏中评报字（ 2002 ）第 33 号资产评估报告 , 评估基准日为 2002 年 3 月 31 日 , 评估方法为重置成本法。投资公司持有的恒臣实业 94.63% 的股权评估 前帐面值为 6813.35 万元 , 评估值为 6847.30 万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

• 1 、定价情况及交易金额：以经资产评估的净资产值作为计价依据 , 确定该项股

• 权转让的价款为 6847.30 万元。

• 2 、支付方式：本公司增发新股成功募集资金到位后的十日之内以现金方式全

• 额一次性付清。

• 3 、交付时间：本公司增发新股成功募集资金到位后的十日之内。

• 4 、股权转让基准日：本公司支付股权转让价款之日。

• 5 、合同的生效条件、时间：合同自本公司股东大会决议通过并经中国证券监

• 督管理委员会核准本公司增发新股之日起生效。

6 、股权转让之前对恒臣实业的管理：本公司将采取派出相关人员对恒臣实业 的经营、财务和资产进行监督等措施 , 投资公司承诺不实施任何影响该股权转让及 损害恒臣实业权益的行为。

六、收购资产的目的和对公司的影响

面对中国加入 WTO, 公司将坚定不移地做强做大纺织、服装主业 , 受让恒臣实 业股权符合公司的发展战略 , 也有利于公司产品链的延伸及综合效益的发挥。股权 收购完成后 , 将大大增强公司主营业务的竞争力 , 推动公司主业的发展。

七、备查文件目录

• 1 、一届十六次董事会决议及经董事签字的会议记录；

• 2 、《股权转让协议》；

• 3 、恒臣实业审计报告；

• 4 、恒臣实业评估报告；

• 5 、江阴恒臣实业有限公司营业执照。

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○二年四月三十日

凯诺科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司拟与香港光汉实业有限公司共同设立中外合资经营企业 , 现将有关事项 公告如下：

一、对外投资概述

本公司与香港光汉实业有限公司于 2002 年 4 月 27 日在江阴市签署了《合资 经营江阴汇邦服饰有限公司合同》 , 根据该合同 , 江阴汇邦服饰有限公司的注册资本 为人民币 16600 万元（折合 2000 万美元） , 总投资额为 24883.4 万元（折合 2998 万美元）。该投资未构成关联交易。

本公司董事会已于 2002 年 4 月 27 日作出决议 , 出席会议的 11 名董事一致同意 进行该项投资。该项投资合同的生效还需经本公司股东大会批准 , 以及中华人民共 和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准。

二、投资合同主体介绍

投资协议的主体为本公司与香港光汉实业有限公司。香港光汉实业有限公司 是依香港″公司条例″注册的有限公司 , 注册地址：中国香港九龙荔枝角青山道 700 号时运中心 8 楼 1 室 , 法定代表人：吴秀琼 , 登记证号码： 10810924-000-02-01-0, 主营业务：纺织品贸易、进出口毛料、针织织品和服装等纺织品经营业务等。 三、投资标的的基本内容

拟设立的中外合资经营企业江阴汇邦服饰有限公司（英文名称： jiangyin huibang garments co.,ltd ）的基本情况如下：

• 1 、出资人：香港光汉实业有限公司与本公司作为出资人 , 共同设立。

• 2 、注册资本及投资总额：江阴汇邦服饰有限公司的注册资本为人民币 16600

• 万元（折合 2000 万美元） , 投资总额为人民币 24883.4 万元（折合 2998 万美元）。

3 、出资方式：本公司投资规模为： 18662.55 万元 , 其中以人民币折现汇 1500 万美元投入（按 l 8.30 的汇率折合人民币 12450 万元 , 作注册资本金 , 占注册资本 的 75%, 本公司拟以增发新股募集的资金投入） , 以人民币 6212.55 万元投入（作项 目基础建设和流动资金 , 本公司拟以自有资金投入）。

香港光汉实业有限公司投资规模为： 6220.85 万元 , 以港元折现汇 500 万美元投 入（作注册资本金 , 占注册资本的 25% ） , 以港元折人民币 2070.85 万元投入（作项 目基础建设和流动资金）。该公司拟以自有资金进行投资。

• 4 、出资期限：本合同生效后双方按其出资比例在 12 个月内分批投入。

• 5 、注册地址：中国江苏省江阴市新桥镇。

• 6 、经营范围：生产销售各类服装服饰产品。

• 7 、经营期限：江阴汇邦服饰有限公司的经营期限为 12 年；出资人提议 , 董事

• 会会议一致通过后 , 可以在合营期满六个月前向中华人民共和国对外贸易经济合作 部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

• 8 、公司管理体制及运作方式：

• （ 1 ）公司设董事会。

• （ 2 ）董事会由 5 名董事组成 , 其中本公司委派 4 名 , 香港光汉实业有限公司委 派 1 名 , 董事长由本公司委派。

• （ 3 ）设总经理 1 名 , 首任由本公司推荐 , 由董事会聘任。其他高级管理人员的 聘任由董事会决定。

• 四、对外投资合同的主要内容：

• 1 、对外投资合同中关于投资标的基本情况的约定见上条内容。

• 2 、合同的生效条件及时间：本合同在本公司股东大会批准后 , 经中华人民共和

• 国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准并经中国证券监督管理委员 会核准本公司增发新股之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

凯诺科技股份有限公司关于公布资产评估报告、审计报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第一届十六次董事会决定拟以部分增发新股募集资金收购海澜集团公 司热电联产车间的经营性资产 , 受让江阴市新桥镇投资有限公司持有的江阴恒臣实 业有限公司的股权 , 并提交于 2002 年 5 月 31 日召开的 2002 年度第一次临时股东大 会审议。

江苏中天资产评估事务所有限公司对拟收购的海澜集团公司热电联产车间的 资产进行了评估 , 出具了资产评估报告（苏中资评报字（ 2002 ）第 34 号）；江苏中 天资产评估事务所有限公司对拟受让的江阴恒臣实业有限公司的股权进行了评估 , 出具了资产评估报告（苏中资评报字（ 2002 ）第 33 号）；江苏天衡会计师事务所 有限公司对江阴恒臣实业有限公司进行了审计 , 出具了审计报告（天衡审字（ 2002 ） 11 号）。

根据有关法律法规的规定 , 现将资产评估报告、审计报告予以公告。

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○二年四月三十日

凯诺科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、前次募集资金数额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字【 2000 】 170 号《关于核准奥德臣实业 股份有限公司公开发行股票的通知》 , 本公司于 2000 年 12 月 14 日通过上海证券交 易所以上网定价方式发行人民币普通股 4500 万股 , 每股发行价格 9.98 元 , 共募集资 金 44910 万元 , 扣除发行费用 1260 万元后 , 实际募集资金 43650 万元 , 已于 2000 年 12 月 21 日全部到位 , 并经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（ 2000 ） 70 号验资报告验证。

二、前次募集资金使用情况 1 、公司前次《招股说明书》中对募集资金用途的承诺 单位：万元

序号拟投资项目拟投资金额

1 高技术防缩柔软多功能绿色染整生产线改造项目 4010

2 多组份新型面料技术改造项目 4008

3 引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目 18201

4 建设完善毛纺织品研究检测中心项目 3435

5 建立新产品开发与信息网络中心项目 2898

6 引进 CAD 服装设计系统及加工设备提高服装档次技术改造项目 2922

7 完善现代化联网营销体系项目 2990

8 补充流动资金 5186

合计 43650

注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币。

2 、募集资金投向的变更情况 公司募集资金到位后 , 由于市场发生较大变化 , 原有部分投资项目已不适应市 场发展变化的要求。为此 , 公司于 2001 年 5 月 29 日召开了公司第一届第十一次董 事会会议。董事会本着实事求是的精神 , 经过慎重研究 , 决定适当调整公司经营战略 , 对部分募集资金项目进行变更。

（ 1 ）针对完善现代化联网营销体系项目 , 公司已投入 652 万元 , 公司现有营销 网络已基本满足公司经营需要 , 继续增加对该项目的投入 , 将不能最大效率地获得 收益或预期效果 , 故剩余资金不再投入该项目。本项目变更投向涉及募集资金 2338 万元。

（ 2 ）针对多组份新型面料技术改造项目及建立新产品开发与信息中心项目 , 根据公司研究开发新产品的实力和市场发展的变化 , 决定改变对上述两项目的投资 , 将有限的资金投入到产出更加大 , 运用更合理的其他项目中去。本项目变更投向涉 及募集资金 6902 万元。

以上三个项目涉及的募集资金合计 9240 万元 , 根据公司经营发展的需要 , 现变 更为投资以下项目：

（ 1 ）投资 934 万元用于扩大服装生产能力项目建设 该项目是在公司募集资金投向项目 -- 引进 CAD 服装设计系统及加工设备提高 服装档次技术改造项目的基础上进一步扩大公司服装生产能力 , 实现规模经济。该

项目已经江阴市经济委员会澄经改【 2000 】 220 号文批准。

（ 2 ）投资 8300 万元用于公司高科技车间一期工程项目建设 -- 公司高科技车间工程为公司募集资金投向的三个项目 高技术防缩柔软多功 能绿色染整工艺技改项目、引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技改项目及 建设完善毛纺检测中心项目实施的配套工程。该项目已经苏计高技发【 2001 】 678 号文批准。

以上募集资金调整方案的董事会决议公告刊登于 2001 年 5 月 31 日的《上海 证券报》。该方案业已经 2001 年 6 月 30 日召开的公司 2001 年度第二次临时股东 大会通过 , 股东大会决议公告刊登于 2001 年 7 月 3 日的《上海证券报》。此外 , 公司 刊登于 2001 年 8 月 15 日《上海证券报》的 2001 年度中期报告摘要中也对上述事 项进行了详细披露。

3 、前次募集资金实际使用情况 公司前次发行股票共实际募集资金 43650 万元 , 各项目实际投资进度情况如 下： 单位：万元 序号投资项目计划投实际投 资金额资金额

1 高技术防缩柔软多功能绿色染整生产线改造项目 40104412

2 引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目 1820119161.36

3 建设完善毛纺织品研究检测中心项目 34353112.84

4 引进 CAD 服装设计系统及加工设备提高服装档次技术改造项目

29222947.35

5 完善现代化联网营销体系项目 652652

• 6 扩大服装生产能力项目 934934

• 7 高科技车间一期工程项目 83008300

• 8 补充流动资金 51865186

合计 4364044705.55

注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币。

通过募集资金的使用 , 公司基本完成了关键设备的技术改造 , 完善配套了公司 生产高档精纺呢绒和高档职业装的生产能力 , 形成了从面料到服装的产业链 , 提高 了公司产品的科技含量、新产品的研发能力和市场竞争能力 , 其经济效益在本年度 已逐渐体现 , 今后将成为公司新的利润增长点。

本公司董事会认为 , 截止 2001 年 12 月 31 日 , 公司前次募集资金已严格按照招 股说明书的承诺和股东大会变更决议要求使用完毕 , 使用程序符合国家法律、法规 , 使用后提高了公司的整体盈利能力和抗风险能力 , 产生了良好的经济效益。由于公 司前次募集资金投资项目未单独核算 , 截止 2002 年 3 月 31 日审计截止日 , 公司前次 募集资金经测算产生的经济效益如下：

单位：万元 序号投资项目计划投实际投实现 资金额资金额效益

1 高技术防缩柔软多功能绿色染整生产线改造项目 40104412257.67 2 引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目 1820119161.361102.83

• 3 建设完善毛纺织品研究检测中心项目 34353112.84180.02

4 引进 CAD 服装设计系统及加工设备提高服装档次技术改造项目 29222947.352673.39

• 5 完善现代化联网营销体系项目 65265237.75

• 6 扩大服装生产能力项目 934934847.18

• 7 高科技车间一期工程项目 83008300 注 2

• 8 补充流动资金 51865186 注 2

• 合计 4364044705.555098.84

注： 1 、以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币。

• 2 、高科技车间一期工程项目及补充流动资金为公司前次募集资金项目实施的

• 必要条件 , 其效益已间接体现在整体业绩里。

凯诺科技股份有限公司董事会

二○○二年四月二十七日

附件一：上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司关于凯诺科技股份有限公司 资产收购的关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明 , 以下简称在本报告中的含义如下： 凯诺科技（或上市公司、公司）：指凯诺科技股份有限公司 海澜集团：指海澜集团公司 上交所：指上海证券交易所

本次资产收购：指凯诺科技拟收购海澜集团公司的热电联产车间全部经营性 资产 评估机构：指江苏中天资产评估事务所有限公司 本独立财务顾问：指上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司 元：指人民币元

二、绪言

受凯诺科技的委托 , 上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司担任本次交易的独 立财务顾问 , 向凯诺科技全体股东出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问本着诚 信、尽责的精神 , 遵循公开、公平、公正的原则 , 对本次交易发表意见。本报告依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规则 , 以及凯诺科技与海澜集团于 2002 年 4 月 27 日 签署的《资产收购协议》、凯诺科技关于本次关联交易的董事会决议、评估报告等 相关资料而制作。

同时 , 本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本次交易的交易双方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具报 告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性 , 并对该等资料的真实性、准 确性、完整性和及时性承担全部责任。

（二）报告人未参与本次关联交易事项相关条款的磋商与谈判 , 仅就本次关联 交易基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见。

（三）本报告不构成对凯诺科技的任何投资建议或意见 , 对投资者根据本报告 作出的任何投资决策可能产生的风险 , 本独立财务顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读凯诺科技董事会发布的关于 本次交易的全部公告及其他公开披露信息。

（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告 中列载的信息 , 以作为本报告的补充或修改 , 或者对本报告作任何解释或者说明。

• 三、假设前提

• 1 、现行法律法规无重大变化；

• 2 、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 3 、交易双方提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 4 、交易双方所签署的协议合法有效 , 且协议能够正常履行；

• 5 、凯诺科技的经营决策不出现重大失误 , 公司的长期发展战略不出现重大调

• 整；

• 6 、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

• 四、本次关联交易有关当事人的基本情况及其关联关系说明 （一）凯诺科技股份有限公司

1 、基本情况 住所：江苏省江阴市新桥镇 法定代表人：叶惠丽女士 注册资本： 213,708,834 元 企业类型：上市公司

主营业务范围：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发及销售；环保高 新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）；精纺 呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）制造、 销售 , 经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的 技术转让给其他企业所生产的产品等。

• 2 、公司简介

凯诺科技的前身为奥德臣实业股份有限公司 , 奥德臣实业股份有限公司的前身 为成立于 1997 年 1 月 8 日的江阴奥德臣精品面料服饰有限公司。成立时注册资本 为 13,000,000 元 , 由三毛集团公司和江阴市第三精毛纺厂（其前身为江阴市新桥第 三毛纺厂）共同投资。

1999 年 3 月 , 江阴奥德臣精品面料服饰有限公司实施增资扩股 , 原股东三毛集 团公司和江阴市第三精毛纺厂各以实物资产增资 , 同时 , 新增加江阴市振华绒织厂、 江阴市协力毛纺织厂、江阴三毛销售有限公司三个法人股股东。增资后 , 江阴奥德 臣精品面料服饰有限公司以在原公司的部分权益（未分配利润及盈余公积）转增 股本 , 注册资本增加至 51,700,830 元。

1999 年 6 月 4 日 , 经江苏省人民政府批准 , 江阴奥德臣精品面料服饰有限公司获 准依法变更为奥德臣实业股份有限公司 , 按审计确认的净资产 51,700,830 元以 1 ： 1 的比例折？ 1,700,830 股股份。 1999 年 6 月 15 日 , 江苏省工商行政管理局为公司核 发了企业法人营业执照。

根据中国证监会证监发行字［ 2000 ］ 170 号文件 , 公司于 2000 年 12 月 14 日面 向社会公众公开发行人民币普通股 4500 万股。 2000 年 12 月 28 日 , 奥德臣实业股 份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。经公司 2001 年度第一次临时股东大 会决议通过 , 江苏省工商行政管理局登记核准 , 自 2001 年 3 月 13 日起 , 原奥德臣实业 股份有限公司正式更名为″凯诺科技股份有限公司″。经公司申请并经上交所批 准 , 自 2001 年 3 月 22 日起 , 公司在上交所挂牌上市的股票简称为″凯诺科技″。 经公司 2001 年 9 月 15 日召开的 2001 年第三次临时股东大会决议 , 凯诺科技向 全体股东以 10 ： 7 比例进行资本公积金转增股本；经公司 2002 年 3 月 9 日召开的 2001 年度股东大会决议 , 凯诺科技向全体股东每 10 股送 0.5 股转增 2.5 股。目前公 司股本总数为 213,708,834 股。

（二）海澜集团公司 1 、基本情况 住所：江苏省江阴市新桥镇 法定代表人：周建平先生 注册资本： 1.1 亿元人民币 企业类型：集体企业

主营业务范围：精粗纺呢绒 , 毛纱线 , 羊毛衫 , 服装 , 毛针织品 , 丝织品 , 皮制品 , 工艺 品（不含金银饰品）制造；洗毛 , 染整 , 鞋 , 袜；销售：纺织原料（不含棉花） , 金属 材料 , 建筑材料 , 装潢材料 , 纺机配件 , 机械电器 , 五金玻璃；出口企业生产的呢绒 , 毛纱 , 服装等。

2 、公司简介

海澜集团公司前身为三毛集团公司 , 成立于 1994 年 4 月 , 是中国毛纺业首家国 家重点高新技术企业、全国特大型精纺呢绒生产企业之一 , 主要从事毛纱线、精粗 纺呢绒的生产经营。

（三）有关关联关系的说明

由于海澜集团目前直接持有凯诺科技 28.56% 股份（截至 2002 年 3 月 31 日） , 因而凯诺科技与海澜集团之间的资产收购交易构成关联交易。

五、本次关联交易的情况

（一）本次交易的动因

为解决海澜集团及所属公司用电、用汽问题 , 经苏经贸电力（ 2001 ） 543 号文 批准 , 海澜集团投资建造了热电联产车间。而根据海澜热电联产车间投产后的销售 统计 , 该车间生产的电力有 45% 、蒸气有 70% 系出售给上市公司 , 由此在供电、供汽 方面上市公司对海澜集团存在较大的依赖性 , 同时产生了大量的关联交易。

另一方面 , 根据公司近期的发展规划 , 公司拟对部分生产设备进行较大规模的 技术改造 , 进一步扩大公司面料、服装的生产能力。因此 , 对供电、供汽的需求还将 进一步增加。

为了使上市公司的运作更加独立 , 解决资产完整性问题 , 尽可能减少关联交易 , 并同时解决公司进一步发展所产生的电、汽供应紧张问题 , 尽可能降低企业生产成 本 , 增强产品的市场竞争力 , 提高企业的经营效益 , 公司决定以现金收购海澜集团热 电联产车间全部经营性资产。

（二）本次交易的主要内容

根据凯诺科技与海澜集团签定的《资产收购协议》 , 凯诺科技以增发募集的资 金收购海澜集团热电联产车间全部经营性资产 , 根据有权部门确认的该资产的评估 值扣除该资产自评估基准日至资产交付日前一天的累计折旧金额确定交易价格 , 该 资产的折旧率以上述双方所在地税务部门认定的为准。收购完成后热电联产车间 所占用的土地由凯诺科技向海澜集团租赁使用。为确保热电生产的连续性 , 对于与 热电生产有关的原材料 , 凯诺科技将根据资产交付日前一天经上述双方盘点确认后 的原材料的实际数量 , 以市场公允价向海澜集团收购。

（三）本次交易标的基本情况

海澜热电车间经苏经贸电力（ 2001 ） 543 号文批准于 2001 年 6 月由海澜集团 投资开工建设 , 实际总投资为 7992.06 万元。主体工程于 2001 年 12 月竣工 ,2002 年 1 月 15 日成功并网发电。目前该热电联产车间的发电机总装机容量为 6MW, 年设 计供电量 3060 万千瓦；同时 , 该热电联产车间拥有 35 吨 / 小时循环硫化床锅炉 2 座 , 年供汽能力 64.8 万吉焦。所供蒸汽除海澜集团及其所属企业使用外出售给其他单

位 , 所供电力除海澜集团和下属企业使用外剩余部分目前上网。

（四）本次交易的有关过程

凯诺科技与海澜集团于 2002 年 4 月 27 日签署了《资产收购协议》。协议规定： 上述协议在凯诺科技股东大会决议通过后并自凯诺科技的增发新股申请得到证监 会核准之日起生效。

（五）本次交易的定价及依据

此交易以经江阴市新桥镇集体资产管理委员会确认的江苏中天资产评估事务 所有限公司出具的《凯诺科技股份有限公司资产收购资产评估报告书》（苏中资评 报字（ 2002 ）第 34 号）的评估结果作为定价基础 , 在双方友好协商的基础上 , 根据 评估值扣除评估基准日至资产交付日前一天上述资产的累计折旧额确定交易价格 , 该资产的折旧率以上述双方所在地税务部门认定的为准。

（六）支付方式

本项交易金额凯诺科技在增发新股完成募集资金到位后的十日内向海澜集团 支付。

六、独立财务顾问意见

本报告旨在就本次关联交易对全体股东是否公平、合理作出独立、客观、公 正的评价。

（一）假设前提

本报告的有关分析以下述主要假设为前提：

• 1 、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2 、与本次交易有关的审计报告和评估报告客观真实；

• 3 、现行法律法规和政策无重大变化；

• 4 、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 5 、本次关联交易不存在其他障碍 , 能够如期完成；

• 7 、凯诺科技所处行业无重大变化 , 其经营决策不出现重大失误 , 公司的长期发

• 展战略不出现重大调整；

• 8 、无其他不可抗力造成的重大不利影响

• （二）独立财务顾问意见

在上述假设前提成立的情况下 , 我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、公 正的原则 , 对全体股东公平合理。

• 1 、对本次交易合法性的评价

①凯诺科技已于 2002 年 4 月 27 日召开第一届董事会第十六次会议审议通过 了本次关联交易的议案。该公司关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则 （ 2001 修订本）》的有关规定 , 对关联交易事项回避表决。本次关联交易尚需在公 司 2002 年第一次临时股东大会上审议通过。

②凯诺科技已于 2002 年 4 月 27 日召开第一届监事会第十一次会议对上述议 案进行了审查监督并发表意见。

③凯诺科技独立董事出具了关于关联交易事项的独立董事意见。

④海澜集团的上级单位江阴市新桥镇集体资产管理委员会已于 2002 年 1 月 21 日出文同意了本次关联交易。

⑤本次关联交易符合相关法规、准则的要求 , 并严格按照关联交易的有关规定 履行程序。

• 2 、对本次交易公允性的评价

本次收购的资产经江苏中天资产评估事务所有限公司对标的进行资产评估 , 评

估值 7940.13 万元人民币 , 客观体现了该资产在评估基准日的公允价值 , 并已得到相 应资产管理部门江阴市新桥镇集体资产管理委员会的确认。本次交易根据该评估 值扣除该资产自评估基准日至资产交付日前一天的累计折旧金额确定交易价格 , 凯 诺科技及其中小投资者利益没有受到损害。

• 3 、对本次交易合理性的评价

本次收购上市公司生产所必备的供电、供汽设施 , 保证了公司资产的完整性 , 并减少了关联交易 , 使公司的生产、经营更加独立；同时能够较好地解决公司进一 步发展所产生的电、汽供应紧张问题（公司在本次收购完成后拟根据实际发展需 要 , 在原热电车间生产规模的基础上实施热电联产的二期改、扩建工程） , 尽可能降 低企业生产成本 , 增强产品的市场竞争力 , 提高企业的经营效益。

七、特别提醒投资者关注的事项

• 1 、本次关联交易的有关决定尚需经公司股东大会批准并自凯诺科技的增发新

• 股申请得到证监会核准之日起方具法律效力；

• 2 、本报告不构成对凯诺科技的任何投资建议或意见 , 对投资者根据本报告作出

• 的任何投资决策可能产生的风险 , 本独立财务顾问不承担任何责任；

• 3 、股票的股价不仅取决于企业的经营情况 , 而且受利率、汇率、通货膨胀、国

• 家股市管理法规政策等各方面因素的影响 , 因此投资凯诺科技的收益和风险并存 , 广大投资者应进行理性分析和理性投资。

八、备查文件

• 1 、凯诺科技《公司章程》；

• 2 、凯诺科技与海澜集团于 2002 年 4 月 27 日签署的《资产收购协议》；

• 3 、凯诺科技关于本次关联交易的公告；

• 4 、凯诺科技关于本次关联交易的董事会决议；

• 5 、凯诺科技关于本次关联交易的监事会决议；

• 6 、海澜集团公司的上级单位江阴市新桥镇集体资产管理委员会关于同意本次

• 关联交易的批复；

• 7 、凯诺科技独立董事出具的关于关联交易事项的独立董事意见；

• 8 、评估报告苏中资评报字（ 2002 ）第 34 号。

附件二： 江阴恒臣实业有限公司 资产评估报告书 苏中资评报字（ 2002 ）第 33 号 摘要

江苏中天资产评估事务所有限公司接受凯诺科技股份有限公司的委托 , 根据国 家有关资产评估的规定 , 本着客观、独立、公正、科学的原则对江阴市新桥镇投资 有限公司投资的江阴恒臣实业有限公司 94.63% 的股权进行了评估 , 本次评估目的 是为凯诺科技股份有限公司拟收购江阴市新桥镇投资有限公司拥有的江阴恒臣实 业有限公司 94.63% 的股权提供参考价值依据。评估基准日为 2002 年 3 月 31 日。 评估范围及评估对象为江阴市新桥镇投资有限公司拥有的 94.63% 的股权以及因此 涉及的江阴恒臣实业有限公司的整体资产。本公司评估人员按照必要的评估程序 对委托评估的资产以及所涉及范围的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询 证 , 对各类资产主要采用重置成本法进行评估 , 对委估资产以及所涉及范围的资产 和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映 , 并出具了资产评估报告 书。现将评估结果报告如下：

江阴市新桥镇投资有限公司金额单位：人民币万元 项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率 % ABCD ＝ C-BE ＝（ C-B ） /B 100% 江阴恒臣实业有 16813.356813.356847.3033.950.50 限公司 94.63% 的 股权 因对江阴市新桥镇投资有限公司 94.63% 的股权进行评估而涉及的江阴恒臣实 业有限公司整体资产评估结果如下：

江阴恒臣实业有限公司金额单位：人民币万元 项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率（ % ） ABCD ＝ C-BE ＝ D/B 100% 流动资产 4322.804322.804355.1932.390.75 长期投资 固定资产 3322.353322.353325.843.490.11 其中：在建工程 287.12287.12287.12 建筑物 设备 3035.233035.233038.723.490.11

无形资产 其他资产 资产总计 7645.157645.157681.0335.880.47 流动负债 445.16445.16445.160.000.00 长期负债 负债总计 445.16445.16445.160.000.00 净资产 7199.997199.997235.8735.880.50 小数点后保留两位小数

该评估报告的有效期为 1 年 , 即自 2002 年 3 月 31 日至 2003 年 3 月 30 日止。 本报告仅为凯诺科技股份有限公司拟收购江阴市新桥镇投资有限公司拥有的 江阴恒臣实业有限公司 94.63% 的股权提供参考价值依据 , 不能移作他用。 以上内容摘自资产评估报告书 , 欲了解本评估项目的全面情况 , 请认真阅读资 产评估报告书全文。 评估机构法定代表人：何宜华 中国注册资产评估师：潘雄伟 臧国锋 江苏中天资产评估事务所有限公司 中国·江苏

二○○二年四月二十四日

附件三：凯诺科技股份有限公司资产收购资产评估报告书苏中资评报字 （ 2002 ）第 34 号

摘要

江苏中天资产评估事务所有限公司接受凯诺科技股份有限公司的委托 , 根据国 家有关资产评估的规定 , 本着客观、独立、公正、科学的原则 , 对凯诺科技股份有限 公司拟收购海澜集团公司的部分资产进行评估 , 本次评估目的是为凯诺科技股份有 限公司拟收购海澜集团公司的部分资产提供参考价值依据。评估基准日为 2002 年 1 月 31 日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘 查、市场调查与询证 , 对委估的资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反

映 , 并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：

资产占有单位：海澜集团公司金额单位：人民币万元 项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值 固定资产 其中：建筑物 2798.672798.67 设备 5141.465141.46 资产总计： 7940.137940.13 小数点后保留两位小数 本次评估的房产权证尚在办理之中。 该评估报告的有效期为 1 年 , 即自 2002 年 1 月 31 日至 2003 年 1 月 30 日止。 以上内容摘自资产评估报告书 , 欲了解本评估项目的全面情况 , 请认真阅读资 产评估报告书全文。

评估机构法定代表人：何宜华 中国注册资产评估师：潘雄伟臧国锋 江苏中天资产评估事务所有限公司 中国·江苏 二○○二年四月二十四日

附件四：关于募集资金使用情况的专项审核报告 天衡专字（ 2002 ） 27 号凯诺科技股份有限公司董事会：

我所接受贵公司委托 , 根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理 办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求 , 对贵公司截止 2002 年 3 月 31 日的前次募集资金投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供 真实、合法和完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言等 , 我们的责 任是在进行了审慎调查后 , 根据在审核过程中所取得的材料而发表审核意见。在审 核过程中 , 我们参照《中国注册会计师独立审计准则》规定的原则 , 结合贵公司的实 际情况 , 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

一、前次募集资金的数额和资金到位情况：

经中国证券监督管理委员会证监发行字【 2000 】 170 号《关于核准奥德臣实业 股份有限公司公开发行股票的通知》 , 贵公司于 2000 年 12 月 14 日通过上海证券交 易所以上网定价方式发行人民币普通股 4500 万股 , 每股发行价格 9.98 元 , 共募集资 金 44910 万元 , 扣除发行费用 1260 万元后 , 实际募集资金 43650 万元 , 已于 2000 年 12 月 21 日全部到位 , 并由江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（ 2000 ） 70 号验资报告验证。

二、前次募集资金的计划使用情况：

• 1 、贵公司 2000 年 12 月 13 日公告的《奥德臣实业股份有限公司招股说明书》

• 中对募集资金使用的承诺如下：

单位：万元

序号拟投资项目拟投资金额

• 1 高技术防缩柔软多功能绿色染整生产线改造项目 4010

• 2 多组份新型面料技术改造项目 4008

• 3 引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目 18201

• 4 建设完善毛纺织品研究检测中心项目 3435

• 5 建立新产品开发与信息网络中心项目 2898

• 6 引进 CAD 服装设计系统及加工设备提高服装档次技术改造项目 2922

• 7 完善现代化联网营销体系项目 2990

• 8 补充流动资金 5186

合计 43650

注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币。

• 2 、募集资金投向的变更情况：

贵公司募集资金到位后 , 由于市场发生较大变化 , 原有部分投资项目已不适应 市场发展变化的要求。贵公司于 2001 年 5 月 29 日召开了公司第一届第十一次董 事会会议 , 对部分募集资金项目进行变更如下：

（ 1 ）完善现代化联网营销体系项目 , 贵公司已投入 652 万元 , 剩余资金不再投 入该项目 , 本项目变更投向涉及募集资金 2338 万元。

（ 2 ）多组份新型面料技术改造项目及建立新产品开发与信息中心项目 , 贵公司 根据研究开发新产品的实力和市场发展的变化 , 决定改变对上述两项目的投资 , 将 有限的资金投入到产出更加大 , 运用更合理的其他项目中去 , 本项目变更投向涉及 募集资金 6906 万元。

以上三个项目涉及的募集资金合计 9244 万元 , 贵公司根据经营发展的需要 , 变 更投资以下项目：

（ 1 ）投资 934 万元用于扩大服装生产能力项目建设

该项目是在贵公司募集资金投向项目 -- 引进 CAD 服装设计系统及加工设备提 高服装档次技术改造项目的基础上进一步扩大公司服装生产能力 , 实现规模经济。 该项目已经江阴市经济委员会澄经改【 2000 】 220 号文批准。

• （ 2 ）投资 8300 万元用于公司高科技车间一期工程项目建设

-- 贵公司高科技车间工程为公司募集资金投向的三个项目 高技术防缩柔软多 功能绿色染整工艺技改项目、引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技改项目 及建设完善毛纺检测中心项目实施的配套工程。该项目已经苏计高技发【 2001 】 678 号文批准。

以上募集资金调整方案的董事会决议公告刊登于 2001 年 5 月 31 日的《上海 证券报》。该方案业经 2001 年 6 月 30 日召开的贵公司 2001 年度第二次临时股东 大会通过 , 股东大会决议公告刊登于 2001 年 7 月 3 日的《上海证券报》。此外 , 贵公 司刊登于 2001 年 8 月 15 日《上海证券报》的 2001 年度中期报告摘要中也对上述 事项进行了详细披露。

二、前次募集资金实际使用情况

经审核 , 贵公司前次募集资金的实际使用情况如下： 单位：万元 序号投资项目计划投 2000 年 2001 年实际投资实投数与计 资金额投入金额投入金额金额合计划数差异

• 1 高技术防缩柔软多功能绿色染整生产线改造项目 4010786.113625.894412 ＋

402

2 引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目 182012411.5516749.8119161.36 ＋ 960.36

• 3 建设完善毛纺织品研究检测中心项目 34353112.843112.84-322.16

• 4 引进 CAD 服装设计系统及加工设备提高服装档次技术改造项目

• 2922346.592600.762947.35 ＋ 25.35

• 5 完善现代化联网营销体系项目 652203.26448.74652

• 6 扩大服装生产能力项目 934934934

• 7 高科技车间一期工程项目 83003832.734467.278300

• 8 补充流动资金 518651865186

• 合计 436407580.2437125.3144705.55 ＋ 1065.55

备注：（ 1 ）以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币。

• （ 2 ）实际投入资金大于募集资金项目 , 系贵公司以自筹资金投入。

• （ 3 ）公司 2001 年投入数中 , 有 21,164.95 万元期末挂在建工程 ,2002 年 1 月转 固定资产。

• （ 4 ）由于公司募集资金项目未单独核算 , 其产生的效益体现在公司总体效益增 长中。

四、审核意见

经审核 , 我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与此次增发 新股申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息 披露文件中陈述的内容基本相符。

五、特别说明

• 1 、本报告仅供贵公司为本次增发新股之目的使用 , 不得用作其他目的。

• 2 、本所同意将本专项报告作为贵公司申请增发新股的必备文件 , 随同其他申报

• 材料一同上报 , 并对本报告依法承担相应的责任。

3 、本报告审核意见段所指″有关信息披露文件″是指公司招股说明书、上市 公告书、年度报告、中期报告以及在公开媒体上发表的其他公告。 江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：郭澳

中国·南京 2002 年 4 月 27 日中国注册会计师：杨宏斌 附件五： 审计报告 天衡审字（ 2002 ） 11 号江阴恒臣实业有限公司全体股东：

我们接受委托 , 审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日、 2002 年 3 月 31 日的资产负 债表和 2001 年度、 2002 年 1-3 月的利润及利润分配表以及 2001 年度、 2002 年 1-3 月的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责 , 我们的责任是对这些会计报表发表 审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程 中 , 我们结合贵公司的实际情况 , 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计 程序。

我们认为 , 上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有 关规定 , 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日、 2002 年 3 月 31 日的财务状况及 2001 年度、 2002 年 1-3 月的经营成果和现金流量情况 , 会计处理 方法的选用遵循了一贯性原则。

江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：郭澳 中国·南京

2002 年 4 月 18 日中国注册会计师：杨宏斌