Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 27, 2022

海澜之家集团股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告

2021 年度，我们作为海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在履职过程中 保持客观独立的专业判断，忠实勤勉地发挥独立董事作用，切实维护公司整体利 益和中小投资者的合法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

金剑：男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国注 册会计师。曾任江阴暨阳会计师事务所有限公司项目经理、江阴嘉思特车业有限 公司财务总监；现任江阴天成会计师事务所有限公司执行董事、总经理、主任会 计师，江阴浩通咨询服务有限公司执行董事、总经理，江阴海达橡塑股份有限公 司、海澜之家集团股份有限公司独立董事。

沙昳：女，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注 册会计师。曾任江阴审计事务所员工，江阴诚信会计师事务所有限公司审计部主 任；现任江阴诚信会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，江阴标榜汽车部 件股份有限公司、江苏江南水务股份有限公司、海澜之家集团股份有限公司独立 董事。

刘刚：男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有中 华人民共和国律师资格证书。曾任江阴市针织内衣总厂财务科成本会计、主办会 计，江阴铁合金厂外经科科长，江阴工业发展总公司驻罗马尼亚华达公司、乌克 兰乌发公司经理，无锡大桥律师事务所律师；现任远闻（江阴）律师事务所律师， 海澜之家集团股份有限公司独立董事。

我们作为公司的独立董事，符合中国证监会及上海证券交易所关于独立董事 的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2021 年度，公司共召开董事会 6 次，召开股东大会 4 次。我们出席会议的 具体情况如下：

独立董 事姓名				董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况					股东大会 列席情况
	董事会			战略委员会		提名委员会		审计委员会		薪酬与考核 委员会
	本年度 应出席 董事会 次数	亲自 出席 次数	缺席 次数	应出 席次 数	实际 出席 次数	应出 席次 数	实际 出席 次数	应出 席次 数	实际 出席 次数	应出 席次 数	实际 出席 次数	本年度列 席股东大 会的次数
金剑	6	6	0	2	2	0	0	3	3	0	0	4
沙昳	6	6	0	0	0	0	0	3	3	1	1	2
刘刚	6	6	0	0	0	0	0	3	3	1	1	4

报告期，我们按时出席董事会及所任专门委员会会议，认真审议各项议案，

经审慎判断均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（二）发表独立意见的情况

会议届次	召开日期	独立意见	意见类型
第八届第八次 董事会会议	2021年4月27日	1、 关于利润分配预案的独立意见； 2、 关于续聘会计师事务所的独立意见； 3、 关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日 常关联交易的独立意见； 4、 关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见； 5、 关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见； 6、 关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的独立意见； 7、 关于会计政策变更的独立意见； 8、 关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见。	同意
第八届第九次 董事会会议	2021年8月26日	1、 关于未来三年股东现金分红规划（2021-2023年度）的 独立意见； 2、 关于终止股份回购规划的独立意见； 3、 关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的独立意见。	同意

（三）现场考察和上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过查阅公司资料、与管理层沟通交流、参加现场会议等多

种方式，对公司的日常关联交易、募集资金存放与使用、现金分红规划及终止股 份回购规划等重要事项进行现场检查，及时获悉公司的治理情况及发展动态，并 利用自身专业知识对公司的经营决策和规范运作提出意见和建议。在履职过程中， 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司的生产经营情况、财务状 况和重大事项进展情况，为我们的履职提供了必要的工作条件及积极有效的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司董事会审议并通过了关于确认 2020 年度日常关联交易以及 预计 2021 年度日常关联交易的议案，我们事先对该议案进行了认可，并发表了 独立意见。

我们认为：公司 2020 年度发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需， 交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2021 年度日常关联交 易的预计有利于公司生产经营的正常开展，不会对公司的独立性和持续经营能力 产生不良影响；公司第八届第八次董事会在相关日常关联交易议案进行表决时， 关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证 券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在控股股东及其他关联 方违规占用及变相占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司编制的《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》及《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》发表了独立意见。

我们认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，关于募集资金存放和实际使用不 存在违规的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事及高级管理人员未发生变化。公司董事和高级管理人员 2020 年度薪酬经公司董事会薪酬与考核委员会审议并经董事会审议后，提交公 司股东大会审议通过，我们对该事项发表了独立意见。

我们认为：公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬方案情况符合公司所处 行业及地区的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司相关办法的规定，有 利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度 财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该事项经公司董事会审计委员会 决议并经董事会审议后，提交公司股东大会审议通过，我们对该事项发表了独立 意见。

我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构和内 部控制审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司年 度审计工作的要求。本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情 形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第八届董事会第八次会议及 2020 年年度股东大会审议通过 了公司 2020 年度利润分配方案，并于 2021 年 6 月 17 日实施完毕。我们就该事 项发表了独立意见：本次利润分配方案符合法律法规及规范性文件的要求，审批 程序合法合规。本次分配方案没有违背公开、公平、公正的原则，不存在大股东 套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦 不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的其他情形。

报告期内，公司第八届董事会第九次会议及 2021 年第三次临时股东大会审 议通过了未来三年股东现金分红规划（2021-2023 年度）的议案，我们就该事项 发表了独立意见：公司未来三年现金分红规划（2021-2023 年度）进一步完善和 健全了公司利润分配政策，增强了公司利润分配透明度，符合公司利润分配政策 的要求，更好的维护了股东权益。未来三年现金分红规划（2021-2023 年度）的

决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

报告期内，公司第八届董事会第九次会议及 2021 年第三次临时股东大会审 议通过了关于终止股份回购规划的议案。我们就该事项发表了独立意见：公司终 止股份回购规划履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营 造成不利影响，有利于公司的长远发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、股东及实际控制人严格履行各项承诺，未发生违反承诺事 项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的规定，认真履行 信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求，结合实际情况，对子公司内部控制制度进行了修订，继续完 善公司内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实。我们在认真审阅 《公司 2020 年度内部控制评价报告》的基础上发表了独立意见。

我们认为：公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我 国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要， 并能得到有效执行。《公司 2020 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地 反映了公司 2020 年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反应了公司经 营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会根据《公司法》、《公司章程》、《公 司董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关规定开展工作，严格履行各 自职责，确保了董事会各项工作的有序进行。我们亲自出席相关会议，对会议讨

论事项认真审核并发表意见，为董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（十二）会计政策变更情况

报告期内，公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21 号— 租赁>的通知》（财会[2018]35 号），结合公司实际经营情况，对原采用的相关会 计政策进行相应变更，我们对该事项发表了独立意见。

我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变 更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定， 能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东 利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，我们一 致同意公司本次会计政策变更。

四、总体评价和建议

2021 年，我们本着忠实、谨慎、勤勉的原则，严格按照各项法律法规的要求 切实履行独立董事职责和义务，持续关注公司生产经营情况，积极参与公司重大 事项的决策，充分发挥独立董事的指导和监督作用，切实维护全体股东特别是中 小股东的合法权益。

2022 年，我们将继续提升自身履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管 理层的沟通，重点关注公司的信息披露工作、内部控制情况及关联交易、募集资 金存放与管理等重大事项，凭借自身的专业知识和工作经验为公司的发展建言献 策，促进公司持续健康发展。

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2022 年 4 月 27 日