Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

海澜之家股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

作为海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年度， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》 等公司制度规定，从公司整体利益出发，忠实履行职责，主动了解公司的生产经 营情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相 关事项提出合理建议并发表客观的独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用， 有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履行独 立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

王光明：男，高级会计师，曾任上海宏易创业投资有限公司董事长、浙江金 盾风机股份有限公司独立董事；现任杭州玖华资产管理有限公司董事长兼总经理， 上海眼视光医疗科技有限公司董事长，深圳晶华显示器材有限公司、浙江元盛塑 业股份有限公司副董事长，上海裕元投资管理有限公司、苏州宏正创业投资管理 有限公司董事兼总经理，浙江茶乾坤食品股份有限公司、浙江丰岛食品股份有限 公司、英特换热设备（浙江）有限公司、绍兴眼科医院有限公司、浙江宏哲药业 股份有限公司董事，深圳市瑞晋投资有限公司执行董事兼总经理，海澜之家股份 有限公司独立董事。

姚宁：男，注册会计师，曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人； 现任北京易后台财税科技有限公司董事长，奇秦科技（北京）股份有限公司、北 京时代星盟科技股份有限公司、天津易后台企业管理咨询有限公司董事，南京易 企来信息科技有限公司执行董事，金科地产集团股份有限公司、长江润发健康产 业股份有限公司、北京科锐国际人力资源股份有限公司、我爱我家控股集团股份 有限公司、海澜之家股份有限公司独立董事。

杨小龙：男，拥有中华人民共和国律师资格证书，现任江苏金禾律师事务所 律师，海澜之家股份有限公司独立董事。

我们作为公司的独立董事，符合中国证监会《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会审议决策事项

2019 年，公司共召开董事会 7 次，召开股东大会 3 次。报告期内，我们均 在会前详细阅读了会议相关资料并亲自出席相关会议，认真审议了各项议案，积 极参与各项议题的讨论并提出合理的建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极 作用。我们认为公司各次会议的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项 履行了合法有效的决策程序，我们对董事会及专门委员会审议的各项议案均表示 赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会会议及股东大会会议情况：

独立董 事姓名				董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况					股东大会 出席情况
	董事会			战略 委员会		提名 委员会		审计 委员会		薪酬与考 核委员会
	本年度 应出席 董事会 次数	亲自 出席 次数	缺席 次数	应出 席次 数	实际 出席 次数	应出 席次 数	实际 出席 次数	应出 席次 数	实际 出席 次数	应出 席次 数	实际 出席 次数	本年度出 席股东大 会的次数
王光明	7	7	0	2	2	0	0	6	6	0	0	2
姚宁	7	7	0	0	0	0	0	6	6	1	1	2
杨小龙	7	7	0	0	0	0	0	6	6	1	1	2

（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们对公司进行了多次现场考察，了解公司的日常经营情况、财 务情况、投融资事项的进展情况、内部控制制度建设及执行情况。通过电话和邮 件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公 司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。在履职过程中，公司管理层高度重 视与我们的沟通交流，及时报送公司的经营状况和发展规划，主动征求意见，听 取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司董事会审议并通过了《关于确认 2018 年度的日常关联交易 以及预计 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于补充确认了 2014 年度至 2019 年 1-4 月的关联交易的议案》、《关于公司子公司与新增关联方签订关联交易协议 及预计日常关联交易的议案》。公司董事会对关联交易相关议案的表决程序符合 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求， 关联交易事项的交易价格符合公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害 公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

（三）与募集资金相关的情况

报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等规定管理募集资金，真实、准确、完整地披露了募集资金 的存放和使用情况；公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项符合 公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发 展，符合公司及全体股东利益。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司无新聘任高级管理人员的情况。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指 标完成情况对公司年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。公司高级管理 人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度

财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该事项经公司董事会审计委员会 决议并经董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。公司不存在更换会计师事 务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第七届董事会第二十四次会议及 2018 年年度股东大会审 议通过，公司决定以 2018 年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已 回购股份后的股份余额 4,457,406,604 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 3.80 元（含税），共计 1,693,814,509.52 元（含税）。该利润分配方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕。我们认为公司实施的利润分配政策符合法律法规、《公司 章程》的有关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完 备，股东的合法权益得到充分维护。

报告期内，公司完成了第一期股份回购的相关事项，第一期实际回购公司股 份 72,792,951 股，占公司截至 2019 年 3 月 30 日总股本的 1.6202%，并于 2019 年 6 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以注销。公司第七 届董事会第二十六次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于第二期 股份回购的相关议案，公司将用不低于人民币 6.91 亿元，不超过人民币 10.36 亿元的自有资金回购公司股份，回购后的股份将予以注销。截至报告期末，第二 期已累计回购公司股份 30,888,210 股，占公司截至 2019 年 9 月 30 日总股本的比 例为 0.6988%，已支付的总金额为 245,142,898.26 元（不含交易费用）。我们认为 公司回购股份事项的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投 资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益， 公司股份回购具有必要性。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东的各项承诺 均得以严格遵守，未出现违反承诺的情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 份，带 编号的临时公告 72 份。公司信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，所 披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司披露的信息客观公允的反映了公司的经营状况，有利于帮助投资者及时了解 公司情况，切实维护公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内 部控制基本规范》等规范性文件要求，结合实际情况，继续完善内部控制制度， 进一步强化内部控制规范的执行和落实。公司出具的内部控制评价报告全面、真 实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反应了公司经 营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会， 我们作为这四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则 的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，为 董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

四、总体评价和建议

2019 年，我们严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 相关规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，凭借各自的专业知识和执业经验， 为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小 股东的合法权益。

2020 年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，充分发挥自身专业 优势，切实履行独立董事的职责，推进公司治理结构的完善与优化，为公司 的持续健康发展做出应有的贡献。

独立董事：王光明

姚 宁 杨小龙

2020 年 4 月 27 日