Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

证券代码： 600398 证券简称：海澜之家 编号： 2020—009 债券代码： 110045 债券简称：海澜转债

海澜之家股份有限公司

第七届第三十一次董事会（现场结合通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第三十一次会议 于 2020 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于 2020 年 4 月 16 日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事 8 人，亲自出席董事 8 人，3 名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主 持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

• 1 、审议通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

2 、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

3 、审议通过了《公司 2019 年度总经理工作报告》。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

• 5 、审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表实现 归属于上市公司股东净利润 3,210,519,911.15 元，按照母公司实现的净利润 2,334,737,067.60 元，提取 10%法定盈余公积 233,473,706.76 元后，加上期初未分 配利润 2,738,247,861.90 元，减去 2018 年度已发放现金股利 1,693,814,509.52 元， 本年度可供全体股东分配的利润为 3,145,696,713.22 元。

2019 年度分配预案：拟以 2019 年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购 专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民 币 2.80 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金 转增股本。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

• 6 、审议通过了《关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020

年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

• 7 、审议通过了《关于确认 2019 年度日常关联交易以及预计 2020 年度日常

• 关联交易的议案》。

《海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认 2019 年度 及预计 2020 年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余 6 名非关联董事（包括独立董事） 同意通过本议案。

上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

• 8 、审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。

《海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认 2019 年度 及预计 2020 年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

（1）公司与关联方曼巴特（张家港）投资发展有限公司签订《业务合作框 架合同》；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）公司与关联方海澜集团有限公司签订《业务合作框架合同》； 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）公司与关联方海澜智云科技有限公司签订《业务合作框架合同》； 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （4）公司与关联方江阴飞马水城投资有限公司签订《业务合作框架合同》； 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （5）公司与关联方江阴爱居兔服装有限公司签订《业务合作框架合同》； 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （6）公司与关联方江阴桃园山庄休闲度假有限公司签订《酒店餐饮住宿合

• 作协议》；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （7）公司与关联方江阴新马儿岛酒店有限公司签订《酒店餐饮住宿合作协

议》；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余 6 名非关联董事（包括独立董事） 同意通过本议案。

上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

• 9 、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

10 、审议通过了《关于公司 <2019 年度内部控制评价报告 > 的议案》。

• 《海澜之家股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

• 11 、审议通过了《关于公司 <2019 年度社会责任报告 > 的议案》。

• 《海澜之家股份有限公司 2019 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网

• 站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、审议通过了《关于公司 <2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告 > 的议案》。

《海澜之家股份有限公司关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

13 、审议通过了《关于修订公司 < 内幕信息知情人登记管理制度 > 的议案》。

《海澜之家股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14 、审议通过了《关于修订公司 < 信息披露事务管理制度 > 的议案》。

《海澜之家股份有限公司信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15 、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。

《海澜之家股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

16 、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选 人的议案》。

鉴于公司第七届董事会已经届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司 法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定，公司第八届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

经控股股东海澜集团有限公司推荐及董事会提名委员会审核通过，公司董事 会同意提名周建平先生、周立宸先生、顾东升先生、钱亚萍女士、许庆华先生、 黄凯先生为第八届董事会董事候选人（上述董事候选人简历详见附件），任期三 年。具体表决结果如下：

（1）提名周建平先生为第八届董事会董事候选人 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）提名周立宸先生为第八届董事会董事候选人 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）提名顾东升先生为第八届董事会董事候选人 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）提名钱亚萍女士为第八届董事会董事候选人 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）提名许庆华先生为第八届董事会董事候选人 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）提名黄凯先生为第八届董事会董事候选人 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，上述董事候选人在股东大 会上的选举将采用累积投票制度。

17 、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事 候选人的议案》。

鉴于公司第七届董事会已经届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司 法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定，公司第八届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名金剑先生、沙昳女士、 刘刚先生为第八届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人的任职资格尚需 获得有关监管机构审核；上述独立董事候选人简历详见附件），任期三年。具体 表决结果如下：

（1）提名金剑先生为第八届董事会独立董事候选人

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）提名沙昳女士为第八届董事会独立董事候选人

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）提名刘刚先生为第八届董事会独立董事候选人

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，上述董事候选人在股东大

会上的选举将采用累积投票制度。

18 、审议通过了《公司 2020 年第一季度报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19 、审议通过了《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。

决定于 2020 年 5 月 20 日在公司会议室召开公司 2019 年年度股东大会，审

议以上须提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会 二〇二〇年四月二十九日

附件：

周建平：男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，第 十届全国人大代表，第十一届、第十二届、第十三届全国政协委员，曾任江阴威 尔顿酒店有限公司执行董事、总经理，海澜之家品牌管理有限公司执行董事；现 任江阴市海澜投资控股有限公司董事长、总经理，海澜集团有限公司董事长、总 经理，江阴蓝海投资有限公司、江阴金汇投资有限公司、江阴海澜马文化发展有 限公司执行董事、总经理，海澜之家股份有限公司董事长，圣凯诺服饰有限公司 执行董事，安徽泰能新能源科技有限公司、南京海宜星能科技股份有限公司董事。

周立宸：男，1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾在 海澜集团有限公司工作，曾任海澜之家品牌管理有限公司总经理；现任海澜之家 股份有限公司副董事长，海澜之家国际商业（香港）有限公司董事。

顾东升：男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 曾在江苏省长江驳运公司工作，曾任海澜集团有限公司投资部经理、海澜之家品 牌管理有限公司总经理；现任海澜之家品牌管理有限公司、江阴海澜之家投资有 限公司、江阴鑫澜投资有限公司、江阴海澜之家国际商业有限公司执行董事、总 经理，海澜之家股份有限公司董事、总经理。

钱亚萍：女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任 江阴海澜之家服饰有限公司财务总监；现任海澜之家股份有限公司董事、财务总 监，海澜之家国际商业（香港）有限公司董事。

许庆华：男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 2002 年至今在海澜之家股份有限公司董事会办公室工作，现任海澜之家股份有 限公司董事、董事会秘书、副总经理。

黄凯：男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2012 年 2 月至今，在海澜集团有限公司财务部任职。

金剑：男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国注 册会计师。曾任江阴暨阳会计师事务所有限公司项目经理、江阴嘉思特车业有限 公司财务总监；现任江阴天成会计师事务所有限公司执行董事、总经理、主任会 计师。

沙昳：女，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注 册会计师。曾任江阴审计事务所员工，江阴诚信会计师事务所审计部主任；现任 江阴诚信会计师事务所主任会计师，江阴标榜汽车部件股份有限公司独立董事， 江苏江南水务股份有限公司独立董事。

刘刚：男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有中 华人民共和国律师资格证书。曾任江阴市针织内衣总厂财务科成本会计、主办会 计，江阴铁合金厂外经科科长，江阴工业发展总公司驻罗马尼亚华达公司、乌克 兰乌发公司经理，无锡大桥律师事务所律师；现任远闻（江阴）律师事务所律师， 江阴海达橡塑股份有限公司独立董事。