Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jul 23, 2019

证券代码： 600398 证券简称：海澜之家 编号： 2019—029 号 债券代码： 110045 债券简称：海澜转债

海澜之家股份有限公司

第七届第二十六次董事会（现场结合通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第二十六次会议 于 2019 年 7 月 23 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于 2019 年 7 月 18 日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人，3 名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主

持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期） 的议案》。

（一）回购股份的目的和用途

根据公司五年（2018-2022 年）回购股份规划，为维护广大股东的权益，增 强投资者对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的财务 状况及经营情况等因素，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于减 少公司注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司境内发行的人民币普通股（A 股）股票。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（三）拟回购股份的方式

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（四）拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币 12.00 元/股。若公司在回购期内发生资本

公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事

宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• （五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

• 本次回购资金总额不低于人民币 6.91 亿元，不超过人民币 10.36 亿元。按回

• 购资金总额上限人民币 10.36 亿元、回购价格上限 12.00 元/股进行测算，预计回 购股份数量约 86,333,333 股，约占目前公司总股本（截至 2019 年 6 月 30 日）的 1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  • 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  • （六）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• （七）回购股份的期限

• 1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过

• 12 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机 作出回购决策并予以实施。

  • 2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  • （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

  • （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

• （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

• 3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• （1）如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，

• 回购期限自该日起提前届满；

• （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

• 回购方案之日起提前届满。

  • 4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上

• 的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  • 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（八）本次回购有关决议的有效期

本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起至本 次回购相关事宜办理完毕之日止。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《海澜之家股份有限公司关于回购公司股份预案（第二期）的公告》详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会逐项审议。

二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公 司股份相关事宜的议案》。

为了配合本次回购，提请公司股东大会授权董事会在本次回购过程中办理如 下事宜：

1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者 终止实施本回购方案；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数 量和用途等；

3、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能 涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与本次股份回购事项有关的其他事项；

• 5、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购

• 股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  • 6、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

  • 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事项；

  • 8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完

毕之日止。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于变更注册资本并修订公司 < 公司章程 > 的议案》。

《海澜之家股份有限公司章程（2019 年 7 月修订）》详见上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订公司 < 股东大会议事规则 > 的议案》。

《海澜之家股份有限公司股东大会议事规则（2019 年 7 月修订）》详见上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于修订公司 < 董事会议事规则 > 的议案》。

《海澜之家股份有限公司董事会议事规则（2019 年 7 月修订）》详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订公司 < 总经理工作细则 > 的议案》。

《海澜之家股份有限公司总经理工作细则（2019 年 7 月修订）》详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于修订公司 < 独立董事工作细则 > 的议案》。

《海澜之家股份有限公司独立董事工作细则（2019 年 7 月修订）》详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于修订公司 < 关联交易决策制度 > 的议案》。

• 《海澜之家股份有限公司关联交易决策制度（2019 年 7 月修订）》详见上海

• 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

决定于 2019 年 8 月 8 日在公司会议室召开公司 2019 年第一次临时股东大会， 审议以上需要提交股东大会审议的事项。《海澜之家股份有限公司 2019 年第一次 临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会 二〇一九年七月二十四日