Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 29, 2019

海澜之家股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

作为海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年度， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公 司章程》、《独立董事工作细则》等规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独 立董事的作用，勤勉尽责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。现 将 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

王光明：男，高级会计师，曾任上海宏易创业投资有限公司董事长，苏州宏 正创业投资管理有限公司总经理，浙江金盾风机股份有限公司独立董事；现任杭 州玖华资产管理有限公司董事长兼总经理，浙江茶乾坤食品股份有限公司董事， 浙江丰岛食品股份有限公司董事，英特换热设备（浙江）有限公司董事，浙江宏 哲药业股份有限公司董事，海澜之家股份有限公司独立董事。

姚宁：男，注册会计师，曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人； 现任北京易后台财税科技有限公司董事长，北京科锐国际人力资源股份有限公司 独立董事，长江润发医药股份有限公司独立董事，海澜之家股份有限公司独立董 事，金科地产集团股份有限公司独立董事，我爱我家控股集团股份有限公司独立 董事，南京易企来信息科技有限公司执行董事。

杨小龙：男，拥有中华人民共和国律师资格证书，现任江苏金禾律师事务所 律师，海澜之家股份有限公司独立董事。

我们作为公司的独立董事，符合中国证监会《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会审议决策事项

2018 年，公司共召开董事会 13 次，召开股东大会 2 次。报告期内，我们积 极参加公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，审慎、认真、勤勉地

审议相关会议的议题，并积极参与讨论，对完善公司治理结构和规范公司运作发 挥了积极作用。我们认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履 行了相关的审批程序，我们对董事会及专门委员会审议的各项议案均表示赞成， 没有提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会会议及股东大会会议情况：

独立董 事姓名				董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况					股东大会 出席情况
	董事会			战略 委员会		提名 委员会		审计 委员会		薪酬与考 核委员会
	本年度 应出席 董事会 次数	亲自 出席 次数	缺席 次数	应出 席次 数	实际 出席 次数	应出 席次 数	实际 出席 次数	应出 席次 数	实际 出席 次数	应出 席次 数	实际 出席 次数	本年度出 席股东大 会的次数
王光明	13	13	0	3	3	0	0	4	4	0	0	2
姚宁	13	13	0	0	0	0	0	4	4	1	1	1
杨小龙	13	13	0	0	0	0	0	4	4	1	1	1

（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、财务情 况、投融资事项的进展情况、内部控制制度建设及执行情况，时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建设性意见和建议。在履职 过程中，公司管理层与我们保持良好的沟通，使我们能及时了解公司生产经营情 况和重大事项进展情况，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决 策提供专业依据。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司第七届第十一次董事会审议通过了《关于确认 2017 年度日 常关联交易以及预计 2018 年度日常关联交易的议案》，我们对此发表独立意见如 下：公司董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表 决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规 定的要求；公司报告期内发生的关联交易均为日常生产经营所需，交易程序合法

合规，交易价格公平合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是 中小股东利益，有利于公司的持续稳健发展。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

（三）与募集资金相关的情况

报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。我们持续关注 募集资金管理和使用情况，认为公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏；公司使用募 集资金对全资子公司增资实施募投项目推进了募投项目的建设，增资款项不涉及 募投项目的变更，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司使用 银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提 高公司资金使用效率、降低财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投 项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向；公司使用募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响 募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司无新聘任高级管理人员的情况。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指 标完成情况对公司 2018 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为： 在公司 2018 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬 政策及考核标准。

（五）业绩预告及业绩快报情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于 2018 年 3 月 12 日披 露了《海澜之家股份有限公司 2017 年度业绩快报公告》；于 2018 年 6 月 16 日披 露了《海澜之家股份有限公司 2018 年半年度业绩快报公告》，上述公告的财务数 据与公司实际定期报告披露情况相符。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度 财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该事项经公司董事会审计委员会 决议并经董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。公司不存在更换会计师事 务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第七届董事会第十一次会议及 2017 年年度股东大会审议 通过，公司决定以 2017 年末公司总股本 4,492,757,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），共计 2,156,523,803.52 元。该利润分配方案 已于 2018 年 6 月 2 日实施完毕。我们认为公司实施的利润分配政策符合法律法 规、《公司章程》的有关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程 序和机制完备，股东的合法权益得到充分维护。

（八）公司及股东承诺履行情况

我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小 股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定， 未出现违反相关承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 份，带 编号的临时公告 57 份。作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工 作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。我们认为：公司董事会能够 严格遵守相关法律法规的要求，建立并执行了健全的信息披露制度，信息披露充 分、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

公司已建立了较为完善的内部控制制度，2018 年度的内控机制运作情况良 好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符 合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制 的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席会议， 勤勉尽责地履行职责和义务，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持 续发展提供了保障。公司董事会下的各专门委员会在 2018 年内认真开展各项工 作，充分发挥专业职能，为董事会作出科学决策提供了必要的协助，为经营层实 现高效管理作出了积极的贡献。

四、总体评价和建议

2018 年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》 的规定和要求，认真履行独立董事职责，按时出席董事会，积极参加股东大会， 对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见，为董事会做出正确的决 策起到了积极作用。

2019 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，加强与董事会、 经营层之间的沟通协作，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见， 积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王光明 姚宁 杨小龙

2019 年 3 月 28 日