Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 23, 2018

海澜之家股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年度， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公 司章程》、《独立董事工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、 忠实、尽责履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履行独立董事 职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变更情况

报告期初，公司独立董事成员为：穆炯、曹政宜、吴晓锋。

报告期内，因公司第六届董事会届满，公司于 2017 年 4 月 5 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举董事的议案。公司第七届董 事会由 9 人组成，其中独立董事为王光明、姚宁、杨小龙，独立董事人数占董事 会人数的比例达到三分之一，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

（二）独立董事基本情况

王光明：男，高级会计师，曾任上海宏易创业投资有限公司董事长、苏州宏 正创业投资管理有限公司总经理、浙江金盾风机股份有限公司独立董事；现任杭 州玖华资产管理有限公司董事长兼总经理、海澜之家股份有限公司独立董事。

姚宁：男，注册会计师，曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人； 现任北京易后台财税科技有限公司董事长，北京科锐国际人力资源股份有限公司 独立董事，长江润发医药股份有限公司独立董事，海澜之家股份有限公司独立董 事，金科地产集团股份有限公司独立董事，昆明百货大楼（集团）股份有限公司 独立董事。

杨小龙：男，拥有中华人民共和国律师资格证书，现任江苏金禾律师事务所 专职律师，海澜之家股份有限公司独立董事。

我们作为公司的独立董事，符合中国证监会《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会审议决策事项

2017 年，公司共召开董事会 11 次，其中，现场会议 1 次，现场结合通讯表 决 10 次；召开股东大会 2 次。报告期内，我们勤勉履行职责，积极参加董事会、 股东大会及董事会各专门委员会会议，与经营层保持充分沟通，积极参与各议案 的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。我 们认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程 序，符合法律法规的要求，合法有效。我们对董事会及专门委员会审议的各项议 案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会会议及股东大会会议情况：

独立董事 姓名				董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况					股东大会 出席情况	股东大会 出席情况
	董事会			战略 委员会		提名 委员会		审计 委员会		薪酬与考 核委员会
	本年度 应出席 董事会 次数	亲自 出席 次数	缺 席 次 数	应 出 席 次 数	实 际 出 席 次 数	应 出 席 次 数	实 际 出 席 次 数	应 出 席 次 数	实 际 出 席 次 数	应 出 席 次 数	实 际 出 席 次 数	本年度 出席股 东大会 的次数	亲自 出席 次数	缺 席 次 数
穆炯	1	1	0	0	0	0	0	1	1	1	1	1	1	0
曹政宜	1	1	0	1	1	1	1	1	1	1	1	0	0	1
吴晓锋	1	1	0	0	0	1	1	1	1	0	0	0	0	1
王光明	10	10	0	1	1	0	0	3	3	0	0	1	1	0
姚宁	10	10	0	0	0	0	0	3	3	0	0	0	0	1
杨小龙	10	10	0	0	0	0	0	3	3	0	0	1	1	0

（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

我们在参加董事会、股东大会、董事会各专门委员会期间对公司进行了现场

检查，深入了解公司的生产经营、规范运作、财务情况和投融资活动等重要事项 的进展情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建 设等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出 合理准确判断的资料信息的充分性。在履职过程中，公司与我们保持充分的沟通、 联络，定期报告并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展情 况，提供其他相关材料和信息，保证了我们与其他董事同等的知情权，必要时还 组织进行实地考察，为我们履职提供必要的支持和便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，重点关于公司是否 存在被控股股东及其关联方占用资金、转移资金、资产及其他资源的现象。对于 具体的关联交易事项，我们在对关联交易的必要性、真实意图以及对公司的影响 作出审慎判断时，特别关注交易的定价政策及定价依据，确保不会损害公司及中 小股东的利益。

报告期内，公司董事会在对关联交易相关议案进行表决时，关联董事予以回 避，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定的要求；报告期内发生的关联交易均为公司正常生产经营所需，交易程 序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益， 不会影响公司的独立性，有利于公司的持续稳健发展。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

（三）与募集资金相关的情况

根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要 求，我们重点关注募集资金的实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差 异，确保募集资金投资项目的正常进行。

报告期内，公司第七届董事会第六次会议及 2017 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》及《关于修订公 司<募集资金管理办法>的议案》。我们认为公司本次拟公开发行可转换公司债券 的募集资金投资项目符合国家相关产业政策及监管部门的相关规定，有利于提高 公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需求；公司编制的《前次募集资 金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述 和重大遗漏，符合监管部门关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资 金存放及使用违规的情形；公司修订的《募集资金管理办法》符合法律法规的相 关规定和公司的实际情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司进行了董事会换届选举和聘任高级管理人员。经审核相关材 料，我们认为：董事会对高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情 形，亦未有被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，聘任的高级 管理人员符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能 够胜任所聘岗位职责的要求。

报告期内，公司董事会下设薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核 委员会实施细则》的要求，对高级管理人员 2016 年度的薪酬方案及调整独立董 事津贴的事项进行审核。我们认为，公司高级管理人员在岗位上勤勉尽责，严格 执行董事会、股东大会的各项决议，完成了公司 2016 年度的经营目标，公司高 级管理人员薪酬的制定与发放合法合规，不存在可能损害中小投资者利益的情形； 公司调整独立董事津贴的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定， 调整后的津贴符合公司的实际经营情况及所处行业的独立董事津贴市场水平。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度 财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该事项经公司董事会审计委员会 决议并经董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。公司不存在更换会计师事 务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第六届董事会第十六次会议及 2016 年年度股东大会审议 通过，公司决定以 2016 年末公司总股本 4,492,757,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.90 元（含税），共计 2,201,451,382.76 元。该利润分配方案 已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。我们认为公司实施的利润分配政策符合法律法 规、《公司章程》的有关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程 序和机制完备，股东的合法权益得到充分维护。

（八）公司及股东承诺履行情况

我们对公司控股股东及实际控制人、关联方以及公司自身的承诺履行情况进 行了核查，截止本报告期末，未发现违反承诺履行的情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求， 认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整。2017 年，公司共 发布定期报告 4 份，临时公告 46 份，公司的信息披露不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了 解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（十）内部控制的执行情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》及其他有关法律法规的规定，建立了较为健全的内部控制体系，公司的 内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营 管理实际情况需要，并能得到有效执行。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司完成了董事会下设专门委员会的换届选举工作。董事会及下 属专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求履行各自的职责，从自身 的专业角度提出合理化建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2017 年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规和公司章程的规定， 认真履职，积极参加培训，对公司相关主体进行监督和调查，与公司保持良好的 沟通，并对公司相关事项发表独立意见。2018 年，我们将继续勤勉尽责，加强 同董事会、监事会及管理层之间的沟通合作，为公司提供决策参考，提高公司的 经营业绩，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：王光明 姚 宁 杨小龙

2018 年 3 月 22 日