Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 10, 2017

海澜之家股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年度， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公 司章程》、《独立董事工作细则》等规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独 立董事独立性和专业性的作用，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016 年度履行独立董事职责的情况报告 如下：

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会共有三名独立董事成员，分别是曹政宜先生、穆炯女士和 吴晓锋女士，具体个人情况如下：

曹政宜：男，拥有中华人民共和国律师资格证书，现任远闻（上海）律师事 务所专职律师，海澜之家股份有限公司独立董事。

穆炯：女，注册会计师，中级会计师职称，现任江阴天成会计师事务所有限 公司副所长，江阴海达橡塑股份有限公司独立董事,海澜之家股份有限公司独立 董事。

吴晓锋：女，现任法制日报重庆记者站站长、主任记者，海南仲裁委仲裁员， 海南大学法学院特聘教授，天奇自动化工程股份有限公司第四届董事会独立董事， 海澜之家股份有限公司独立董事。

我们作为公司的独立董事，符合中国证监会《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会审议决策事项

2016 年，公司共召开董事会 5 次（现场结合通讯），召开股东大会 1 次。报 告期内，我们认真审议各项议案，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情 况，积极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化建议和意见，对 公司生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，我们对董事会

及专门委员会审议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。 充分支持公司各项合理决策，发挥独立董事的作用，认真地履行独立董事应尽的 职责和义务。

（二）出席董事会会议及股东大会会议情况：

独立董事 姓名				董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况					股东大会 出席情况	股东大会 出席情况
	董事会			战略 委员会		提名 委员会		审计 委员会		薪酬与考 核委员会
	本年度 应出席 董事会 次数	亲自 出席 次数	缺 席 次 数	应 出 席 次 数	实 际 出 席 次 数	应 出 席 次 数	实 际 出 席 次 数	应 出 席 次 数	实 际 出 席 次 数	应 出 席 次 数	实 际 出 席 次 数	本年度 出席股 东大会 的次数	亲自 出席 次数	缺 席 次 数
穆 炯	5	5	0	0	0	0	0	3	3	1	1	1	1	0
曹政宜	5	5	0	2	2	0	0	3	3	1	1	1	1	0
吴晓锋	5	5	0	0	0	0	0	3	3	0	0	0	0	1

（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们在参加公司董事会、股东大会会议期间，对公司进行现场考 察与调研，通过现场考察与调研、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了 解公司生产及运营情况，更直观的了解董事会决策事项的落实情况，为董事会后 续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好的履职提供了依据。在 履职过程中，公司给予了有效的配合和支持，为我们的工作提供了便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第六届第十一次董事会在对《公司关于转让深圳市华泰瑞麟股权投资基 金合伙企业（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易的议案》进行表决时，公司关 联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券 交易所股票上市规则》有关规定的要求；关联交易定价公允，遵循了公允的市场 价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损 害公司及中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理 办法》的有关规定，我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目 的正常进行。报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股 东利益的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司无新聘任高级管理人员的情况。

我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬是依据公司 所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际情况制定的。不存在损害公司及 股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度 财务审计机构，聘期一年。该事项经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议 后，提交公司股东大会审议通过。不存在更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第六届董事会第十二次会议及 2015 年年度股东大会审议 通过，公司决定以 2015 年末公司总股本 4,492,757,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），合计派发 1,482,610,114.92 元。该利润分配 方案已于 2016 年 5 月 25 日实施完毕。我们认为公司实施的利润分配政策符合法 律法规、《公司章程》的有关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决 策程序和机制完备，股东的合法权益得到充分维护。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们督促公司根据中国证监会和江苏证监局的有关通知，对股东、 关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的 情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披 露事务管理制度》的有关规定认真履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完 整、及时、公平。2016 年，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 24 份。基本涵 盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，保护了股东、 债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利，维护广大投资者的利益。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制 评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的 现状。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会。报告期内，公 司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事 规则要求规范运作，发挥科学决策作用。

四、总体评价和建议

2016 年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规和公司章程的规定， 忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行 了良好有效的沟通与合作，对公司重大事项发表独立意见，维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益。

2017 年，我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的决策和 监督作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益

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2017 年 3 月 9 日