Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 10, 2017

证券代码： 600398 证券简称：海澜之家 编号：临 2017—003 号

海澜之家股份有限公司

第六届第十六次董事会（现场结合通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届第十六次会议于 2017 年 3 月 9 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于 2017 年 2 月 27 日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事 9 人， 亲自出席董事 9 人，3 名监事列席了会议。董事长周建平先生因公出差，经公司 半数董事推举，由公司总经理顾东升先生主持本次会议，本次会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

1 、审议通过了公司 2016 年年度报告及其摘要。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

2 、审议通过了公司 2016 年度董事会工作报告。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

3 、审议通过了公司 2016 年度总经理工作报告。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议通过了公司 2016 年度财务决算报告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

5 、审议通过了公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并报表实现 归属于上市公司股东净利润 3,122,647,316.53 元，按照母公司实现的净利润 1,814,379,336.92 元，提取 10%法定盈余公积 181,437,933.69 元后，加上期初未分 配利润 2,079,262,706.15 元，减去 2015 年度已发放现金股利 1,482,610,114.48 元， 本年度可供全体股东分配的利润为 2,229,593,994.90 元。

2016 年度分配预案：拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 4,492,757,924 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 4.9 元（含税），共计 2,201,451,382.76 元，剩 余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

6 、审议通过了关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。 该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

7 、审议通过了关于子公司与关联方签订《供电协议》的议案。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余 7 名非关联董事（包括独立董事） 同意通过本议案。

上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符 合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求； 公司子公司与关联方签订的日常关联交易协议为公司正常生产经营所需，不会影 响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公 司及相关利益者的合法权益，有利于公司的持续稳健发展。

该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

• 8 、审议通过了关于公司预计 2017 年度日常关联交易的议案。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余 7 名非关联董事（包括独立董事） 同意通过本议案。

上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符 合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求； 公司对 2017 年度日常关联交易的预计均为正常生产经营所需，不会影响公司的 独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关

利益者的合法权益，有利于公司的持续稳健发展。

9 、审议通过了关于公司董事及高级管理人员 2016 年度薪酬的议案。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

10 、审议通过了公司关于调整独立董事津贴的议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。 该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

11 、审议通过了《公司 2016 年度内部控制评价报告》的议案。

《海澜之家股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

12 、审议通过了关于变更公司经营范围的议案。

为适应公司的发展需要，公司拟对公司经营范围进行变更。

原经营范围：“毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环 保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、 袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（经营 范围以工商部门核定的为准）”

变更为：“毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高 新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、 纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、 阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自 营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有 效资质证书经营）；服装设计。（经营范围以工商部门核定的为准）”

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

13 、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

14 、审议通过关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会董事候选人的 议案。

鉴于公司第六届董事会即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司 法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定，公司第七届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

经控股股东海澜集团有限公司推荐并经董事会提名委员会审核通过，公司董 事会同意提名周建平先生、顾东升先生、周立宸先生、赵方伟先生、钱亚萍女士、 许庆华先生为第七届董事会董事候选人（上述董事候选人简历详见附件），任期 三年。具体表决结果如下：

• 1、提名周建平先生为第七届董事会董事候选人 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、提名顾东升先生为第七届董事会董事候选人 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、提名周立宸先生为第七届董事会董事候选人 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、提名赵方伟先生为第七届董事会董事候选人 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、提名钱亚萍女士为第七届董事会董事候选人 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、提名许庆华先生为第七届董事会董事候选人

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事穆炯女士、曹政宜先生、吴晓锋女士对公司第七届董事会董事 候选人的提名均表示同意。

该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议，上述董事候选人在股东大 会上的选举将采用累积投票制度。

15 、审议通过关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选 人的议案。

鉴于公司第六届董事会即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司

法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定，公司第七届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名王光明先生、姚宁先生、 杨小龙先生为第七届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人的任职资格尚 需获得有关监管机构审核；上述独立董事候选人简历详见附件），任期三年。具 体表决结果如下：

1、提名王光明先生为第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、提名姚宁先生为第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、提名杨小龙先生为第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事穆炯女士、曹政宜先生、吴晓锋女士对公司第七届董事会董事 候选人的提名均表示同意。

该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议，上述董事候选人在股东大 会上的选举将采用累积投票制度。

16 、审议通过了关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的议案。

决定于 2017 年 4 月 5 日在公司会议室召开公司 2016 年年度股东大会，审议 以上须提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会 二〇一七年三月十一日

附件：

周建平：男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，第 十届全国人大代表，第十一届、第十二届全国政协委员，曾任江阴威尔顿酒店有 限公司执行董事、总经理，现任江阴市海澜投资控股有限公司董事长、总经理， 海澜集团有限公司董事长，海澜之家服饰有限公司执行董事，海澜之家股份有限

公司董事长。

顾东升：男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 曾在江苏省长江驳运公司、海澜集团公司任职。2007 年 5 月至 2013 年 5 月担任 海澜集团有限公司投资部经理。2013 年 5 月至 2015 年 9 月担任海澜之家服饰有 限公司总经理，现任海澜之家股份有限公司董事、总经理。

周立宸：男，1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012 年至 2014 年在海澜集团有限公司工作，现任海澜之家股份有限公司董事、海澜 之家服饰有限公司总经理。

赵方伟：男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任 江阴市第三精毛纺厂面料销售员、三毛集团公司面料销售员，凯诺科技股份有限 公司董事、面料营销部部长，现任江阴爱居兔服装有限公司、江阴爱居兔电子商 务有限公司执行董事兼总经理、江阴海一家服饰有限公司、上海海一家服饰有限 公司执行董事兼总经理，南京衣品汇服饰有限公司执行董事，海澜之家股份有限 公司董事。

钱亚萍：女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任 江阴海澜之家服饰有限公司财务总监；现任海澜之家服饰有限公司财务总监，海 澜之家股份有限公司董事、财务总监。

许庆华：男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 2002 年至今在海澜之家股份有限公司证券投资部工作，现任海澜之家股份有限 公司董事、董事会秘书、副总经理。

王光明：男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 高级会计师。具有丰富的企业全面管理、财务会计管理、投资管理和资本运营经 验。曾任深圳市中科宏易创业投资有限公司总经理、上海宏易创业投资有限公司 董事长、苏州宏正创业投资管理有限公司总经理；现任杭州玖华资产管理有限公 司董事长、浙江金盾风机股份有限公司独立董事。

姚宁：男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 中国注册会计师。曾任 LG 化学（中国）投资有限公司财务经理，利安达会计师 事务所合伙人，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；现任北京易后台财 税科技有限公司总经理，昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事，长江润

发机械股份有限公司独立董事。

杨小龙：男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士，拥有 中华人民共和国律师资格证书。具有丰富的证券、公司法律业务经验，作为发行 人律师参与过金陵饭店股份有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司、江苏索普 化工股份有限公司等公司的股票公开发行上市工作，担任过华泰证券股份有限公 司内核小组外聘成员。现任江苏金禾律师事务所专职律师。