Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 29, 2016

海澜之家股份有限公司

第一期员工持股计划管理细则（修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“公司”）员 工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意 见》）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通 知》（以下简称《通知》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章 程》之规定，特制定本管理细则。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、员工自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。

• 3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担。

第三条 员工持股计划的实施程序

• 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求

员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

• 4、员工持股计划的参与人签署《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计

• 划认购协议》。

• 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见、法律意见书及与资产管理 机构签订的资产管理协议。

7、公司发出召开股东大会的通知。

• 8、公司召开股东大会以审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网

• 络投票相结合的方式进行投票。

• 9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。 第四条 员工持股计划的持有人

• 1、持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有 人名单。

所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司及子公司签订劳动合同且领取 报酬。

• 2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员。

（2）上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。

3、持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工， 合计不超过 404 人。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及本员工持股计划出具意见。

第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源

• 1、资金来源

本员工持股计划筹集资金总额为 1.5 亿元。本持股计划资金来源为员工的合 法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

本员工持股计划于 2015 年 8 月 7 日获得股东大会批准，并委托华泰证券（上 海）资产管理有限公司于 2015 年 8 月 18 日设立了华泰家园 2 号-海澜之家集合 资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股 票。

资产管理计划初始设立资金总规模为 4.5 亿元，并按照 2:1 的比例设立优先 级份额和次级份额。其中，员工持股计划全额认购次级份额，公司控股股东海澜 集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。

经持有人会议决议和第六届第十五次董事会决议，本次员工持股计划修改 为：公司控股股东海澜集团有限公司拟以其自有资金向本员工持股计划提供借款 支持，借款金额不超过 3.13 亿元人民币，实际借款金额以借款协议为准，借款 金额用于偿还全部优先级的本金及相关收益。借款期限为员工持股计划的存续 期，公司控股股东不再为持股计划优先级份额的权益提供担保。

2、股票来源

上市公司员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式。

本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个 员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第六条 员工持股计划的存续期及锁定期

1、存续期

上市公司滚动设立员工持股计划，经持有人会议决议和第六届第十五次董事 会决议，本员工持股计划的存续期限修改为无固定存续期。当资产管理计划参与 投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100%时， 管理人有权结束资产管理计划，员工持股计划自动终止，无需经过审批和决议。

变更或者其他情况终止员工持股计划的，应当经持有人会议及公司董事会根 据股东大会的授权予以审议通过。

2、锁定期

华泰资管管理的资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标 的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至资管计划名下之日 起算。

第三章 员工持股计划的管理

第七条 员工持股计划的相关机构

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；

员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人 行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办 理本员工持股计划的其他相关事宜；

本员工持股计划委托华泰资管作为资产管理机构管理。

第八条 员工持股计划持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人 会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自 出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人 出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）选聘员工持股计划的资产管理机构；

（3）批准资产管理机构设定的资产管理计划和资产管理合同；

（4）审议员工持股计划的变更、终止；

（5）审议员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债 等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；

（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

• （8）三分之一以上份额持有人认为需要召开持有人会议审议的事项；

• （9）审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的事项；

（10）相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行 使的其他职权。

• 3、持有人会议的召集程序

员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的 持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给 全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式 进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面

方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决， 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，表决票未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）选举管理委员会委员时，由得票最多的前 3 名候选人当选；除选举管 理委员会委员外，每项决议应当经参加持有人会议的持有人及其代理人所持有效 表决权的过半数以上通过。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章

程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）持有人会议应当各推举 1 名持有人负责计票和监票。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（8）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（9）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

第九条 员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理细则的规定，对员工 持股计划负有下列忠实义务：

（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持 有人存在利益冲突；

（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（4）不得挪用员工持股计划资金；

（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；

（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）办理员工持股计划份额登记；

• （3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （4）负责代表全体持有人行使员工持股计划所对应的股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

• （7）持有人会议授予的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通 知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

• （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要

求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

• 7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会委员可以亲自出席管理委员会会议并表决，也可以委托代 理人代为出席并表决。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（5）管理委员会委员及其代理人出席会议的差旅费用、食宿费用等，均由 其自行承担。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十条 员工持股计划持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议和行使表决权；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规及本计划的相关规定；

（2）按认购当期员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

• （3）按持有当期员工持股计划的份额，承担员工持股计划投资的风险。

（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

第十一条 资产管理机构

华泰资管为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资 产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员 工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配

第十二条 员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华泰资管设立的资 管计划次级份额享有相应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

第十三条 员工持股计划的权益分配

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持 有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让，未经同意擅自转让 的，该转让行为无效。

2、存续期内，除本管理细则另有规定外，持有人不得要求分配员工持股计 划资产。

3、在标的股票锁定期内，上市公司派发现金股利时，员工持股计划因持有 公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额取得收益。

4、本员工持股计划终止后的 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有本计 划的份额分配剩余资产。

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十四条 员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源、股票来源、管理模式 等发生变更，须分别经员工持股计划持有人会议批准及上市公司董事会审议通 过。

第十五条 员工持股计划的终止

1、根据本员工持股计划的约定终止；

2、当员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自动终止，无须 审批和决议。

第十六条 持有人权益的处置

1、职务变更

存续期内，持有人职务发生变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计 划份额及权益不受影响。

2、丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受 影响。

3、退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划份额及权益不作变更。

4、死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由 其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格 的限制。

5、离职

（1）因持有人与公司劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因离职的（除 持有人因丧失劳动能力、退休而正当离职的情形之外），取消该持有人的持股计 划资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制 转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。（2）如持有人违反法律、 法规、劳动合同或公司规章制度、严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公 司依法解除劳动合同的，或未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的 劳动合同或聘用合同的，取消该持有人的持股计划资格，并将其持有的员工持股 计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与 本持股计划资格的受让人。

6、其他情形

除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由 的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

第六章 附则

第十七条 本管理细则经公司股东大会审议通过方可实施。

第十八条 本管理细则未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商 解决。

第十九条 本管理细则解释权归公司董事会。

海澜之家股份有限公司

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2016 年 11 月 28 日