Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

海澜之家股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

作为海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年我 们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及 《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定和要求，尽职尽责，积极出席相关会 议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职务，充 分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

现将2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会共有三名独立董事成员，分别是曹政宜先生、穆炯女士和 吴晓锋女士，具体个人情况如下：

曹政宜：男，拥有中华人民共和国律师资格证书，现任远闻（上海）律师事 务所专职律师，海澜之家股份有限公司独立董事。

穆炯：女，注册会计师，中级会计师职称，现任江阴天成会计师事务所有限 公司副所长，海澜之家股份有限公司独立董事。

吴晓锋：女，现任法制日报重庆记者站站长、主任记者，海南仲裁委仲裁员， 海南大学法学院特聘教授，天奇自动化工程股份有限公司第四届董事会独立董事， 海澜之家股份有限公司独立董事。

我们作为公司的独立董事，符合中国证监会《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会审议决策事项

2015 年，公司共召开董事会 5 次，其中，现场会议 1 次，现场结合通讯 4 次；召开股东大会 2 次。报告期内，我们忠实履行职责，勤勉尽职工作，与公司 经营管理层进行充分的沟通，适时了解公司动态；按时参加公司召开的董事会及 任职的专门委员会，认真审议各项议案，能够客观、公正的发表独立意见，维护 公司的规范化运作及股东的整体利益；对各项议案均表示赞成，没有提出异议、 反对和弃权的情形。充分支持公司各项合理决策，充分发挥独立董事的作用，认

真地履行独立董事应尽的职责和义务。

（二）出席董事会会议及股东大会会议情况：

独立董事 姓名				董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况					股东大会 出席情况	股东大会 出席情况
	董事会			战略 委员会		提名 委员会		审计 委员会		薪酬与考 核委员会
	本年度 应出席 董事会 次数	亲自 出席 次数	缺 席 次 数	应 出 席 次 数	实 际 出 席 次 数	应 出 席 次 数	实 际 出 席 次 数	应 出 席 次 数	实 际 出 席 次 数	应 出 席 次 数	实 际 出 席 次 数	本年度 出席股 东大会 的次数	亲自 出席 次数	缺 席 次 数
穆 炯	5	5	0	0	0	0	0	4	4	1	1	2	2	0
曹政宜	5	5	0	2	2	1	1	4	4	1	1	2	2	0
吴晓锋	5	5	0	0	0	1	1	4	4	0	0	1	1	1

（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况等 情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保 持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公 司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力 求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规 范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司 2015 年度日常关联交易事项进行了核查并发表了独 立意见。我们认为这些关联交易是公司日常经营活动所必须的事项；关联董事在 表决过程中依法回避，表决程序合法；关联交易定价公允，遵循了公允的市场价 格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害 公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理 办法》的有关规定，我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目 的正常进行。报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股 东利益的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司无新聘任高级管理人员的情况。

我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬是依据公司 所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际情况制定的。不存在损害公司及 股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015 年度，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。

2015 年 1 月 27 日披露《公司 2014 年年报业绩预增公告》，2015 年 7 月 16 日披露《公司 2015 年半年度业绩预增公告》，2015 年 9 月 26 日披露《公司 2015 年前三季度业绩预增公告》。有关财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情 况相符。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度 财务审计机构，聘期一年。该事项经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议 后，提交公司股东大会审议通过。不存在更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第六届董事会第六次会议及 2014 年年度股东大会审议通 过，公司决定以 2014 年末公司总股本 4,492,757,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.8 元（含税），合计派发 1,707,248,011.12 元。该利润分配方案 已于 2015 年 4 月 30 日实施完毕。我们认为公司实施的利润分配政策符合法律法 规、《公司章程》的有关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程 序和机制完备，股东的合法权益得到充分维护。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们督促公司根据中国证监会和江苏证监局的有关通知，对股东、

关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的 情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披 露事务管理制度》的有关规定认真履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完 整、及时、公平。2015 年，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 28 份。基本涵 盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，保护了股东、 债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利，维护广大投资者的利益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们严格执行《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业 内部控制基本规范》等法律法规的规定，积极推动公司完善内控制度，梳理业务 流程，开展内控评价工作，促使公司各部门有效落实内部控制措施，保证公司经 营活动的有序开展。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会。报告期内，公 司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事 规则要求规范运作，发挥科学决策作用。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2015 年我们按照国家法律法规的规定和要求，独立 客观、忠实诚信、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，与管理层保持密切沟通， 为公司提供咨询和指导。2016 年，我们将一如既往的勤勉、尽责，忠实履职， 积极维护公司和全体股东利益。

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2016 年 4 月 24 日