Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2013

Aug 30, 2013

— 证券代码： 600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 2013 024 号

凯诺科技股份有限公司

第五届第十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第五届第十七次会议于 2013 年 8 月 29 日在公司会议室召开，会议通知已于 2013 年 8 月 17 日通过书面 送达、传真、邮件等方式通知各位董事。董事长陶晓华主持了会议。会议应到董 事 6 人，实到陶晓华、王建华、张建良、秦敏杰、穆炯、曹政宜董事 6 人，公司 监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。

会议逐项审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案 符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律 法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以 及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份购买资产暨关 联交易重大资产重组的要求和条件。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 的议案》

（一）公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的总体方案

• 1、公司向海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“标的公

• 司”）全体股东发行股份购买其持有的海澜之家100%股权。

2、公司的控股股东江阴第三精毛纺有限公司将其持有的公司 15,057.8388 万股股份（占公司总股本的 23.29%），以 50,895.50 万元的价格协议转让给海澜 之家的控股股东海澜集团有限公司。

前述两项内容互为前提、互为条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监 管机构的批准，则另一项不予实施。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。 （二）发行股份购买资产的情况

1、交易方式

公司本次发行股份购买资产的交易方式为公司以发行股份方式购买海澜集 团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有 限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资 管理有限公司持有的海澜之家合计 100%股权。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。 2、交易对方

公司本次发行股份购买资产的交易对方为海澜集团有限公司、荣基国际（香 港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限 公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司（以下简称“认 购人”）。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。 3、交易标的

公司本次发行股份购买资产的交易标的为海澜集团有限公司、荣基国际（香 港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限

公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司持有的海澜之 家 100%的股权。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

4、交易价格

本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格以中联资产评估集团有限 公司以2013年6月30日为评估基准日出具的中联评报字（2013）第661号《海澜之 家服饰股份有限公司资产评估报告》确定的评估值为基准，经交易各方友好协商 确定为1,300,000万元。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属

标的公司自评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期 间产生的盈利归公司享有，亏损由认购人承担。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）本次向认购人发行股份购买资产自本公司与认购人签署的《凯诺科技 股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内将交易标的过 户至公司名下，认购人应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。

（2）认购人未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应 负责赔偿公司因此而受到的损失。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

（三）本次非公开发行股份方案

1、发行股份的种类和面值：

公司本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

2、发行数量：

本次向认购人发行股份数量为3,846,153,846 股，其中：公司发行 1,615,384,615 股A 股作为支付对价购买海澜集团有限公司持有标的公司42%的 股权；发行1,346,153,846 股A 股作为支付对价购买荣基国际（香港）有限公司 持有标的公司35%的股权；发行346,153,846 股A 股作为支付对价购买国星集团 有限公司持有标的公司9%的股权；发行192,307,692 股A 股作为支付对价购买 万成亚太投资有限公司持有标的公司5%的股权；发行192,307,692 股A 股作为 支付对价购买海澜国际贸易有限公司持有标的公司5%的股权；发行115,384,616 股A 股作为支付对价购买江阴市晟汇国际贸易有限公司持有标的公司3%的股权； 发行38,461,539 股A 股作为支付对价购买上海挚东投资管理有限公司持有标的 公司1%的股权。

公司在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司 A 股股票 有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向认购人发行 股份的数量按照规定做相应调整。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

3、发行对象以及认购方式

（1）发行对象：公司本次发行股份的发行对象为海澜集团有限公司、荣基 国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际 贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司。

（2）认购方式：海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集

团有限公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际 贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司以其所持有并且经评估作价的海澜之 家股份认购本次发行的股份。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

4、定价基准日和发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司就本次向认购人发行股份购买资产的董 事会决议公告日（“定价基准日”）。定价原则为：

不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 3.14 元/股；不低于凯诺科技 截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每股净资产 3.29 元/股。

根据上述定价原则，本次发行股票的价格最终确定为 3.38 元/股。

公司在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司 A 股股票 有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向认购人发行 股份的发行价格按照规定做相应调整。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。 5、发行股份限售期安排

（1）公司本次发行完成以后，海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限 公司承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起36 个月内不上市交易或转让。

（2）公司本次发行完成以后，海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸 易有限公司、上海挚东投资管理有限公司、国星集团有限公司、万成亚太投资有 限公司承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起12 个月内不上市交易或转 让（若政府主管部门另有要求，将按照政府主管部门的要求延长限售期，该等限 售期的延长无需再次审议）。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

6、上市地点：

在锁定期满以后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行以后的股份比例共享。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

8、公司本次发行决议有效期限：

与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议，获得外资主管部门的核准，及报 中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 涉及关联交易的议案》

本次交易完成后，海澜集团有限公司将成为本公司的控股股东，本次发行股 份购买资产暨关联交易重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成 关联交易。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组是否 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判 断认为：

1、公司本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

2、海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、 万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、 上海挚东投资管理有限公司合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制 转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，所涉及的公司不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况。

3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，能使公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

4、公司本次重大资产重组以前，公司主要从事职业装和精纺呢绒的生产、 销售以及服装出口业务，公司本次重大资产重组完成以后，公司的主营业务规模 将得到有效充实、资产质量得到大幅改善。因此，公司本次重大资产重组有利于 公司改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力，公司主营业务仍然清晰、 突出。

5、公司本次重大资产重组需经公司股东大会审议通过，获得外资主管部门 的核准，并且经中国证券监督管理委员会的核准。

上述事项已在《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资 产重组报告书（草案）》中详细披露，并且对可能无法获得相关核准的风险做出 了特别提示。

公司董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组符合

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

五、审议通过《关于公司签订发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 相关协议的议案》

同意公司与海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限 公司、万成亚太投资有限公司、海澜国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有 限公司、上海挚东投资管理有限公司签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预 测补偿协议》。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。 本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于〈凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见同日刊登的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。 本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中联评报字（2013）第 661 号《海澜之家服饰股份有 限公司资产评估报告》确定的评估值为依据，由各方协商最终确定为人民币 1,3 00,000 万元。本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基准， 最终确定为 3.38 元/股。

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次 交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公 开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

八、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的中联资产评估集团有限公司为公司本次发行股份购买资产涉及 的标的公司出具了中联评报字（2013）第661号《海澜之家服饰股份有限公司资 产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后， 现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交 易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立 性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估 方法对海澜之家100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本 次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易 标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的 评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性发表了独立意见。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

九、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份 购买资产暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案》

为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项的顺利进 行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行股份购 买资产暨关联交易重大资产重组的相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定、实 施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、 发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照公司股东大 会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、应审批部门的要求或者根据证券监管部门出台的新的相关法规对本次交 易方案进行相应调整，批准、签署相关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与 本次交易有关的协议和文件的修改；

4、在本次发行决议有效期内，若证券监管部门政策要求或者市场条件发生 变化，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况， 在公司股东大会决议范围之内对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重

组的具体方案做出相应调整；

5、公司本次交易完成以后，相应修改公司经营范围以及股本等相关公司章 程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、 移交变更登记手续；

6、公司本次交易完成以后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在中 国证券登记结算有限责任公司登记和在上海证券交易所上市事宜；

7、授权公司董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产 评估机构等中介机构；

8、在法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与 本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关的其他事宜。上述授权自公 司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。 本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

十、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

公司董事会批准天衡会计师事务所有限公司为本次发行股份购买资产暨关 联交易重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准中联 资产评估集团有限公司为本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项 出具的评估报告。

相关审计报告、盈利预测报告和评估报告详见披露于中国证券监督管理委员 会指定信息披露网站上的公告。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组履

行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产 重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的 批准和核准。

董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及 全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

十二、审议通过《关于提请股东大会批准海澜集团有限公司及其一致行动 人荣基国际（香港）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

海澜集团有限公司受让江阴第三精毛纺有限公司持有的公司 150,578,388 股 股份，且通过公司本次发行股份购买资产，海澜集团有限公司及其一致行动人荣 基国际（香港）有限公司将认购公司 2,961,538,461 股非公开发行股份，上述交 易完成后，海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司将持有 公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组完成后总股本的 69.27%， 超过 30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》 的相关规定，海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司应向 公司全体流通股股东发出要约收购。

鉴于海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司已承诺自 本次受让以及发行股份购买资产认购的股份登记在其名下之日起 36 个月内不转 让其拥有权益的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意海澜集团有限公司及 其一致行动人荣基国际（香港）有限公司受让公司股份以及以资产认购公司本次 发行的股份后可以向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请。待取

得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的 方案方可实施。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

关联董事陶晓华、张建良回避了本议案的表决，实际表决董事 4 名。

本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司2013 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、逐项审议通过《关于选举曹政宜先生为董事会提名委员会主任委员、 审计委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》

1、选举曹政宜先生为董事会提名委员会主任委员。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、选举曹政宜先生为董事会审计委员会委员

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、选举曹政宜先生为董事会薪酬与考核委员会委员

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过《关于召开公司2013 年第三次临时股东大会的议案》

鉴于公司本次董事会会议所审议的关于公司本次重大资产重组部分议案需 要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2013 年9 月16 日召开2013 年第三次临时股东大会审议上述议案，本次临时股东大会采取现场投票与网络投 票相结合的方式召开。

详细内容请见公司《关于召开2013 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会

二○一三年八月三十一日