Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 14, 2012

证券代码： 600398 证券简称：凯诺科技 编号：临 2012—011 号 凯诺科技股份有限公司第五届第九次董事会决议公告 暨召开 2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第五届第九次会议于 2012 年 8 月 13 日在公司会议室召开，会议通知已于 2012 年 8 月 7 日通过书面送达、 传真、邮件等方式通知各位董事。董事长陶晓华主持了会议。会议应到董事 6 人，实到陶晓华、王建华、张建良、薛惠忠、王莉、朱正洪等董事 6 人，3 名监 事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。会议以记名投票表决方式审议通过了下列事项：

一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

二、审议通过了关于提请召开 2012 年第一次临时股东大会的议案。

决定于 2012 年 8 月 29 日上午 10：00 在公司会议室召开公司 2012 年第一次

临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司召开 2012 年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

• （一）召开会议基本情况

• 1、会议召集人：公司第五届董事会

• 2、会议召开的日期和时间：2012 年 8 月 29 日 10：00

• 3、会议地点：江阴市新桥镇公司三楼会议室

• 4、会议召开方式：现场书面投票表决

• （二）会议审议事项

• 1、关于修改《公司章程》的议案。

• （三）会议出席对象

• 1、2012 年 8 月 24 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的本公司股东；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师。

• （四）登记方法

• 1、登记时间：2012 年 8 月 27 日 9：00—16：00

• 2、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室

• 3、登记方式：

• （1）个人股东持本人身份证、上海证券账户卡办理登记；

• （2）法人股东持上海证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权

• 委托书和出席人身份证办理登记；

• （3）异地股东可用信函或传真方式登记；

• （4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、

• 上海证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

• （5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公

• 司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会办公室。

• （五）其他事项

• 1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

• 2、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室

邮政编码：214426

联系人：许庆华

联系电话：0510-86121388-3180 传真：0510-86126877

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会 二〇一二年八月十四日

附件：

凯诺科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会授权委托书

本人（公司名称） ，身份证号码（公司注册 号）为： ，股东账户卡号为： ，持 有凯诺科技股份有限公司股票 股 ，为凯诺科技股东。现委 托 ，身份证号码为： ，为本人之代 表，代表本人出席 2012 年 8 月 29 日（星期三）10：00 在江苏省江阴市新桥镇 凯诺科技三楼会议室举行的 2012 年第一次临时股东大会，代表本人依照下列议 案投票，如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：

序 号	议 案	同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的议案

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）： 受托人（签名）：

委托日期：

凯诺科技股份有限公司《公司章程》修正案

（2012年8月）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发［2012］37号文)及中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金 分红有关要求的通知》（苏证监公司字［2012］276号文） 等相关文件的要求， 为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序， 保护投资者的利益，提高现金分红工作的透明度，拟对《公司章程》的部分条款 进行修订，具体内容为：

一、《公司章程》第七十七条原为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

• （六）公司利润分配政策的变更；

• （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、《公司章程》第一百五十五条原为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司实施的利润分配制度应 重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司发展的合理资金需求。（二）公司 可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（三）公司具体 分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。公司年度盈利 但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此 发表独立意见。（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修订为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定 性，并符合法律、法规的相关规定；在统筹兼顾公司和股东利益的基础上，按照 法定程序分配利润；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力；公司存在未弥补亏损时不得分配利润。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营；

• 2、母公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

产的30%，且超过5,000万元人民币。

（四）现金分红的时间间隔及比例

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构 合理的前提下，公司可在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配方案。 （六）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配预案由董事会充分听取独立董事和全体股东特别是中小股 东的意见后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公司章 程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股 东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润 分配预案发表明确的意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管 理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集股东投票权。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应发表专项说明和 意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中

小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司 董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利 润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。

5、公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策 的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。