Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 9, 2011

— 证券代码： 600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 2011 001 号 凯诺科技股份有限公司

第四届第十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第十七次董事会于 2011 年 3 月 8 日在公司会议室以现场方式召开，公司已于 2011 年 2 月 25 日通过书面 形式向各位参会人员送达了会议通知。会议应到董事 5 人，实到 5 人，公司全体 监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陶晓华主持，符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项： 1、审议通过了公司 2010 年年度报告及其摘要，并提交公司 2010 年年度股 东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告，并提交公司 2010 年年度股 东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了公司 2010 年度总经理工作报告。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过了公司 2010 年度财务决算报告，并提交公司 2010 年年度股东 大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过了公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案, 并提 交公司 2010 年年度股东大会审议：

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2011）171 号审计报告 确认， 2010 年度母公司实现营业收入 1,022,290,717.51 元，营业利润 111,286,125.78 元，净利润 90,789,260.96 元。

按照《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积 9,078,926.10 元后，加 上期初未分配利润 654,026,080.51 元，减去已发放现金股利 19,398,122.34 元，本 年度可供全体股东分配的利润为 716,338,293.03 元。公司董事会决定 2010 年度 分红方案为：以 2010 年末总股本 646,604,078 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 1.00 元（含税），共计派发 64,660,407.80 元，剩余未分配利润转入下 一年度。公司 2010 年度资本公积金余额为 432,336,014.22 元，本年度不进行资 本公积金转增股本。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财 务审计机构的议案，并提交公司 2010 年年度股东大会审议；该事项在提交公司 董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7、审议通过了关于公司董事及高级管理人员 2010 年度薪酬的议案，并提交

• 公司 2010 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8、审议通过了关于《公司董事会审计委员会关于江苏天衡会计师事务所有

• 限公司 2010 年度审计工作总结》的议案。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9、审议通过了关于公司预计 2011 年度日常关联交易的议案，并提交公司

• 2010 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张建良回避了表决，其余 4 名非关联董事（包括独立董事）同意通 过本议案。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符 合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求； 公司与关联人之间的签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必 须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影 响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 10、审议通过了关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的 议案，并提交公司 2010 年年度股东大会审议。

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，董 事会应进行换届选举。第五届董事会将由六名董事组成，其中二名为独立董事。

根据公司章程的规定，经江阴第三精毛纺有限公司与公司董事会提名委员会 的提名，公司董事会拟推选陶晓华先生、张建良先生、王建华先生、薛惠忠先生 为第五届董事会董事候选人，推选朱正洪先生、王莉女士为第五届董事会独立董 事候选人（上述独立董事候选人的任职资格尚需获得有关监管机构审核；上述董 事候选人简历详见附件）。上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票 制度。

具体表决结果如下：

（1）、同意推选陶晓华先生为公司第五届董事会董事候选人，同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票；

（2）、同意推选张建良先生为公司第五届董事会董事候选人，同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票；

（3）、同意推选王建华先生为公司第五届董事会董事候选人，同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票；

（4）、同意推选薛惠忠先生为公司第五届董事会董事候选人，同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票；

（5）、同意推选朱正洪先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；

（6）、同意推选王莉女士为公司第五届董事会独立董事候选人，同意 5 票， 反对 0 票，弃权 0 票；

公司独立董事朱正洪先生、王莉女士对公司第五届董事会董事候选人的提名 均表示同意。

11、审议通过了关于提请召开公司 2010 年年度股东大会的议案。

决定于 2011 年 4 月 2 日 14：00 在公司会议室召开公司 2010 年年度股东大 会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2010 年年度股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召 开 2010 年年度股东大会的通知》。

特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会 二○一一年三月十日

附件：

陶晓华，男，43 岁，大专文化，高级经济师，曾任三毛集团公司总经理助 理、江阴三毛销售有限公司法人代表、总经理，凯诺科技股份有限公司副董事长、 总经理，现任凯诺科技股份有限公司董事长。

张建良，男，51 岁，大专文化，工程师，2002 年被江阴市人民政府评为江 阴市中青年拔尖人才，曾任江阴市精毛纺厂染色技术员，现任江阴第三精毛纺有 限公司董事长、总经理，凯诺科技股份有限公司董事。

王建华，男，48 岁，高中文化，曾任江阴市石油机械厂销售科科长、三毛 集团公司职业服销售部常务副部长、凯诺科技股份有限公司职业服销售部部长、 职业服营销总监，现任凯诺科技股份有限公司董事、总经理。

薛惠忠，男，40 岁，本科学历，曾任南通市对外贸易公司业务员、江阴市 对外贸易十一分公司业务经理、海澜集团进出口公司副总经理，现任江阴中汇服 饰有限公司副总经理。

朱正洪，男，42 岁，大专文化，注册会计师，曾任江苏靖江会计师事务所 部门经理、靖江敬业会计师事务所部门经理、无锡中天衡联合会计师事务所项目 负责人、部门经理、副主任会计师，现任无锡中天衡资产评估事务所合伙人。

王莉，女，42 岁，本科学历，专职律师，曾任江苏省江阴市第一中学教师、 江苏省江阴市职工学校教师、江苏远闻律师事务所专职律师，现任远闻（上海） 律师事务所律师。

凯诺科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人凯诺科技董事会现就提名朱正洪、王莉为凯诺科技股份有限公司第五 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与凯诺科技股份有限公司之间 不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任凯诺科技股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合凯诺科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凯诺科技股份有限公司及 其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有凯诺科技股份有限公司已发 行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有凯诺科技股份有限公司已发

行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是凯诺科技股份有限公司控股股东或实际控制 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为凯诺科技股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与凯诺科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规 定。

包括凯诺科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，被提名人在凯诺科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 凯诺科技股份有限公司董事会 2011 年3 月4 日

凯诺科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人朱正洪、王莉，作为凯诺科技股份有限公司第五届董事会独立董事候 选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任凯诺科技股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在凯诺科技股份有限公司及其 附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有凯诺科技股份有限公司已发行 股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有凯诺科技股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是凯诺科技股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为凯诺科技股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与凯诺科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从凯诺科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合凯诺科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情 形；

十三、本人保证向拟任职凯诺科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括凯诺科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在凯诺科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人： 朱正洪、王莉 2011 年3 月4 日

凯诺科技股份有限公司独立董事 关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，在对凯诺科技股份有限公 司2010 年年度财务报告进行认真研究及有关事项进行核查的基础上，本人发表 独立意见如下：

1、截止2010 年12 月31 日，凯诺科技不存在为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的情况；不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对 象提供担保的情况；不存在对外担保总额超过净资产50％的情况。

2、截止2010 年12 月31 日，凯诺科技对外担保总额为零；凯诺科技控股子 公司对外担保的金额为零。

3、凯诺科技已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有 关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供了公司全部对外担保事 项。

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