Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 21, 2009

— 证券代码： 600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 2009 010 号 凯诺科技股份有限公司第四届第八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第八次董事会于 2009 年 4 月 18 日在公司会议室以现场方式召开，公司已于 2009 年 4 月 7 日通过书面 形式向各位参会人员送达了会议通知。会议应到董事 6 人，实到 6 人，公司全体 监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陶晓华主持，符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

1、审议通过了公司 2008 年年度报告及其摘要，并提交公司 2008 年年度股 东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了公司 2008 年度董事会工作报告，并提交公司 2008 年年度股 东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了公司 2008 年度总经理工作报告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过了公司 2008 年度财务决算报告，并提交公司 2008 年年度股东 大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过了公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案, 并提 交公司 2008 年年度股东大会审议：

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2009）549 号审计报告 确认， 2008 年度母公司实现营业收入 845,309,125.09 元，营业利润 105,261,044.44 元，归属于上市公司股东的净利润 75,110,482.95 元。

按照《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积 7,511,048.30 元后，加 上期初未分配利润 537,346,908.40 元，本年度可供全体股东分配的利润为 604,946,343.05 元。公司董事会决定 2008 年度分红方案为：以 2008 年末总股本 646,604,078 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计 派发 32,330,203.90 元，剩余未分配利润 572,616,139.15 元结转以后年度分配。公 司 2008 年度资本公积金余额为 432,336,014.22 元，本年度不进行资本公积金转 增股本。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财 务审计机构的议案，并提交公司 2008 年年度股东大会审议；该事项在提交公司 董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7、审议通过了关于公司董事及高级管理人员 2008 年度薪酬的议案，并提交

公司 2008 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8、审议通过了公司 2008 年度独立董事的述职报告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9、审议通过了关于《公司董事会审计委员会关于江苏天衡会计师事务所有

• 限公司 2008 年度审计工作总结》的议案。

  • 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 10、审议通过了关于修改《公司章程》的议案，并提交公司 2008 年年度股

• 东大会审议。

  • 原章程第一百五十五条：“公司利润分配政策为：

  • （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

• （二）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极

• 的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。

• （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：“公司利润分配政策为：

• （一）公司实施的利润分配制度应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司发展的合理资金需求。

• （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

• （三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议 决定。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

• （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

  • 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 11、审议通过了关于公司签订日常关联交易协议的议案，并提交公司 2008

• 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事陶晓华回避了表决，其余 5 名非关联董事（包括独立董事）同意通 过本议案。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符 合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求； 公司与关联人之间的签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必 须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影 响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

12、审议通过了关于公司预计 2009 年度日常关联交易的议案，并提交公司 2008 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事陶晓华、张建良回避了表决，其余 4 名非关联董事（包括独立董事） 同意通过本议案。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符 合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求； 公司与关联人之间的签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必 须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影 响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 13、审议通过了关于提请召开公司 2008 年年度股东大会的议案。

决定于 2009 年 5 月 12 日上午 10：00 在公司会议室召开公司 2008 年年度股 东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司 2008 年年度股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召 开 2008 年年度股东大会的通知》。 特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○九年四月二十一日