Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2008

Nov 25, 2008

— 证券代码： 600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 2008 024 号 凯诺科技股份有限公司第四届第五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会第四届第 五次会议于2008 年11 月25 日在公司会议室召开，会议通知已于 2008 年 11 月 18 日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长陶晓华先生主持了会议， 会议应到董事 6 人，实到陶晓华、王建华、赵方伟、张建良、朱正洪、王莉等董 事 6 人，3 名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了下列事项：

1、审议通过了关于公司增加经营范围的议案

公司由于收购了海澜国际贸易有限公司国贸大厦，开展商务房产租赁业务， 公司的经营范围将有所增加，增加的经营项目为：自有房屋的租赁及物业管理（以 工商部门核定的为准）。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该事项尚需提交公司股东大会审议表决。

2、审议通过了关于修改《公司章程》的议案（具体内容详见上海证券交易 所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该事项尚需提交公司股东大会审议表决。

• 3、审议通过了关于制订《公司敏感信息排查管理制度》的议案（具体内容

• 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述第1、2 项事项尚需提交公司股东大会审议，具体会议时间将另行通知。 特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○八年十一月二十六日

凯诺科技股份有限公司章程修正案 （ 2008 年 11 月）

按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字 [2006]92 号）文件的要求，为健全公司内部控制制度，完善尽责问责机制，各 上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产 的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务， 载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免 的程序。上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。

另一方面，公司于2008 年10 月完成了对海澜国际贸易有限公司所属的国贸 大厦的收购，将新增商务房产租赁的经营业务，因此，公司的经营范围将增加房 屋租赁及物业管理的业务。

根据上述情况，公司对《公司章程》（以下简称“章程”）相应地作如下修改： 1、原章程第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：毛纺新技术、新产品、 新材料的研究，开发及销售；环保高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、 销售（卫星地面接收设施除外）；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、 袜子、纺织原料（皮棉除外）、劳动保护用品制造、销售，经营本企业自产产品 及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生 产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。凯诺科技股份有限公司内部供电、供汽。”

修改为：“经依法登记，公司的经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、 通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服 装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁及物业管理。凯诺科技股份有限 公司内部供电、供汽。（经营范围以工商部门核定的为准）”

2、原章程第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

增加以下内容：

“对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务 或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股 东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形 发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财 务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股 东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报 告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中 还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信 息披露工作。”

凯诺科技股份有限公司董事会 2008 年 11 月 25 日