Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2007

Apr 24, 2007

股票代码： 600398 股票简称：凯诺科技 公告编号：临 2007—010 号 转债代码： 110398 转债简称：凯诺转债

凯诺科技股份有限公司

第三届第十五次董事会决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会第三届第十五 次会议于 2007 年 4 月 24 日在公司会议室召开，会议通知已于 2007 年 4 月 10 日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长叶惠丽女士主持了会议。会 议应到董事 8 人，实到叶惠丽、杨洪、陶晓华、赵国英、赵志强、樊剑、沙智慧、 曹政宜等董事 8 人，3 名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下事项：

一、审议通过了公司 2007 年第一季度报告。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了关于公司执行新会计准则的议案。

按照财政部下发《关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>第 38 项会计准则 的通知》（财会〔2006〕3 号）要求，公司根据实际情况，决定自 2007 年 1 月 1 日起执行上述新颁布的企业会计准则，并相应对公司主要会计政策及会计估计进 行修订。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《凯诺科技股份有限公司主要会计政策及会计估计》（2007 年修订）全文详 见上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn。

三、审议通过了《凯诺科技股份有限公司信息披露事务管理制度》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《凯诺科技股份有限公司信息披露事务管理制度》全文详见上海证券交易所 网站 http：//www.sse.com.cn。

四、审议通过了公司与江阴海澜之家服饰有限公司及上海浦东海澜之家服饰 有限公司签订的《房屋租赁协议》。

1、公司与江阴海澜之家服饰有限公司签订《房屋租赁协议》，将坐落于江阴 华士镇工业园东区华士华新路1 号、总建筑面积16431.33 平方米的房屋所有权 租赁给江阴海澜之家服饰有限公司，租赁期限暂定为1 年，双方同意按每平方米 每年70 元结算租金，年租金合计1,150,193.10 元；

2、公司与上海浦东海澜之家服饰有限公司签订《房屋租赁协议》，将坐落于 江阴华士镇工业园东区华士华新路1 号、总建筑面积33057.34 平方米的房屋所 有权租赁给上海浦东海澜之家服饰有限公司，租赁期限暂定为1 年，双方同意按 每平方米每年70 元结算租金，年租金合计2,314,013.80 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司与江阴海澜之家服饰有限公司及上海浦东海澜之家服饰有限公司构成 关联方关系，上述事项构成关联交易。关联董事叶惠丽女士、杨洪先生、陶晓华 先生、赵国英女士、赵志强先生在董事会表决中回避了表决，其余 3 名非关联董 事（独立董事）同意通过本议案。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符 合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》 有关规定的要求；公司与江阴海澜之家服饰有限公司及上海浦东海澜之家服饰有 限公司签订的《房屋租赁协议》遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公 正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保证公司资产的完整 性和管理的独立性。

特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○七年四月二十五日

凯诺科技股份有限公司主要会计政策、会计估计

1、公司关于遵循企业会计准则的声明：本公司2007 年度的财务报表按照中 国证监会证监发 [2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作 的通知》要求及财政部第33 号令和财政部财会[2006]3 号文件的相关规定，根 据修订后的《企业会计准则》编制。本公司管理层承诺上述经董事会批准报出的 财务报表符合财政部《企业会计准则》和其他监管部门关于财务信息披露的要求， 真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其他相关信息。

• 2、会计期间：本报告所述会计年度为公历一月一日起至十二月三十一日止。

3、记账本位币：人民币。

4、会计计量属性：本公司以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、 可供出售金融资产、交易性金融负债和应付债券采用公允价值计价原则外，其余 均采用历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币外币交易，均采用交易发 生时的实际汇率折合为记账本位币记账。期末外币货币性项目余额按当日中国外 汇交易中心公布的中间价折合为记账本位币，与账面记账本位币金额之间的差 额，除属于购建或生产符合资本化条件资产的外币专门借款产生的汇兑差额，按 照借款费用资本化的原则进行处理外，其余计入当期损益。

6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准：现金等价物是指公司持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7、金融资产和金融负债的后续计量方法：

• (1) 现金及现金等价物：对于期末外币余额按即期汇率折合为记账本位币；

• (2) 应收账款、其他应收款和持有至到期投资：按公允价值进行初始确认，

采用实际利率法按摊余成本进行后续计量；

• (3) 交易性金融资产和可供出售金融资产：按公允价值进行后续计量；

• (4) 短期借款和长期借款：按公允价值进行初始确认，采用实际利率法按摊

• 余成本进行后续计量；

• (5) 应付账款和其他应付款：按公允价值进行初始确认，采用实际利率法按

• 摊余成本进行后续计量；

• (6) 对于处于公司正常信用期间的金融资产和一年以内的金融负债，公司不

• 考虑实际利率对公允价值的影响；

(7) 公允价值确认：如果该金融工具存在活跃的交易市场，则采用公开市场 价格作为确定其公允价值的依据；如果该金融工具不存在活跃的交易市场，则采 用未来现金流折现的方法作为确定其公允价值的依据。未来现金流折现法所采用 的折现率以市场中存在的同类或近似的金融工具的平均报酬率为确认依据。

8、存货核算方法：

(1)本公司存货包括：原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品。

(2)公司存货按实际成本计价。原材料、产成品及批发业务库存商品发出时 采用移动加权平均法核算；零售业务库存商品采用售价法核算；包装物、低值易 耗品采用领用时一次摊销法核算。

(3)存货采用永续盘存制，公司对存货进行定期全面盘点。

9、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产， 主要包括：已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土 地使用权。

投资性房地产的计量模式：公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地 产进行后续计量。

10、长期股权投资核算方法：

• (1) 初始投资成本的确认：

① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。

② 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股 权投资的初始投资成本。

③ 其他除企业合并而形成的长期股权投资，其初始投资成本包括实际支付 的购买价款以及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （2） 后续计量：

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及公司对被投资单位不 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算；公司对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算。

11、固定资产的确定标准、折旧方法：

（1）固定资产按实际成本计价；固定资产标准为单位价值在2000 元以上， 并且使用年限超过1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值 在2000 元以上，并且使用年限超过2 年的，也列为固定资产；

（2）固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计3%的净 残值率确定其分类折旧率如下：

固定资产类别 房屋建筑物 专用设备 通用设备 其他设备	折旧年限(年) 10-30 8-12 5-8 5-8	年折旧率
		9.7%-3.23% 12.13%-8.08% 19.4%-12.13% 19.4%-12.13%

12、在建工程核算方法：

在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括

固定资产新建工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工 程等转入的固定资产净值。以借款进行的工程所发生的借款利息和其他相关费 用，在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建工程成本。公司以工程 达到预定可使用状态时作为确认固定资产的时点。

13、无形资产核算方法：

(1)无形资产初始计量：在取得时按实际成本计价。

(2) 无形资产摊销：可确定使用寿命的无形资产自取得当月起按预计使用 年限采用直线法分期摊销，无法确定使用寿命的无形资产不摊销，在每期期末复 核其可收回金额进行减值测试。

14、划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

（3）无形资产产生经济利益的方式。无形资产能够为企业带来未来经济利 益，应当对运用该无形资产生产的产品市场情况进行可靠预计，以证明所生产的 产品存在市场并能够带来经济利益的流入，或能够证明市场上存在对该类无形资 产的需求。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

15、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间收益的，将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。

16、确认金融资产减值准备的依据：会计期末，公司对各项金融资产进行核 查，当存在减值迹象时（具体减值迹象参见会计政策17），则按预期无法收回的 金额计提减值准备。预期无法收回的金额是资产的帐面金额和以初始确认时采用

的实际利率把预计未来现金流量折算至现值的差额。

公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按帐龄分析法和个别认定法 相结合计提坏帐准备，公司根据债务单位的实际财务状况，现金流量情况等确定 的坏账准备计提比例为：

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上	坏账准备比率（%）
	5 10 30 50 80 100

17、确存货跌价准备的依据：会计期末，公司对各项存货进行核查，当存 在减值迹象时（具体减值迹象参见会计政策17），按单个存货项目的成本与其可 变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值根据存货的估计售价减去至完工 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

18、确认长期资产减值准备的依据：

(1) 会计期末，公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象，表 明资产可能发生了减值时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账 面价值的差额计提资产减值损失，这些迹象包括：

① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌。

② 公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。

③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥ 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。

⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

(2) 计提可供出售金融资产、持有至到期投资、长期投资减值准备、固定资 产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备的依据：公司在期末按单个 资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定，如果单个资产可收回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组为 基础确定其可收回金额。

(3) 对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产 组，然后对资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。 如资产组的可收回金额少于其账面金额，该差额首先冲减分配到该资产组的商誉 的账面价值；如果商誉账面价值不足抵减该差额，未抵减的余额由该资产组中的 其他资产按其账面价值分配。

(4) 对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所带来协同效益 的相关的最小现金产出单元。

19、借款费用的会计处理方法：

(1) 公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以 及因外币借款而发生的汇兑差额等。

(2) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。

(3) 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或 者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符 合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定可使用状态时，

停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。

(4) 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和 资本化率计算确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所 发生的应予资本化的利息费用，其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减 去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额。

20、收入确认原则：

(1) 销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关 的经济利益能够流入企业，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确 认营业收入的实现。

(2) 提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相 关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入 的实现。

(3) 让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收 入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

21、确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断 依据：确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得 用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，未来期间很可能取得的应纳税 所得额包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时 性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。

22、合并报表的编制方法

（1）合并范围：凡公司能直接或间接控制的子公司，均纳入合并报表范围。 （2）编制的程序：以母公司和子公司的财务报表为基础，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后进行编制。

（3）编制基础：母子公司的财务报表；子公司采用的会计期间、会计政策 和会计处理方法与母公司一致。

（4）编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有 关资料为依据，合并各项目数额予以编制。母公司与子公司之间的所有重大交易 和往来款项均在合并时予以抵销。

凯诺科技股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范凯诺科技股份有限公司（以下简称公司）及相关信息披露义 务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息披露渠道，保 证真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他 利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息 披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等法律、行政法规、部门规章 及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要求披露的已 经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间 内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定 程序送达证券监管部门和上海证券交易所。

第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制 度的有效实施。

第二章 信息披露的原则和一般规定

第四条 公司进行信息披露的基本原则是：公司及相关信息披露义务人应当 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务，确保信息 披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

第五条 公司应当确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业 秘密的基础上，应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响 的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当 将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得 公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及 其衍生品种交易价格。

第七条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公

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司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内 如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询。

第八条 公司信息披露文件经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定 媒体、网站上披露。公司应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登 记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以 新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监 局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的 畅通。

第三章 应披露的信息及披露的标准

第十一条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度 报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、 第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得 早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报 告，并公告不能披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十二条 临时报告包括但不限于下列事项：

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、股东大会通知；

• 4、股东大会决议；

• 5、根据《上市规则》的规定，公司应披露的交易，包括但不限于：

• （1）购买或者出售资产；

• （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （3）提供财务资助；

• （4）提供担保；

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（5）租入或者租出资产；

• （6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

• （9）签订许可使用协议；

• （10）转让或者受让研究与开发项目；

• （11）上海证券交易所认定的其他交易。

• 6、根据《上市规则》的规定，公司应披露的关联交易；

• 7、根据《上市规则》的规定，公司应披露的其他重大事件，包括但不限于：

• （1） 重大诉讼或仲裁；

• （2） 变更募集资金投资项目；

• （3） 业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• （4） 利润分配和资本公积金转增股本；

• （5） 股票交易异常波动和传闻澄清；

• （6） 回购股份；

• （7） 可转换公司债券涉及的重大事项；

• （8） 《上市规则》规定应予以披露的其他事项。

第十三条 公司控股子公司发生的本制度第十二条第 5、6、7 项所述重大事 项，视同公司发生的重大事项，由公司根据《上市规则》的规定履行信息披露义 务。

公司参股公司发生本制度第十二条第 5、7 项所述重大事项，或者发生与公 司的关联人进行转移资源或者义务的各类交易事项，可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》的规定，履行信息披露 义务。

第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露 标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该 事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上 市规则》及时披露。

第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海 证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且 符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和 期限：

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• （1）拟披露的信息尚未泄漏；

• （2）有关内幕人士已书面承诺保密；

• （3）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般 不超过 2 个月。

暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓 披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所 认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关 保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免按《上市规 则》披露或者履行相关义务。

第四章 信息披露的管理与职责

第十七条 本制度适用于如下人员和机构：

• （1）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

• （2）公司董事和董事会；

• （3）公司监事和监事会；

• （4）公司高级管理人员；

• （5）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （6）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

• （7）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第十八条 公司董事长是公司信息披露的第一责任人。

公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报 告的第一责任人。

第十九条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。 董事会秘书有权参加公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相关 会议，有权了解公司的与信息披露相关的财务和经营情况，查阅涉及信息披露的 相关文件，负责办理公司信息的对外公告事宜、组织与信息披露相关的培训工作 等。

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第二十条 公司董事会办公室是负责公司信息披露的常设机构，由董事会秘 书组织和管理。

董事会办公室具体承担公司的信息披露事务：联系公司的内部职能部门、公 司股东及其他信息披露义务人，汇集公司应予披露的信息，草拟信息披露文稿， 草拟信息披露事务管理的相关制度，负责信息披露相关文件、资料的档案管理， 为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，关注媒体对公司的 报道、接待特定对象的调研、沟通、采访等。

公司应当为董事会办公室履行职责提供便利条件，公司各部门、分公司、子 公司应配合董事会办公室的信息披露事务。

第二十一条 公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生 的当日内）向董事会报告并向董事会秘书通报公司生产经营、对外投资、融资、 重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经 理必须保证报告的及时、真实、准确和完整。

第二十二条 公司财务部门、对外投资部门的负责人应当及时向董事会应及 时向董事会秘书、董事会办公室通报有关公司财务、对外投资方面出现的重大事 件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十三条 监事会全体成员应保证监事会公告的内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对该信息披露内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，对 信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，发现公司信息披露存 在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议，及时督促公司董事会进行改 正。

第二十四条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发 布公司尚未披露的信息。

第二十五条 公司总部各部门、分公司和子公司的负责人应督促本部门、本 公司严格执行本制度，并指定专人作为信息报告的指定联络人。

公司总部各部门、分公司和子公司应定期向董事会秘书、董事会办公室通报 信息。

在发生本制度规定的事件时，公司总部各部门、分公司和子公司应按以下时

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点及时向董事会秘书、董事会办公室报告：

• （1）事件发生后的第一时间；

• （2）与该事件当事人有实质性接触，或该事件有实质性进展时；

• （3）与该事件当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、终止或者解除

时；

• （4）该事件获有关部门批准或已披露的事件被有关部门否决时；

• （5）该事件实施完毕时。

报告上述事件时，应按董事会秘书、董事会办公室的要求提纲相应的文件。

第二十六条 公司的股东、实际控制人发生《上市规则》规定的事件时，应 当主动告知公司董事会秘书、董事会办公室，履行或者配合公司履行信息披露义 务。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审 议程序和信息披露义务。

第二十八条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行 自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董 事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第二十九条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年 度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第五章 信息披露的程序

第三十条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：

• （1）公司财务部门负责组织财务审计，向董事会秘书、董事会办公室提交

• 公司财务报告、财务附注说明和有关财务资料；

• （2）董事会秘书组织公司其他相关部门提交编制报告所需的相关资料；

• （3）董事会办公室编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要；

• （4）董事会秘书审阅后报董事长，由董事长组织相关人员讨论并修订；

• （5）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书

• 面确认意见；

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• （6）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见；

• （7）由董事长签发，董事会办公室报送监管部门、上海证券交易所并披露。

第三十一条 董事会决议、股东大会通知、股东大会决议由董事会秘书组织 董事会办公室起草文稿，报董事长审定签发后披露；监事会决议由董事会秘书组 织董事会办公室起草文稿，报监事会主席审定签发后披露；

第三十二条 除上条之外的其他临时报告在披露前应严格履行下列程序：

• （1）得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，董事会秘书

• 呈报董事长；

• （2）董事长应立即向董事会汇报；

• （3）董事长敦促董事会秘书组织董事会办公室起草披露文稿；

• （4）董事会秘书审阅后报董事长；

• （5）董事长审定并签发；

• （6）董事会办公室报送监管部门、上海证券交易所并披露。

第三十三条 以监事会名义发布的临时报告，由监事会主席指定相关人员组 织起草披露文稿，提交监事会主席审定并签发后，由董事会办公室报上海证券交 易所审核公告。

第三十四条 公司在大众媒体刊登相关宣传信息之前，文稿需经董事会秘书 审核并签字。

第三十五条 信息公开披露后，由董事会秘书根据董事长的指示具体组织安 排公司各部门在公司内部通报相关信息。

第六章 保密措施与处罚

第三十六条 信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情 人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以 任何形式对外泄露公司有关信息。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信 息。

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第三十七条 信息披露义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制 在最小范围内。

第三十八条 当董事会秘书、董事会办公室或其他信息披露义务人得知有关 尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常 波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第三十九条 信息披露义务人发生本制度规定事件而未报告或提供虚假、重 大遗漏报告的，公司将对相关责任人给予处分。

第四十条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄漏公司 机密给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。

第四十一条 未按本制度报告、披露信息给公司造成损失的，公司将对相关 责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任及追偿损失。

第四十二条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披 露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承 担的责任。

第七章 附则

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第四十四条 本制度自董事会批准之日起实施。

凯诺科技股份有限公司 二○○七年四月二十四日

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