Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2007

Jan 30, 2007

— 证券代码： 600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 2007 001 号

凯诺科技股份有限公司

第三届第十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十三次董事会于 2007 年 1 月 29 日在公司会议室以现场方式召开，公司已于 2007 年 1 月 18 日通过书 面形式向各位参会人员送达了会议通知。会议应到董事 8 人，实到 8 人，公司全 体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长叶惠丽女士主持，符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下 事项：

• 1、审议通过了公司 2006 年年度报告及其摘要，并提交公司 2006 年年度股

• 东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2、审议通过了公司 2006 年度董事会工作报告，并提交公司 2006 年年度股

• 东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了公司 2006 年度总经理工作报告。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 4、审议通过了公司 2006 年度财务决算报告，并提交公司 2006 年年度股东

• 大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 5、审议通过了公司 2007 年度财务预算报告，并提交公司 2006 年年度股东

• 大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过了公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案, 并提 交公司 2006 年年度股东大会审议：

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）17 号审计报告 确认，本公司 2006 年度共实现净利润98,676,245.95 元。按照《公司章程》有 关规定，提取 10%的法定盈余公积9,867,624.60 元，加上期初未分配利润 351,200,222.22 元，减去已发放现金股利18,932,706.72 元，本年度可供全体 股东分配的利润为 421,076,136.85 元。经董事会研究，公司决定本次不进行利润

分配，也不进行公积金转增股本。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财

• 务审计机构的议案，并提交公司 2006 年年度股东大会审议；该事项在提交公司 董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2006 年度薪酬的议案，并提交

• 公司 2006 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9、审议通过了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于凯诺科技股份

• 有限公司2006 年度与关联方非经营性资金往来及对外担保等情况的专项报告》， 并提交公司 2006 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 10、审议通过了关于公司2007 年度继续履行日常关联交易协议的议案，并

• 提交公司 2006 年年度股东大会审议。

  • 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  • 关联董事叶惠丽女士、杨洪先生、陶晓华先生、赵国英女士、赵志强先生回

• 避了表决，其余 3 名非关联董事（独立董事）同意通过本议案。

  • 该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符

• 合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》 有关规定的要求；公司与各关联方之间的签订的各项日常关联交易协议均为公司 正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公 开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公 司的持续稳健发展。

• 11、审议通过了关于收购海澜集团有限公司部分资产的议案，并提交公司

• 2006 年年度股东大会审议。

  • 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  • 关联董事叶惠丽女士、杨洪先生、陶晓华先生、赵国英女士、赵志强先生回

• 避了表决，其余 3 名非关联董事（独立董事）同意通过本议案。

  • 该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符

• 合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》

有关规定的要求；公司与海澜集团有限公司签署的《资产收购协议》遵循了公允 的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东 的利益，有利于保证公司资产的完整性和管理的独立性。

• 12、审议通过了关于提请董事会授权公司经理层处置公司持有的南京理工科

技园股份有限公司股权的议案。

• 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 13、审议通过了关于提请召开公司 2006 年年度股东大会的议案。

• 决定于 2007 年 2 月 28 日上午 9：00 在公司会议室召开公司 2006 年年度股

• 东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

  • 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  • 公司 2006 年年度股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召

• 开 2006 年年度股东大会的通知》。 特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○七年一月三十一日