Hla Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2005

Jul 11, 2005

600398 2005 021 证券代码： 证券简称 ：凯诺科技 编号：临 — 号 凯诺科技股份有限公司 第三届第三次董事会决议公告 2005 暨 年第二次临时股东大会修改提案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第三次董事会于 2005 年 7 月 10 日在公司会议室召开，会议通知已通过书面送达、传真等方式通知各 位董事。董事长叶惠丽女士主持了会议。会议应到董事 9 人，实到叶惠丽、杨洪、 陶晓华、赵国英、赵志强、周建平、樊剑、沙智慧、曹政宜等董事 9 人，公司全 体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议以记名投票表决方式审议通过了如下事项：

审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的提案》

通过电话、传真、互联网、发放意见函、一对一恳谈等方式，公司董事会 认真听取了流通股股东关于股权分置改革方案的意见，并及时与非流通股股东进 行了沟通。经公司全体非流通股股东提议，董事会审议通过，公司股权分置改革 方案进行以下修改：

一、支付对价的调整

原支付对价：

保持公司总股本不变的情况下，由非流通股股东向方案实施股权登记日的 流通股股东每 10 股支付 2.5 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付股份 30,600,000 股，该等股份支付完成后，非流通股股东所持股份获得上市流通权。 现支付对价：

保持公司总股本不变的情况下，非流通股股东向方案实施股权登记日的流 通股股东共计支付 36,720,000 股股份的对价，流通股股东每 10 股可获付 3 股股 份。对价支付完成后，非流通股股东所持股份获得上市流通权。

1

修改后的《凯诺科技股份有限公司股权分置改革方案》见附件一。

二、持有公司 5%以上股份的非流通股股东承诺的调整

持有公司 5%以上股份的非流通股股东海澜集团公司及江阴市第三精毛纺厂 原承诺：

持有公司的股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让； 2005 6 上述承诺期满后十二个月内，只有当公司二级市场股价不低于截止 年 月 16 120% 6.04 日前三十个交易日凯诺科技收盘价平均值的 （目前为 元）时，才可 以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增 股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情 况使股份数量或股东权益发生变化时，上述收盘价平均值做相应调整。

持有公司 5%以上股份的非流通股股东海澜集团公司及江阴市第三精毛纺厂 现承诺：

持有公司的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易 或者转让；上述承诺期满后的十二个月内，只有当公司二级市场股价不低于 10 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票，当公司派发红股、转 增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等 情况使公司股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整。

除上述调整外，海澜集团公司与江阴市第三精毛纺厂其他承诺不变。海澜 集团公司及江阴市第三精毛纺厂出具的《承诺》见附件二。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案尚需经 2005 年 7 月 29 日召开的公司 2005 年第二次临时股东大会 审议通过后方可实施。

特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会

2

二○○五年七月十二日

3

附件一

凯诺科技股份有限公司股权分置改革方案

经保荐机构德邦证券有限责任公司推荐，凯诺科技股份有限公司（以下简 称“凯诺科技”或“本公司”或“公司”）已被中国证监会确定为第二批上市公 司股权分置改革试点企业。

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证 监发[2005]32 号）及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指 引》等相关文件精神，结合本公司非流通股股东的改革意向，从切实保护投资者 特别是公众投资者合法权益角度出发，公司本次股权分置改革方案如下：

（一）公司本次股权分置改革方案概要

1 、本公司董事会在全体非流通股股东改革意向的基础上，征求部分流通股 股东意见后，确定的股权分置改革方案是：非流通股股东向方案实施股权登记日 的流通股股东共计支付 36,720,000 股股份的对价，流通股股东每 10 股可获付 3 股股份。对价支付完成后，非流通股股东所持股份获得上市流通权。

对价支付完成后本公司的会计数据和财务指标均保持不变。

2 、本次股权分置改革方案实施后本公司非流通股股东关于所持股份上市交 易和转让的承诺

（1）持有公司 5%以上股份的非流通股股东海澜集团公司及江阴市第三精毛 纺厂均承诺：

①持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上 市交易或者转让。

②在第①条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺 科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分

1

之十。

③在第①条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于 10 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。

2 （ ）其他非流通股股东承诺

非流通股股东江阴三毛销售有限公司、江阴市协力毛纺织厂及江阴市振华 绒织厂承诺：持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交 易或者转让。

（二）流通股股东的权利与义务

由于本次股权分置改革直接涉及本公司流通股股东的利益，本公司流通股 股东享有相应的权利并需履行相关义务：

1 、权利

除公司章程规定权利外，本公司流通股股东在审议本次股权分置改革方案 的临时股东大会上享有如下特别权利：

1 （ ）可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；

（2）本次股权分置改革方案须由参加表决的流通股股东所持表决权的 2/3 以上通过。

2 、义务

除公司章程规定义务外，本公司流通股股东还需特别注意，一旦本次股权 分置改革方案按规定获得股东大会通过，无论股东是否参与股东大会投票或参与 股东大会投票但反对股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。

（三）本次股权分置改革对价方案的具体内容

1 、本次股权分置改革方案的要点

1 （ ）股权分置改革方式：本公司非流通股股东以向流通股股东支付 36,720,000 股股份的对价获得所持股份的流通权，对价支付完成后本公司所有 股份均为可流通股份。

2

以上述方式实施股份分置改革影响本公司股东持股数量和持股比例，不影 响本公司会计数据和财务指标。

2 （ ）对价支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的所有凯诺科技流通股股东。

（3）支付股份总数：非流通股股东向流通股股东共计支付股份 36,720,000 股。

• （4）获付股份比例：流通股股东持有的每 10 股流通股可获付 3 股股份。

• 2 、支付对价的制定依据

1 （ ）基本认识

凯诺科技非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准： 非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变凯诺科技的公司价值，股权 分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。

2 （ ）对价标准的测算

本公司计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价， 以市场价格为流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持公司总 股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格， 按公司股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流 通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东支付对价的标准。

具体地说，本公司非流通股股东为获得流通权应当支付的对价标准可通过 以下几个步骤计算得出：

①计算公司总价值

以 2004 年末经审计每股净资产作价，凯诺科技非流通股价值为 482,172,279.48 元（＝非流通股股数×2004 年末每股净资产＝114,258,834× 4.22 ）。

以截止 2005 年 6 月 16 日凯诺科技前 30 个交易日收盘价的均值作价，凯诺 科技流通股价值为 615,672,000 元（＝流通股数×前 30 个交易日收盘价的均值 ＝122,400,000×5.03）。

3

公司总价值为 1,097,844,279.48 元。

②计算股权分置改革后公司股票的理论价格

本次股权分置改革不会改变公司价值，保持本公司总股本不变，则股权分 置改革后，本公司股票的理论价格为 4.64 元。

即：1,097,844,279.48÷236,658,834＝4.64 元

③计算非流通股价值的变化

显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由 4.22 元上升到 4.64 元，每股上升 0.42 元。所以，非流通股的价值因取得流通权增加了 47,988,710.28 元＝（0.42×114,258,834），这部分价值就为非流通股股东应当为获得流通权而 支付的对价。

④对价标准的确定

上述价值非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算为股份是 10,342,394.46 股。

与公司目前流通股数量 122,400,000 股相除，上述股份相当于非流通股股 东向流通股股东每 10 股支付 0.84 股。

因此，凯诺科技非流通股股东为获得流通权应向流通股股东支付对价的标 准为每 10 股支付股份 0.84 股。

（3）实际支付对价的确定

①确定实际支付对价时考虑的因素

凯诺科技非流通股股东在确定实际支付对价时考虑如下因素：

第一，凯诺科技一直专注于纺织服装主业，主营业务突出，产品盈利能力 强，行业地位显著。凯诺科技业务规模和经营业绩均稳定、持续增长：上市以来， 凯诺科技主营业务收入年增长率平均为 35.22%；利润总额年增长率平均为 30.51%；净利润年增长率平均为 37.45%。上市以后凯诺科技净资产收益率均高 于 10%。

第二，以截止 2005 年 6 月 16 日前 30 个交易日收盘价均值 5.03 元计算，

4

凯诺科技市盈率为 11.43 倍（＝5.03÷2004 年度每股收益 0.44），市净率为 1.19 倍（＝5.03÷2004 年末每股净资产 4.22）。

第三，非流通股的流通权是有价值的，非流通股股东为切实推进股权分置 改革，拟向流通股股东支付较为充分的对价。

②实际支付对价

为切实贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 （国发[2004]3 号）及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的 通知》（证监发[2005]32 号）精神，本着充分保护流通股股东的利益的原则，经 凯诺科技非流通股股东一致同意，非流通股股东同意以向流通股股东支付 36,720,000 股股份作为获得流通权的对价，流通股股东每 10 股可获付 3 股。

3、非流通股股东支付对价的具体情况

经全体非流通股股东协商一致，向流通股股东支付的对价即 36,720,000 股 股份，按各非流通股股东目前持有股份数占非流通股数合计的比例在非流通股股 东之间进行分配。

非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况见下

表：

表：
非流通股股东	方案实施前		支付对价 （股）	方案实施后
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
海澜集团公司	61,026,251	25.79	19,612,347	41,413,904	17.50
江阴市第三精毛纺厂	49,917,583	21.09	16,042,293	33,875,290	14.31
江阴三毛销售有限公司	1,105,000	0.47	355,120	749,880	0.32
江阴市协力毛纺织厂	1,105,000	0.47	355,120	749,880	0.32
江阴市振华绒织厂	1,105,000	0.47	355,120	749,880	0.32
合计	114,258,834	48.28	36,720,000	77,538,834	32.76

4 、股权分置改革后公司可上市的或存在限制的流通股份变化情况

股权分置改革方案前后，凯诺科技股本结构见下表：

	方案实施前	方案实施前	方案实施后	方案实施后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
非流通股	114,258,834	48.28	0	0

5

流通股	122,400,000	51.72	236,658,834	100
其中：受限制流通股			77,538,834	32.76
无限制流通股	122,400,000	51.72	159,120,000	67.24
合计	236,658,834	100	236,658,834	100

公司股权分置方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发 生变化：

单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股
时间	总股本	存在限制的 可流通股份	不存在限制的可流通股份
			数量	其中： 本期增加	变动原因
方案实施的股权登记日（R日）	236,658,834	114,258,834 （非流通股）	122,400,000	-	-
对价股份上市日（G日）	236,658,834	77,538,834	159,120,000	36,720,000	流通股股东获得对价
G日至（G日+12个月）	236,658,834	77,538,834	159,120,000	-	-
（G日+12个月）至（G日+60 个月）	236,658,834	75,289,194	161,369,640	2,249,640	根据改革前持股比例均为 0.47%的三个非流通股股东 承诺，解除锁定的股份数
（G 日+60 个月）至（G +72 个月）	236,658,834	不低于 51,623,311	不高于 185,035,523	不高于 23,665,883	根据改革前持股5%以上的 非流通股股东承诺，解除锁 定的股份数
（G日+72个月）至（G日+84 个月）	236,658,834	不低于 27,957,428	不高于 208,701,406	不高于 23,665,883	根据改革前持股5%以上的 非流通股股东承诺，解除锁 定的股份数
G日+84个月以后	236,658,834	0	236,658,834	27,957,428	根据改革前持股5%以上的 非流通股股东承诺，解除锁 定的股份数

注：上表系基于公司股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公司股 本发生变化，则将进行相应的调整。公司可上市的或存在限制的流通股份的实际 变动情况以本公司相关公告为准。

（四）方案实施步骤

• 1 、公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见。聘请律师就本次

• 股权分置改革发表法律意见。公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。

• 2 、自公告进行改革试点之日起公司股票停牌，公司安排充分时间，通过投

6

资者恳谈会、网上交流、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流 通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电 子信箱，广泛征集流通股股东的意见。

• 3、董事会就股权分置改革做出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决

• 议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权的具 体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。

• 4、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（7 月 20 日）

• 起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公 司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股 权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司 股份上市交易之日复牌。

5、实施股权分置改革方案。在公司临时股东大会审议批准本次股权分置改 革方案并取得相关部门批复后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，支付 对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则 进行处理。原非流通股股东所持有的公司股份自该日起全部获得流通权，股权分 置改革方案实施后，并申请公司股票复牌。

（五）本方案保护流通股股东权益的系列措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段将采取多种措施保护流通股股东的 权益，具体如下：

• 1 、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事

• 征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于 3 次的催告通知。

2 、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方为通过，流通股股东可以独 立否决该方案。

• 3、非流通股股东承诺对持有的获得流通权的股份设定交易的限制条件。

7

• （六）本次股权分置改革方案实施对流通股股东所持股份的价值的影响

股权分置改革方案的实施不影响本公司会计数据及财务指标。对流通股而 言，股权分置改革方案的实施只改变其持股数量和持股比例，并以此影响凯诺科 技流通股股东的权益。股权分置改革方案实施后本公司现有流通股股东持股比例 由 51.72%上升到 67.24%，上升了 15.52 个百分点，其表决权增加显著。

• 1 、股权分置改革方案实施前，本公司流通股股东所持股份的价值

股权分置改革方案实施前本公司流通股股东所持股份的价值＝股权分置改 革方案实施前流通股股东持有股份数量×本公司股票市场价格

本公司股票市场价格取截止 2005 年 6 月 16 日前 30 个交易日收盘价均值 5.03 元，则：

股权分置改革方案实施前本公司流通股股东所持股份的价值

＝122,400,000×5.03

＝615,672,000 元

• 2 、股权分置改革方案实施后，本公司流通股股东所持股份的价值

股权分置改革方案实施后本公司流通股股东所持股份的价值＝股权分置改 革方案实施后流通股股东持有股份数量×本公司股票理论市场价格

流通股股东每 10 股获付 3 股的对价后，本公司流通股股东持股数量增加 36,720,000 股到 159,120,000 股。

股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的价值

＝159,120,000×4.64

• ＝738,316,800 元

• 3、股权分置改革方案实施对本公司流通股股东所持股份的价值的影响

• 股权分置改革方案实施对流通股股东所持股份的价值的影响

• ＝股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的价值－股权分置改革方

8

案实施前流通股股东所持股份的价值

＝738,316,800－615,672,000

＝122,644,800 元

可见，股权分置改革方案实施可增加流通股股东所持股份的价值共计 122,644,800 元，增加了 19.92%。

基于稳定、持续增长的经营业绩和投资者更为稳定的预期，股权分置改革 方案实施后本公司股票的市场价格高于理论市场价格 4.64 元时，流通股股东所 持股份的价值增加更多。

由以上测算可以看出，如股权分置改革方案得以实施，本公司流通股股东 所持股份的价值将有较大幅度的提升。

（七）非流通股股东承诺事项

1 、本次股权分置改革方案实施后本公司非流通股股东关于所持股份上市交 易和转让的承诺：

（1）持有本公司 5%以上股份的非流通股股东承诺

持有本公司 5%以上股份的非流通股股东海澜集团公司及江阴市第三精毛纺 厂均承诺：

①持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上 市交易或者转让。

②在第①条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺 科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十。

③在第①条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于 10 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。

当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股 而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价 格按下述公式调整：

9

送股或转增股本：P=P0/（1+N）；

增发新股或配股或转股：P=（P0+AK）/（1+K）；

两项同时进行：P=（P0+AK）/（1+N+K）；

派息：P= P0-D；

N K A 其中 为送股率， 为增发新股或配股率或转股率， 为增发新股价或配股 价或转股价，D 为每股派息，P 为调整后的交易价格，P0 为调整前的交易价格。

2 （ ）其他非流通股股东承诺

非流通股股东江阴三毛销售有限公司、江阴市协力毛纺织厂及江阴市振华 绒织厂承诺：持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交 易或者转让。

2 、其他承诺

本公司全体非流通股股东承诺：

• 1

• （ ）认真学习和贯彻国务院及中国证监会关于股权分置改革的相关规定，

• 积极主动地配合并推动凯诺科技股权分置改革试点工作。

2 （ ）保证不利用凯诺科技股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者 其他证券欺诈行为。

• （3）恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准

• 确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

（八）投资者应关注的风险

1 、根据中国证监会相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革 方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权 分置改革方案能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。

• 2 、由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，目前可供借鉴的

10

经验还不是很多。因此，在本次股权分置改革试点中，凯诺科技股票二级市场价 格有可能出现较大幅度的波动，特提醒投资者注意投资风险。

3、特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被 司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股股东将委 托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临 时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置 改革的进行。如果第一大股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本 次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改 革失败或中止。

4 、如果本次股权分置改革成功，公司可上市流通的股份将由目前的 122,400,000 股逐渐增加，但公司的全部非流通股股东已根据有关的规定做出其 获得流通权的股份分步上市流通的承诺并将履行相关信息披露义务。

5、其他不可预见的风险。

（九）独立董事意见

本公司独立董事就修改股权分置改革方案发表独立意见如下：

通过电话、传真、互联网、发放意见函、一对一恳谈等方式，公司董事会 认真听取了流通股股东关于股权分置改革方案的意见，并及时与非流通股股东进 行了沟通。公司董事会审议通过了非流通股股东提出的修改股权分置改革方案的 提案并同意提交公司 2005 年第二次临时股东大会审议。本次股权分置改革方案 的修改程序符合相关法律、法规的规定。

支付对价的调整充分体现了对流通股股东利益的保护；持有公司 5%以上股 东承诺的调整充分体现了股东对公司未来股价上涨的信心。

总之，股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定，进一步保护 了流通股股东的利益，本人同意对股权分置改革方案的相关调整。

（十）保荐机构意见

保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

11

• 1 、凯诺科技董事会对本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的

• 规定；

• 2 、本次股权分置改革方案的修改遵循了保护流通股股东利益的思路，体现

• 了对流通股股东利益的尊重和保护。

（十一）律师法律意见

本公司聘请的律师北京市尚公律师事务所认为，凯诺科技本次股权分置改 革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》以及中国证监会《通知》、《操作指引》等相关法律、法 规的规定，进一步保护了流通股股东的利益，且已经履行了必要的法律程序；凯 诺科技本次修改股权分置改革方案的议案尚需公司股东大会审议通过，并依照 《通知》、《操作指引》的规定实施。

12

附件二

承 诺

为切实推进凯诺科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技”）股权分置改革试点工作， 作为凯诺科技的第一大股东，本公司特承诺如下事项：

• 1 、认真学习和贯彻国务院及中国证监会关于股权分置改革的相关规定，积极主动地配

• 合并推动凯诺科技股权分置改革试点工作。

• 2 、持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者

• 转让。

• 3 、在第 2 条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技股份总

• 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

• 4 、在第 2 条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于 10 元时，

• 才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。

当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增 加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述交易价格按下述公式调整： 送股或转增股本：P=P0/（1+N）；

增发新股或配股或转股：P=（P0+AK）/（1+K）；

两项同时进行：P=（P0+AK）/（1+N+K）；

派息：P= P0-D；

其中 N 为送股率，K 为增发新股或配股率或转股率，A 为增发新股价或配股价或转股 价，D 为每股派息，P 为调整后的交易价格，P0 为调整前的交易价格。

• 5 、保证不利用凯诺科技股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈

• 行为。

• 6 、恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披

• 露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海澜集团公司

2005 年 7 月 8 日

承 诺

为切实推进凯诺科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技”）股权分置改革试点工作， 本厂特承诺如下事项：

• 1 、认真学习和贯彻国务院及中国证监会关于股权分置改革的相关规定，积极主动地配

• 合并推动凯诺科技股权分置改革试点工作。

• 2 、持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者

• 转让。

• 3 、在第 2 条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技股份总

• 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

• 4 、在第 2 条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于 10 元时，

• 才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。

当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增 加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述交易价格按下述公式调整： 送股或转增股本：P=P0/（1+N）；

增发新股或配股或转股：P=（P0+AK）/（1+K）；

两项同时进行：P=（P0+AK）/（1+N+K）；

派息：P= P0-D；

其中 N 为送股率，K 为增发新股或配股率或转股率，A 为增发新股价或配股价或转股 价，D 为每股派息，P 为调整后的交易价格，P0 为调整前的交易价格。

• 5 、保证不利用凯诺科技股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈

• 行为。

• 6 、恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披

• 露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江阴市第三精毛纺厂

2005 年 7 月 8 日

德邦证券有限责任公司

关于凯诺科技股份有限公司股权分置改革

保荐意见书之补充保荐意见

保荐机构声明

• 1 、德邦证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）与本次股权分置改革试点各

• 方当事人无任何利益关系，不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本补充保 荐意见旨在对本次股权分置改革方案的修改是否符合凯诺科技股份有限公司（以下简称 “凯诺科技”）投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供 公司全体投资者参考。

• 2 、本补充保荐意见因凯诺科技董事会审议通过了修改股权分置改革方案的相关议

• 案而出具，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

• 3 、本补充保荐意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过凯诺

• 科技取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）由凯诺科技提供。凯诺科技已向 本保荐机构保证：其为出具本保荐意见书提供的所需的所有文件、资料、意见、口头证 言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本 次股权分置改革各方当事人提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的 保荐机构，德邦证券有限责任公司保留以本保荐意见书中引用资料的真实性、完整性、 准确性为免责理由的权利。

• 4 、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本补充保荐意见中列

• 载的信息和对本补充保荐意见作任何解释或说明。

• 5 、本保荐机构提醒广大投资者注意：本补充保荐意见不构成对凯诺科技的任何投

• 资建议，投资者根据本补充保荐意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构 不承担任何责任。

1

一、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对凯诺科技修改本次股权分置改革方案相关的董事会决议、 独立董事意见、凯诺科技股东承诺等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本保荐机构无影响本机构公正履行保荐职责的情形

截止本补充保荐意见出具日，本保荐机构不存在下列影响公正履行保荐职 责的情形：

• 1 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有凯诺科技的股份，

• 及在本补充保荐意见出具前六个月内买卖凯诺科技流通股份的行为；

• 2 、凯诺科技持有或者控制本保荐机构股份；

• 3、本保荐机构的保荐代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员拥有

• 凯诺科技权益、在凯诺科技任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为凯诺科技提供担保或

• 融资；

• 5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

三、本保荐机构意见

针对凯诺科技董事会对本次股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：

• 1 、凯诺科技董事会对本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的

• 规定；

• 2 、本次股权分置改革方案的修改遵循了保护流通股股东利益的思路，体现

• 了对流通股股东利益的尊重和保护；

本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见书 的结论。

四、本保荐机构认为应当说明的其他事项

• 1、江阴市新桥镇集体资产管理委员会分别以新桥镇[集]字第 78 号文、新

• 桥镇[集]字第 79 号文、新桥镇[集]字第 80 号文批复同意海澜集团公司、江阴市

2

第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂以所持凯诺科技非流通股按流通股每 10 股 获 3 股的对价比例向流通股股东支付；江阴市新桥镇圩里村村民委员会《关于同 意江阴市振华绒织厂参与股权分置试点改革的批复》同意江阴市振华绒织厂以所 持凯诺科技非流通股按流通股每 10 股获 3 股的对价比例向流通股股东支付；江 阴三毛销售有限公司 2005 年第二次临时股东会同意江阴三毛销售有限公司以所 持凯诺科技非流通股按流通股每 10 股获 3 股的对价比例向流通股股东支付。

2 、本补充保荐意见所指股权分置改革方案的修改已经凯诺科技第三届董事 会第三次会议审议通过，尚须凯诺科技股东大会通过后方能实施。凯诺科技股东 大会就凯诺科技董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。本次股权分置改革方案能否 获得凯诺科技股东大会批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对 凯诺科技投资价值可能产生的影响。

3、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保 荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

4 、本补充保荐意见并不构成对凯诺科技的任何投资建议，对于投资者根据 本补充保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何 责任。

5、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会决议公告、股权分置改革方案及相关信息披露资料，并在此基础上对 本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

6、在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，股权分置改革蕴含一定 的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投 资者应充分关注。

五、保荐机构

保荐机构：德邦证券有限责任公司

注册地址：辽宁省沈阳市沈河区小西路 49 号

法定代表人：王军

3

保荐代表人：吴凌东 黎友强 潘云松

联系地址：上海市浦东新区浦东南路 588 号 26 楼

邮政编码：200120

联系电话：021-68590808

传真：021-68596078

六、备查文件、查阅地点和查阅时间

1 、备查文件

• 1

• （ ）凯诺科技第三届董事会第三次会议决议；

• 2

• （ ）关于凯诺科技股份有限公司修改股权分置改革方案的独立董事意见；

• （3）海澜集团公司承诺；

• 4

• （ ）江阴市第三精毛纺厂承诺；

• （5）有权部门关于凯诺科技非流通股股东处置非流通股份的批准文件。

• 2 、查阅地点

单位名称：德邦证券有限责任公司

联系人：吴凌东 黎友强 潘云松 包建祥

联系电话：021-68590808

传真：021-68596078

联系地址：上海市浦东新区浦东南路 588 号 26 楼

邮政编码：200120

3、查阅时间

国家法定工作日：上午 9：00—12：00，下午 1：30—4：30

4

保荐代表人：吴凌东 黎友强 潘云松

法定代表人或授权代表：余云辉

德邦证券有限责任公司 2005 年 7 月 10 日

5

凯诺科技股份有限公司独立董事 关于公开征集投票权报告书的说明

2005 年 6 月 28 日，本人签署了《凯诺科技股份有限公司独立董事公开征集投 票权报告书》，针对 2005 年 7 月 29 日凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2005 年第二次临时股东大会审议公司股权分置改革方案向全体流通股股东征集投 票权。

2005 年 7 月 10 日，公司第三届第三次董事会审议通过了关于修改公司股权分 置改革方案的提案，相关修改包括：

1 、对价方方案：保持公司总股本不变的情况下，非流通股股东向方案实施股 权登记日的流通股股东共计支付 36,720,000 股股份的对价，流通股股东每 10 股可 获付 3 股股份，对价支付完成后，非流通股股东所持股份获得上市流通权。

2、持有公司 5%以上股份的非流通股股东海澜集团公司及江阴市第三精毛纺厂 承诺：持有公司的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或 者转让；上述承诺期满后的十二个月内，只有当公司二级市场股价不低于 10 元时， 才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票，当公司派发红股、转增股本、 增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使公司股 份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整。

本人已在公司董事会会议上对公司修改股权分置改革方案的提案投了赞成票。 由于公司股权分置改革方案的修改，本人签署的《凯诺科技股份有限公司独立董事 公开征集投票权报告书》做相应修改。

修改后的股权分置改革方案见公司公告。

独立董事：曹政宜

2005 年 7 月 10 日

6

北京市尚公律师事务所 关于凯诺科技股份有限公司股权分置改革的 补充法律意见书

致：凯诺科技股份有限公司

根据凯诺科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技”或“公司”）与北京市尚公 律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》（以下简称“《协议》”）， 本所作为凯诺科技实施股权分置改革的特聘专项法律顾问，就其实施股权分置改革 提供法律服务，并获授权为凯诺科技股权分置改革事宜出具《关于凯诺科技股份有 限公司股权分置改革的法律意见书》及补充法律意见书。

本所根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》、 《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（以下均简称 《通知》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）及《上 海证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）等相关 法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，已 于 2005 年 6 月 28 日出具了《关于凯诺科技股份有限公司股权分置改革的法律意见 书》（以下简称“原法律意见书”）。

本所现根据凯诺科技 2005 年 7 月 10 日召开的第三届第三次董事会审议通过的 《关于修改公司股权分置改革方案的提案》，出具补充法律意见书。

本补充法律意见书仅针对凯诺科技第三届第三次董事会的决议发表法律意见， 对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、

1

律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。

本补充法律意见书仅供凯诺科技实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为凯诺科技本 次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的 法律意见书承担相应的法律责任。

本所对凯诺科技及凯诺科技非流通股东提供的文件、材料和有关事实进行了核 查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律 意见如下：

一、凯诺科技修改其股权分置改革方案的程序合法性

1 、经查验，凯诺科技自公告进行改革试点之日起公司股票停牌，公司安排充分 时间，通过电话、传真、互联网、发放意见函、一对一恳谈等多种方式及时与流通 股股东进行了充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征 集流通股股东关于股权分置改革方案的意见。

2、经查验，公司董事会于 2005 年 6 月 28 日召开第三届第二次会议就股权分置 改革做出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、 保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知 等信息，并申请公司股票复牌。

• 3、经查验，公司在与流通股股东充分沟通的基础上，于 2005 年 7 月 10 日召开

• 第三届第三次董事会，审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的提案》。

综上，经合理查验，本所律师认为，凯诺科技本次股权分置改革方案的修改程 序符合相关法律、法规的规定，合法、有效。

二、凯诺科技修改股权分置改革方案的主要内容

2

经合理查验，凯诺科技第三届第三次董事会审议通过的《关于修改公司股权分 置改革方案的提案》的主要内容为：

• 1 、调整支付对价

原支付对价：

保持公司总股本不变的情况下，由非流通股股东向方案实施股权登记日的流通 股股东每 10 股支付 2.5 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付股份 30,600,000 股，该等股份支付完成后，非流通股股东所持股份获得上市流通权。 现支付对价：

保持公司总股本不变的情况下，非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股 股东共计支付 36,720,000 股股份的对价，流通股股东每 10 股可获付 3 股股份。对 价支付完成后，非流通股股东所持股份获得上市流通权。

2、持有公司 5%以上股份的非流通股股东承诺的调整

持有公司 5%以上股份的非流通股股东海澜集团公司及江阴市第三精毛纺厂原 承诺：

持有公司的股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；上 2005 6 16 述承诺期满后十二个月内，只有当公司二级市场股价不低于截止 年 月 日 120% 6.04 前三十个交易日凯诺科技收盘价平均值的 （目前为 元）时，才可以通过 上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增股本、增 资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数量 或股东权益发生变化时，上述收盘价平均值做相应调整。

持有公司 5%以上股份的非流通股股东海澜集团公司及江阴市第三精毛纺厂现 承诺：

持有公司的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者 转让；上述承诺期满后的十二个月内，只有当公司二级市场股价不低于 10 元时，才

3

可以通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票，当公司派发红股、转增股本、增 资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使公司股份 数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整。

经合理查验，本所律师认为，上述修改方案中支付对价的调整充分体现了对流 通股股东利益的保护；持有公司 5%以上股东承诺的调整充分体现了股东对公司未来 股价上涨的信心。股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定，进一步保 护了流通股股东的利益。

三、凯诺科技修改股权分置改革方案的授权、审批

1、2005 年 7 月 8 日，江阴市新桥镇集体资产管理委员会发文《关于同意海澜 集团公司修改股权分置改革方案的批复》[新桥镇（集）字第 78 号]、《关于同意江 阴市第三精毛纺厂修改股权分置改革方案的批复》[新桥镇（集）字第 79 号]、《关 于同意江阴市协力毛纺织厂修改股权分置改革方案的批复》[新桥镇（集）字第 80 号]，同意海澜集团公司、江阴市第三精毛纺厂及江阴市协力毛纺织厂以各自持有的 凯诺科技非流通股按流通股每 10 股获 3 股的对价比例向流通股股东支付；2005 年 7 月 8 日，江阴市新桥镇圩里村村民委员会出具《关于同意江阴市振华绒织厂修改股 权分置改革方案的批复》，同意江阴市振华绒织厂以其持有的凯诺科技非流通股按流 通股每 10 股获 3 股的对价比例向流通股股东支付；2005 年 7 月 8 日，江阴三毛销 售有限公司召开 2005 年第二次临时股东会，同意以其持有的凯诺科技非流通股按流 通股每 10 股获 3 股的对价比例向流通股股东支付。

2、经查验，2005 年 7 月 8 日，全体非流通股股东重新签署了同意参与凯诺科 技股权分置改革的《凯诺科技股份有限公司非流通股股东协议》。

3、经查验，凯诺科技于 2005 年 7 月 10 日召开第三届第三次董事会，审议通 过了《关于修改公司股权分置改革方案的提案》；该议案尚须提交凯诺科技股东大会 审议通过后方能实施。

4

经合理查验，本所律师认为，凯诺科技非流通股股东海澜集团公司、江阴市第 三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴市振华绒织厂均已取得其主管部门同意其 修改凯诺科技股权分置改革方案的批复，凯诺科技非流通股股东江阴三毛销售有限 公司已召开股东会，审议通过修改凯诺科技股权分置改革方案的决议，会议的召集、 召开程序及决议内容均符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议决议合法、有 效；凯诺科技依法召开董事会，审议通过了修改公司股权分置改革方案的议案，并 决定将其提交凯诺科技股东大会议决，符合《通知》及《操作指引》有关公司股权 分置改革程序的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，凯诺科技本次股权分置改革方案的修改符合《公司 法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及 中国证监会《通知》、《操作指引》等相关法律、法规的规定，进一步保护了流通股 股东的利益，且已经履行了必要的法律程序；凯诺科技本次修改股权分置改革方案 的议案尚需公司股东大会审议通过，并依照《通知》、《操作指引》的规定实施。

本法律意见书正本五份，副本五份，经本所盖章并经承办律师签字后具有同等 法律效力。

北京市尚公律师事务所 负责人：李尚公 经办律师：温 烨 徐孔涛

二○○五年七月十日

5