Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于海澜之家集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放和 使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 海澜之家集团股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）2018 年 公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等法律法规的规定，对海澜之家在 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，公司于 2018 年 7 月 13 日公 开发行人民币 30.00 亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币 31,933,018.87 元(不含税)，募集资金净额为人民币 2,968,066,981.13 元。上述募集资金于 2018 年 7 月 19 日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡 验字（2018）00061 号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金 到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 24,379.14 万元，其中以前 年度已使用募集资金 19,904.71 万元。募集资金银行存款利息收入扣除银行手续 费的净额为人民币 5,179.68 万元，变更募集资金用途并永久补充流动资金 143,751.84 万元，募集资金余额为人民币 133,855.40 万元。

二、募集资金管理情况

1 、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益， 切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、 1

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 并结合公司实际情况，制定了《海澜之家集团股份有限公司募集资金管理办法》， 对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。

2 、公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方 / 四方监管协议》 的情况

根据《公司募集资金管理办法》的规定，公司、全资子公司海澜之家品牌管 理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）、品牌管理公司的全资子公司江阴通恒 信息科技有限公司（以下简称“通恒科技”）分别开立了募集资金专项账户。2018 年 7 月 26 日，公司与中国银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券 有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》；公司、品牌管理公司及保荐机构华泰联合分别与中国银行股份有限公司江 阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴 支行、中国农业银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行签 订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019 年 9 月 20 日，公司、通恒科技 与中国建设银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合签订了《募集资金专 户存储四方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监 管协议（范本）》不存在重大差异。

公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和 管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定 和要求。

3 、募集资金存储情况

2018 年 7 月 26 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金净额 2,968,066,981.13 元人民币及其银行利息对全资子公司品牌管理公司进行增资， 由品牌管理公司负责实施募集资金投资项目。2018 年 8 月 13 日，天衡会计师事 务所(特殊普通合伙)对品牌管理公司新增注册资本及实收资本情况出具了天衡

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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验字（2018）00068 号验资报告。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

开户行	账号	募集资金专户余额
中国建设银行股份有限公司江阴支行营业部	32050161613600000638	0（已注销）
中国银行股份有限公司江阴支行	494971976005	0（已注销）
中国农业银行江阴新桥支行	641801040010874	0（已注销）
中国银行股份有限公司江阴支行	513171975266	0（已注销）
中国工商银行股份有限公司江阴新桥支行	1103028329200538495	512,254,823.18
交通银行股份有限公司江阴华西支行	393000685018018062539	297,496,136.81
中国建设银行股份有限公司江阴支行	32050161613600001015	528,803,086.29
合计		1,338,554,046.28

三、 2020 年度募集资金使用情况

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	296,806.70	296,806.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	4,474.43
变更用途的募集资金总额					143,751.84		已累计投入募集资金总额					24,379.14
变更用途的募集资金总额比例					48.43%
承诺投资 项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
产业链信息 化升级项目	否	62,000.00	62,000.00	62,000.00	2,043.70	10,350.38	-51,649.62	16.69	2022.7	不适用	不适用	否
物流园区建 设项目	是	191,806.70	93,000.00	93,000.00	2,430.73	14,028.76	-78,971.24	15.08	2022.7	不适用	不适用	是
爱居兔研发 办公大楼建 设项目	是	43,000.00	-	-					-	不适用	不适用	是
合计	-	296,806.70	155,000.00	155,000.00	4,474.43	24,379.14	-130,620.86	15.73	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）						2020年8月19日，公司召开了第八届第二次董事会，审议通过了《关于募集资金 投资项目延期的议案》。由于公司募集资金投资项目规划时间较早，在行业整体低 迷、未来不确定性增大的背景下，若仍按照原计划推进募集资金投资项目建设，可 能影响公司的经营效益。公司秉承谨慎性的经营原则，力求现阶段稳抓稳打、稳中 求胜，加强现金流管理，决定延期募集资金投资项目建设周期。本次延期有利于降 低募集资金投资的风险，有利于进一步保护上市公司利益。具体内容详见公司于 2020年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《海 澜之家股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020—040）。
项目可行性发生重大变化的情况说明						2019年9月15日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九 次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司子公司与相 关方签署了《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》。本次交易完成后，公司子

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

	公司持有江阴爱居兔服装有限公司（以下简称“爱居兔”）19%的股权，公司已不 再控制爱居兔，爱居兔亦不再纳入公司合并报表范围。为进一步提高募集实际的使 用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划 及实际经营需要，公司已将上述募投项目的募集资金（含银行存款利息收入扣除手 续费后的净额）永久补充流动资金。上述变更募集资金事项已经2019 年第三次债 券持有人会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	2018年8月31日，公司第七届第十八次董事会及第七届第十一次监事会审议通过 了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》， 董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支 付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。2018 年12 月17 日，公司第七届 第二十三次董事会及第七届第十四次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12,304.24 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，公司已完成本次募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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变更募集资金投资项目情况表

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
变更后的 项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际投 入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
永久补充 流动资金	1、物流园区建设 项目-爱居兔仓 库 2、爱居兔研发办 公大楼建设项目	143,751.84	143,751.84	143,751.84	143,751.84	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	143,751.84	143,751.84	143,751.84	143,751.84	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				公司于2019年9月15日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过 了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并经2019年10月8日召开的2019年 第二次临时股东大会审议通过。公司将变更爱居兔研发办公大楼建设项目和物流园区建设项目的子项 目爱居兔仓库建设项目的募集资金（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）永久补充流动资金。 具体内容详见公司于2019年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《海 澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》 （公告编号：2019—051）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于公司 2020 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用 情况鉴证报告》（天衡专字（2021）00635 号）。报告认为，公司管理层编制的 募集资金专项报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的要求，在所有 重大方面如实反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 海澜之家募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，海澜之家严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募 集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司 2020 年度 募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构对海澜之家在 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

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保荐代表人：
吕瑜刚 崔彬彬
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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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