Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

2019 年度日常关联交易以及预计 2020 年度日常关联交易的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于海澜之家股份有限公司 2019 年度日常关联交易以及 预计 2020 年度日常关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）2018 年公开 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对海澜之家 2019 年度日常关联 交易以及预计 2020 年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、 2019 年度关联交易预计及执行情况

公司于 2019 年 3 月 28 日召开第七届第二十四次董事会，审议通过了《关于 确认 2018 年度日常关联交易以及预计 2019 年度日常关联交易的议案》，预计 2019 年度与关联方之间的日常关联交易金额为 3,900.00 万元。公司于 2019 年 9 月 15 日召开第七届第二十九次董事会，审议通过了《关于公司子公司与新增关 联方签订关联交易协议及预计日常关联交易的议案》，预计与新增关联方发生的 日常关联交易为 12,584.67 万元。公司与前述预计关联方之间的 2019 年度日常关 联交易预计金额合计 16,484.67 万元。

2019 年度，公司与上述预计关联方之间的日常关联交易实际发生额为 17,436.65 万元，与预计金额相比，差额为 951.98 万元，占公司 2019 年末归属于 上市公司股东净资产额的 0.07%。具体情况确认如下：

单位：万元

关联交易 类别		2019 年 预计金额	2019 年 发生金额
	关联方
销售商品	张家港曼巴特购物广场有限公司	1500.00	953.52
	海澜集团有限公司	-	320.35
	海澜智云科技有限公司及其子公司（注1）	-	3.73
提供劳务 及其他	海澜集团有限公司	-	12.23
	江阴爱居兔服装有限公司（注2）	12,480.00	12,875.90

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2019 年度日常关联交易以及预计 2020 年度日常关联交易的核查意见

租出资产	江阴爱居兔服装有限公司	104.67	101.96
接受劳务 及其他采 购	江阴桃园山庄休闲度假有限公司	300.00	398.39
	张家港曼巴特购物广场有限公司	150.00	327.32
	江阴新马儿岛酒店有限公司	100.00	145.18
	江阴飞马水城投资有限公司及其子公司	200.00	639.57
	海澜智云科技有限公司及其子公司	500.00	446.62
	海澜集团有限公司	1,050.00	1,178.48
	江苏海澜国际马术俱乐部有限公司	100.00	-
	英氏婴童用品有限公司	-	33.40
	合计	16,484.67	17,436.65

注 1：江苏海澜新能源有限公司已于 2019 年 12 月 27 日更名为海澜智云科技有限公 司（以下简称“海澜智云”）。

注 2：2019 年 9 月 15 日，公司子公司海澜之家品牌管理有限公司与相关方签署《江 阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》，将其持有的江阴爱居兔服装有限公司（以下简 称“爱居兔”）66%、15%、19%的股权分别转让给赵方伟、江阴得合企业管理合伙企业 （有限合伙）、公司全资子公司江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“海澜投资”）。 本次股权转让完成后，海澜投资持有爱居兔 19%的股权，公司不再控制爱居兔。

鉴于赵方伟于 2015 年 3 月 25 日至 2019 年 9 月 15 日在公司担任董事，上述股权转 让协议生效后至未来 12 个月内，爱居兔构成公司的关联方，与公司及其子公司发生的 交易属于关联交易。

上表中实际发生但未在 2019 年预计范围内的日常关联交易，已按照审批权 限经公司总经理办公会议审议通过。

二、 2020 年度日常关联交易预计情况

公司预计 2020 年度日常关联交易金额为 7,730.00 万元，占公司 2019 年末归 属上市公司股东净资产的比例为 0.57%，对关联方不存在依赖性。详细情况如下：

单位：万元

			本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额
关联交 易类别		2020 年 预计金额
	关联方
销售商品	曼巴特（张家港）投资发展有限公司及其 子公司	1,000.00	318.18
	海澜集团有限公司	400.00	30.33
提供劳务	海澜集团有限公司	20.00	0.15

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2019 年度日常关联交易以及预计 2020 年度日常关联交易的核查意见

及其他	江阴爱居兔服装有限公司及其子公司	3,000.00	725.50
租出资产	江阴爱居兔服装有限公司及其子公司	210.00	76.47
接受劳务 及其他采 购	曼巴特（张家港）投资发展有限公司及其 子公司 海澜集团有限公司 海澜智云科技有限公司及其子公司 江阴飞马水城投资有限公司及其子公司 江阴桃园山庄休闲度假有限公司 江阴新马儿岛酒店有限公司	300.00	-
		1,300.00	129.26
		500.00	21.42
		600.00	75.59
		300.00	11.83
		100.00	5.23
	合计	7,730.00	1,393.96

注：鉴于爱居兔自 2020 年 9 月 15 日起不构成公司的关联方，上表中预计的 2020 年度公司及其子公司与爱居兔及其子公司发生的日常关联交易金额为 2020 年 1-9 月的 预计金额。

三、关联方介绍和关联关系

			注册资 本（万 元）			与上市公 司关联关 系
		法定 代表人
关联方名称	法定住所			公司类型	主营业务
曼巴特（张家 港）投资发展 有限公司	张家港市杨舍 镇河西路88号	闫海峰	10,000	有限责任公司 （自然人投资 或控股的法人 独资）	房地产开发经营， 投资、管理、收益 等	同一实际 控制人
海澜集团有 限公司	江阴市新桥镇 陶新路8号	周建平	80,000	有限责任公司 （自然人投资 或控股的法人 独资）	纺织原料销售、对 外投资、进出口业 务等；下设海澜集 团有限公司江阴海 澜大酒店	控股股东
江阴爱居兔 服装有限公 司	江阴市顾山镇 海兴路168号	赵方伟	30,000	有限责任公司 （自然人投资 或控股）	服装、服饰、鞋子 等销售、日用百货 的销售等	其他[注]
海澜智云科 技有限公司	江阴市新桥镇 陶新路8号	徐国平	10,000	有限责任公司 （自然人投资 或控股）	互联网平台的开 发、运营、管理， 电子电力设备的设 计、销售、安装等	同一实际 控制人
江阴飞马水 城投资有限 公司	江阴市新桥镇 圩里村李家堂	沈厚锋	5,000	有限责任公司 （非自然人投 资或控股的法 人独资）	利用自有资金对商 贸业、旅游业、文 化艺术业、餐饮业、 娱乐业、物业进行 投资	同一实际 控制人
江阴桃园山 庄休闲度假 有限公司	江阴市新桥镇 南环路888号	周建明	500	有限责任公司 （自然人独 资)）	特大型餐馆、住宿 等	同一实际 控制人
江阴新马儿 岛酒店有限	江阴市新桥镇 南环路888-2	周建明	500	有限责任公司 （自然人独	餐饮服务、住宿等	其他[注]

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公司 号 资)）

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注：爱居兔的实际控制人赵方伟先生于 2015 年 3 月 25 日至 2019 年 9 月 15 日担任公司董事； 江阴新马儿岛酒店有限公司的实际控制人系本公司实际控制人周建平的配偶。

上述关联方生产经营正常，财务状况和资信信用状况良好，能够为公司及其 子公司提供正常经营所需的商品和服务，具有良好的履约能力。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据日常生产经营需要，公司及其子公司预计与曼巴特（张家港）投资发展 有限公司（以下简称“曼巴特”）及其子公司、海澜集团有限公司（以下简称“海 澜集团”）、爱居兔及其子公司、海澜智云及其子公司、江阴飞马水城投资有限公 司（以下简称“飞马水城”）及其子公司、江阴桃园山庄休闲度假有限公司（以 下简称“桃园山庄”）、江阴新马儿岛酒店有限公司（以下简称“新马儿岛”）在 采购、销售产品或服务及房屋租赁等方面存在日常性关联交易。

公司拟分别与曼巴特、海澜集团、爱居兔、海澜智云及飞马水城签订《业务 合作框架合同》，与桃园山庄及新马儿岛签订《酒店餐饮住宿合作协议》，前述日 常关联交易框架协议的有效期为三年，自公司第七届第三十一次董事会审议通过 并经订约方签署之日起生效。相关日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守 日常关联交易框架协议的约定，具体如下：

关联方	定价依据
曼巴特、海澜集团、海澜智云、 飞马水城、桃园山庄、新马儿岛	公司及其子公司与关联方及其子公司发生的采购、销售商品或 服务按照政府指导价或提供同类服务的市场价格定价。
爱居兔	公司及其子公司向关联方及其子公司租出资产按照提供同类 服务的市场价格定价；公司及其子公司向关联方及其子公司提 供电商平台运营服务，数据信息化管理服务按照成本加成定 价；代理销售或其他服务按照双方协商定价。

以上 2020 年预计发生的关联交易，公司及其子公司将在经营过程中根据实 际情况分别与关联方遵照上述原则，在日常关联交易框架协议的范围内签订具体 的业务合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计 2020 年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所需，有

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利于公司的持续稳健发展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生 负面影响。公司对 2020 年度日常关联交易预计合理，且交易程序合法合规，定 价依据和交易价格公平合理，不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

六、履行的审批程序

海澜之家于 2020 年 4 月 27 日召开第七届第三十一次董事会，审议通过了《关 于签订日常关联交易框架协议的议案》及《关于确认 2019 年度日常关联交易以 及预计 2020 年度日常关联交易的议案》。公司独立董事事先对该议案进行了认 可，同意将该议案提交董事会审议。在董事会对该议案进行表决时，关联董事周 建平、周立宸回避表决，其余 6 名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。

七、保荐机构对公司预计 2020 年度日常关联交易的核查意见

经上述核查，本保荐机构认为上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立 董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上 进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则， 没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

本保荐机构对公司上述关联交易无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司 2019 年度日常关联交易以及预计 2020 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 吕瑜刚 崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

2020 年 4 月 28 日

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