Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Sep 16, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于海澜之家股份有限公司子公司与新增关联方

签订关联交易协议及预计日常关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）2018 年公开 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对海澜之家子公司与新增关联方 签订关联交易协议及预计日常关联交易进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易的基本情况

（一）关联交易的审议程序

公司于 2019 年 9 月 15 日召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于公司子公司与新增关联方签订关联交易协议 及预计日常关联交易的议案》。公司独立董事事先对该议案进行了认可，同意将 该议案提交董事会审议。在董事会对该议案进行表决时，关联董事赵方伟回避表 决，其余 8 名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。

独立董事对该议案发表的独立意见：公司子公司与爱居兔保持正常的经营业 务往来，双方在公平合理、协商一致的基础上签订了关联交易协议，交易价格公 允，符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及 股东利益的情形。本次公司子公司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关 联交易事项的审议及决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同 意该事项。

公司监事会认为：公司子公司与关联方签订的关联交易协议均为公司正常生 产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原 则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不会影响公司的独立 性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。

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（二）预计新增日常关联交易金额

公司子公司与爱居兔发生的 2019 年度日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

关联交易 类别
	关联人	关联交易内容	预计金额
租出资产	江阴爱居兔服装 有限公司	办公房屋租赁	104.67
提供劳务 及其他		仓储服务	1,500.00
		电商平台代运营服务	500.00
		数据信息化管理服务	100.00
		业务过渡期产生的代理销售、第三方支付机 构手续费、服务费等	10,380.00
合计			12,584.67

注：鉴于赵方伟于 2015 年 3 月 25 日至 2019 年 9 月 15 日在上市公司担任董事，《江阴 爱居兔服装有限公司股权转让协议》生效后至未来 12 个月内，爱居兔构成上市公司的关联 方，与公司子公司发生的交易属于关联交易。

二、新增关联方的基本情况和关联关系说明

（一）新增关联方基本情况

公司名称：江阴爱居兔服装有限公司

统一社会信用代码：91320281560326623R

成立时间：2010 年 08 月 24 日

住所：江阴市顾山镇海兴路 168 号

法定代表人：赵方伟

实际控制人：赵方伟

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：服装、服饰、鞋子、针织品、纺织品、皮革制品的制造、加工、 销售；日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

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根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》（天衡审字[2019]02336 号），截至 2018 年 12 月 31 日，爱居兔 总资产 118,584.09 万元，净资产 75,296.98 万元；2018 年实现营业收入 169,792.71 万元、净利润 32,749.58 万元。

上述数据为爱居兔单体报表数据，非爱居兔品牌业务数据，爱居兔品牌整体 收入毛利数据详见公司已披露的各期主要经营数据公告。

（二）与上市公司的关联关系说明

2019 年 9 月 15 日，公司子公司海澜之家品牌管理有限公司与相关方签署《江 阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》，将其持有爱居兔 66%的股权转让给赵方 伟，将其持有爱居兔 15%的股权转让给江阴得合企业管理合伙企业（有限合伙）， 将其持有爱居兔 19%的股权转让给公司全资子公司江阴海澜之家投资有限公司 （以下简称“海澜投资”）。本次股权转让完成后，公司子公司海澜投资持有爱居 兔 19%的股权，公司不再控制爱居兔。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》的相关规定，鉴于赵方伟于 2015 年 3 月 25 日至 2019 年 9 月 15 日在 上市公司担任董事，上述《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》生效后至未 来 12 个月内，爱居兔构成上市公司的关联方，与公司子公司发生的交易属于关 联交易。

（三）关联方的履约能力分析

上述关联方为依法存续且正常经营的公司，具备良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

2019 年 9 月 15 日，公司子公司根据实际情况，遵循市场公允、公平、合理 的市场化定价原则，与爱居兔签订了房屋租赁、仓储服务、电商平台运营服务、 数据信息化管理服务以及业务分割、共有专利转让等关联交易协议。交易定价主 要遵循市场价格的原则，如没有市场价格，按照成本加成定价；如既没有市场价 格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价，具体情况如下：

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关联交 易类别	关联交易内容	定价依据
租出 资产	公司子公司向关联方提供房屋租赁，用于关联人办公	市场价
提供劳 务及其 他	公司子公司向关联方提供仓储服务、代收货、代发货服务	成本加成
	公司子公司负责关联方除仓储管理以外的电商平台运营服务，包括 但不限于电商平台的商品发布、商品上下架管理、商品推荐管理、 商品促销计划的设计与执行、商品订单的处理、商品网上支付以及 电商平台的客服中心响应服务等	成本加成
	公司子公司向关联方提供数据信息化管理服务，包括但不限于供应 商管理、仓储管理、软硬件信息技术优化等	成本加成
	因爱居兔股权转让产生的业务分割过渡期（2019年9月15日-2019 年12月31日）的业务安排，包括代理销售安排、海外店的安排、 第三方支付机构手续费及分割过程中的服务费等	协议价
	关联方将与公司子公司共有的4个专利无偿转让给公司子公司	协议价

公司子公司与爱居兔签订的房屋租赁、仓储服务、电商平台运营服务以及数 据信息化管理服务协议的有效期为 2019 年 9 月 15 日起至 2019 年 12 月 31 日止； 与爱居兔签订的业务分割协议有效期为 2019 年 9 月 15 日至协议所约定的双方业 务分割完成之日止。

公司本次预计与新增关联方发生的日常关联交易总金额占公司最近一期经 审计净资产的比例为 0.97%，公司对关联方不存在依赖性。

四、预计新增日常关联交易对上市公司的影响

公司子公司与爱居兔签订的关联交易协议属于双方正常经营业务所需，有利 于公司的持续稳健发展。公司本次新增的关联交易，不存在损害公司及股东利益 的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，亦不会 对关联方产生依赖性。公司本次的日常关联交易预计合理，且交易程序合法合规， 定价依据和交易价格公平合理，不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

五、保荐机构的核查意见

经上述核查，本保荐机构认为上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立 董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上 进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则， 没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

本保荐机构对公司上述关联交易无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司子公 司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

吕瑜刚 崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 9 月 16 日

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