Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Sep 16, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于海澜之家股份有限公司转让子公司股权暨关联交易 的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“公司”）2018 年公开发行可转换 公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，对海澜之家转让子公 司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

2019年9月15日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第 十九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，品管公司 将其持有的爱居兔66%的股权转让给赵方伟，转让价格为人民币25,240.57万元； 将其持有的爱居兔15%的股权转让给得合管理，转让价格为人民币5,736.49万元； 将其持有的爱居兔19%的股权转让给海澜投资，转让价格为人民币7,266.22万元。 同日，品管公司与赵方伟、得合管理、海澜投资签署了《江阴爱居兔服装有限公 司股权转让协议》，各方对标的股权的交易价格及支付方式、支付期限、生效条 件、生效时间及违约责任等事项进行了约定。该事项无需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，因赵方伟在 公司担任董事职务，为公司关联自然人，其持有99%合伙份额的得合管理为公司 关联方，与上述关联方的交易构成上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之 间进行交易类别相关的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、交易各方当事人情况介绍

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• （一）关联方情况介绍

• 1、赵方伟

姓名：赵方伟

性别：男

国籍：中国

住所：江苏省江阴市新桥镇郁桥村河北 19 号

最近三年的职业和职务：2010 年 8 月至今任江阴爱居兔服装有限公司执行董事 兼总经理；2015 年 3 月 25 日至 2019 年 9 月 15 日担任海澜之家股份有限公司董 事。

2、江阴得合企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：江阴得合企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2019 年 9 月 9 日

主要经营场所：江阴市滨江东路 2 号

认缴出资额：100 万元人民币

经营范围：企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人情况/关联关系

主要合伙人名称	出资比例	与公司的关系
赵方伟	99%	2015年3月25日至2019年9月15日担任公司董事
龚琴霞	1%	2017年4月5日至今担任公司监事

得合管理系为本次交易设立的有限合伙企业，未来拟作为标的公司的员工持 股平台，目前尚未开展实际业务，标的公司员工、公司监事龚琴霞目前担任得合 管理的普通合伙人及执行事务合伙人。

（二）其他当事人情况介绍

1、海澜之家品牌管理有限公司

企业名称：海澜之家品牌管理有限公司

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企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2002 年 03 月 11 日

注册地址：江阴市新桥镇陶新路 8 号

法定代表人：顾东升

注册资本：411,831.275613 万人民币

经营范围：品牌管理；服装、服饰、鞋帽、袜子、针织品、纺织品、皮革制 品、精粗纺呢绒、毛纱线的制造、加工、销售；以特许经营方式从事商业活动； 仓储服务；化妆品及卫生用品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、箱、包、厨房用 具、自行车及零部件、文化用品、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收 藏品、乐器、照相器材、家用电器及电子产品、五金、家具及室内装饰材料、日 用百货、其他日用品、玩具、医疗用品及器械、保健品、酒类商品、预包装食品 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、江阴海澜之家投资有限公司

企业名称：江阴海澜之家投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2016 年 05 月 10 日

注册地址：江阴市新桥镇陶新路 8 号

法定代表人：顾东升

注册资本：50,000 万人民币

经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理；企业管理咨询（不含投资与 教育咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：江阴爱居兔服装有限公司

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企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2010 年 08 月 24 日

注册地址：江阴市顾山镇海兴路 168 号

法定代表人：赵方伟

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：服装、服饰、鞋子、针织品、纺织品、皮革制品的制造、加工、 销售；日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

本次交易前，公司全资子公司品管公司持有爱居兔 100%股权。 （二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）主要财务指标

根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》（天衡审字[2019]02336 号），截至 2018 年 12 月 31 日，爱居 兔资产总额 118,584.09 万元，负债总额 43,287.11 万元；2018 年度实现营业收入 169,792.71 万元、净利润 32,749.58 万元。截至 2019 年 8 月 31 日，爱居兔资产 总额 102,963.88 万元，负债总额 71,203.27 万元；2019 年 1-8 月实现营业收入 114,764.15 万元、净利润-2,536.38 万元。

上述数据为爱居兔单体报表数据，非爱居兔品牌业务数据，爱居兔品牌整体 收入毛利数据详见公司已披露的各期主要经营数据公告。

（四）本次交易完成后，标的公司由公司的全资子公司变更为参股公司，公 司间接持有其 19%的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，但在未来 12 个月内构成公司的关联方。公司及子公司不存在为其提供担保、委托其理财 的情况，亦不存在其占用公司资金的情况。

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（五）关联交易价格确定的原则和方法

根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》（天兴评报字[2019]第 1162 号），经资产基础法评估，截止评 估基准日 2019 年 8 月 31 日，标的股权全部权益在持续经营条件下的评估价值为 38,243.28 万元，较账面净资产 32,659.82 万元，增值 5,583.46 万元，增值率 17.10%。

本次股权转让以评估机构出具的标的股权的评估值为定价依据。依据上述评 估结果，公司持有的爱居兔 100%股权的评估价值为 38,243.28 万元，对应标的资 产 66%股权的转让价为人民币 25,240.57 万元，对应标的资产 15%股权的转让价 为人民币 5,736.49 万元，对应标的资产 19%股权的转让价为人民币 7,266.22 万元。

四、关联交易的主要内容及履约安排

（一）合同主体

转让方：海澜之家品牌管理有限公司

受让方1：赵方伟

受让方2：江阴得合企业管理合伙企业（有限合伙）

受让方3：江阴海澜之家投资有限公司

（以上合称为“各方”）

标的股权：爱居兔100.00%股权

（二）交易价格、支付方式、支付期限

各方同意以2019年8月31日为评估基准日，根据第三方评估机构出具评估报 告确认的标的公司评估值为基础，经各方协商一致，本次标的股权转让的价格合 计为38,243.28万元。经各方协商确认，品管公司向赵方伟转让标的公司66%股权 的转让价款共计为25,240.57万元；向得合管理转让标的公司15%股权的转让价款 共计为5,736.49万元；向海澜投资转让标的公司19%股权的转让价款共计为 7,266.22万元。

上述股权转让价款由受让方自协议签署之日起7日内向转让方书面指定确认

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的账户进行支付，因转让方指定不及时或账户信息有误导致受让方迟延支付的， 受让方不承担责任。

（三）合同的生效条件、生效时间

协议自各方中的自然人签字，法人或机构的法定代表人或授权代表签字、盖 章后于签署日生效。

（四）违约责任

除协议特别约定，任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙 受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支 付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应 当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利 益。

（五）其他约定

各方同意，受让方受让股权对应的标的公司自评估基准日至交割日期间发生 的损益均由受让方承担，与转让方无涉。

（六）其他说明

截至本公告日，公司已收到赵方伟与海澜投资支付的股权转让款。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次交易符合公司整体经营和发展策略。爱居兔品牌自创立以来，经过多次 品牌定位的调整，品牌整体经营业绩未达预期。基于对目前国内大众女装市场及 未来发展的判断，公司认为调整对爱居兔的股权比例，将控股权转让给该品牌核 心管理人和经营团队，既可降低公司的运营成本与经营风险，减少资源的低效投 入并集中资源投向发展势头更好的新品牌，维护上市公司及广大中小股东利益， 又可以对爱居兔的核心管理人及经营团队以更好的激励。

未来，公司将继续凭借“平台+品牌”的核心优势，进一步优化公司品牌布

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局，加大对现有新品牌的培育力度，不断提升资源配置效率，增强公司的品牌竞 争力和盈利能力。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次交易完成后，预计将会为上市公司带来非经常性的一次性投资收益0.56 亿元。本次交易获得的资金将用于公司日常经营，不会对公司的日常经营及财务 状况产生重大不利影响，有利于进一步降低公司运营成本，提升资产运营效率。

本次交易完成后，标的公司由公司的全资子公司变更为参股公司，公司间接 持有其19%的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，但在未来12个月内 构成公司的关联方，公司不存在为其提供担保、委托其理财的情况，亦不存在其 非经营性占用公司资金等方面的情况。

本次交易完成后，公司拟变更实际使用主体为爱居兔的部分募集资金投资项 目，并将该部分募集资金永久补充流动资金，该事项已经公司第七届董事会第二 十九次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 具体详见公司于2019年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《海澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公 告》。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议表决和关联董事回避表决情况

2019年9月15日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，在对《关于转 让子公司股权暨关联交易的议案》表决时，关联董事赵方伟回避表决，其余8名 非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。董事会的表决程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、 《关联交易决策制度》等有关规定。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事王光明、姚宁、杨小龙事先对公司转让子公司股权暨关联交易 的事项进行了审慎审核，同意将《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》提交

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公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见：

公司第七届第二十九次董事会在对《关于转让子公司股权暨关联交易的议 案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、 《关联交易决策制度》等有关规定的要求。本次关联交易的价格和条件公平、公 允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。独立董事 一致同意公司转让子公司股权暨关联交易的事项。

（三）监事会意见

本次交易有利于优化公司资产结构，提升资产运营效率，符合公司整体经营 和发展策略。本次交易的价格公平合理，交易程序合法合规，符合公司及全体股 东的利益，没有发现损害中小股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次交易有利于进一步优化公司内部资产结构，增强公司盈利能力。本 次交易获得的资金将用于公司日常经营，不会对公司的日常经营产生不利影响， 有利于提升资产运营效率，符合公司整体经营和发展策略，本次交易具有必要性。

2、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第七届董事会第二 十九次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董 事发表了独立意见。本次关联交易已经公司第七届监事会第十九次会议审议通 过。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、 《关联交易决策制度》等有关规定的要求。

3、公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的评估公司对标的公司进行了 评估，该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理。在此基础上 通过交易各方协商确定的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东

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的利益。

保荐机构对公司实施上述事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司海澜之家股份有限公司转让子公 司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

吕瑜刚 崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 9 月 16 日

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