Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2019

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华泰联合证券有限责任公司

关于海澜之家股份有限公司补充确认关联交易

的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）2018 年公开 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对海澜之家补充确认 2014 年度 至 2019 年 1-4 月日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第七届第 二十五次董事会，审议通过了《关于补充确认公司2014年度至2019年1-4月日常 关联交易的议案》。公司独立董事事先对该议案进行了认可，同意将该议案提交 董事会审议。在董事会对该议案进行表决时，全部9名董事（包括独立董事）均 同意上述议案。

公司独立董事对该事项发表独立意见：公司第七届第二十五次董事会在对 《关于补充确认2014年度至2019年1-4月日常关联交易的议案》进行表决时，董 事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 有关规定的要求。本次补充确认日常关联交易事项交易价格符合公开、公平、公 正的原则，定价合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

上述关联交易无需提交股东大会审议。

（二）日常关联交易的金额和类别

关联自然人闫海峰、陶正丰通过其设立的个体工商户与公司发生服装及材料

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销售，2014年度至2019年1-4月上述日常关联交易金额汇总情况如下：

单位：万元

关联交 易类别	关联方	2014 年 交易金额	2015 年 交易金额	2016 年 交易金额	2017 年 交易金额	2018 年 交易金额	2019 年1-4 月 交易金额
销售 商品	闫海峰设立的 个体工商户	1,087.55	1,785.94	2,128.40	1,770.56	1,631.66	443.97
销售 商品	陶正丰设立的 个体工商户	0	0	49.29	380.66	2,984.94	561.51
合计		1,087.55	1,785.94	2,177.69	2,151.22	4,616.60	1,005.48
占营业收入的比例（%）		0.09	0.11	0.13	0.12	0.24	-
占归属于上市公司股东 的净资产的比例（%）		0.15	0.22	0.22	0.19	0.36	-

注：截止本公告日，闫海峰和陶正丰设立的个体工商户已按公司要求终止与公司签 订的加盟协议。

二、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的日常关联交易为服装及材料销售，交易双方遵循公 平、公正、自愿的原则，严格履行合同或协议内容，交易定价采用提供同类服务 的市场交易价格确定。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联自然人在公司控股股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集 团”）的任职情况

关联自然人	单位名称	职务	任职期间
闫海峰	海澜集团有限公司	董事	2014-4-16至今
陶正丰	海澜集团有限公司	监事	2012-8-28至今

注：上述关联自然人担任海澜集团的董事、监事，但任职期间未负责计划、指挥和控制 海澜集团活动。

（二）关联自然人设立的个体工商户情况

名称	经营者	开业/成立 日期	经营场所	主营业务	企业 状态
榆林市榆阳区南 北服饰店	闫海峰	2016-07-07	陕西省榆林市榆阳区新 建北路73号A区002号	服装鞋帽、皮具配饰销售。	存续

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榆林市榆阳区锡 林服饰店	闫海峰	2016-07-06	陕西省榆林市榆阳区新 建南路132号	服装鞋帽、皮具配饰销售。	存续
榆林市榆阳区丰 年服饰店	闫海峰	2014-06-24	陕西省榆林市榆阳区新 建南路1号	服装、针织品、纺织品、 皮具、饰品、日用百货销	存续
榆林市榆阳区丰 衣服饰店	闫海峰	2008-07-10	陕西省榆林市榆阳区钟 楼下巷	服装、鞋帽、皮具、眼镜、 百货、小饰品销售。	存续
榆林市榆阳区依 衣天下服饰店	闫海峰	2013-08-14	陕西省榆林市榆阳区新 建北路军分区商业六号	服装、鞋帽、皮具、饰品 销售。	注销
成都市锦江区梓 然服饰店	陶正丰	2015-05-20	四川省成都市锦江区春 熙路北段36 号附1 号1	服装、鞋帽、针纺织品、 其他日用品的零售	存续
苏州市姑苏区正 海服饰店	陶正丰	2018-01-03	江苏省苏州市姑苏区观 前街186号2楼	服饰、鞋帽、饰品、皮具、 日用百货零售	存续
郑州市二七区富 顺赢红服饰店	陶正丰	2017-12-04	郑州市二七区德化街74 号左侧	服装、鞋帽、箱包、眼镜、 针织品销售	存续

上述关联自然人设立的个体工商户通过加盟的方式与公司发生的交易，与公 司其他同时期加盟商享有同等条件的加盟政策，不存在加盟条件的特殊化。关联 方严格按照合同执行，具备正常的履约能力和偿债能力。

四、关联交易对上市公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，经公司 2014 年至 2018 年的年度审计会 计师认定，闫海峰、陶正丰均不属于海澜集团的关键管理人员，因此闫海峰、陶 正丰设立的个体工商户与公司发生的交易在审计报告中未作为关联交易披露。但 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，闫海峰、陶正丰因分别在公 司控股股东海澜集团担任董事、监事，属于《上海证券交易所股票上市规则》认 定的公司关联自然人，其设立的个体工商户根据《上海证券交易所股票上市规则》 界定为公司的关联方，需在定期报告中予以披露。

公司与上述关联方的关联交易属于公司正常的业务活动，自 2014 年至 2019 年 1-4 月期间交易金额占公司当年营业收入及净资产的比例均不超过 0.5%，对 公司财务状况和经营成果的影响程度微小，且交易定价公允，不存在损害公司和 股东利益的情形，对公司的独立性没有不利影响。公司的主营业务不会因上述关 联交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构对补充确认的关联交易的核查意见

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经核查，本保荐机构认为上述补充确认关联交易事项已经公司董事会审议批 准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所 股票上市规则》等相关规定的要求；交易金额占公司当年营业收入及净资产的比 例均不超过 0.5%，对公司财务状况和经营成果的影响程度微小，且交易定价公 允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司的独立性没有不利影响。公司的 主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

本保荐机构对公司上述关联交易无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司补充 确认关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)： 吕瑜刚 崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 4 月 29 日

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