Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 4, 2019

现场检查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于海澜之家股份有限公司 2018 年度

持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，海澜之家股份有限公司（以 下简称“公司”、“海澜之家”）于 2018 年 7 月 13 日公开发行人民币 30.00 亿 元可转换公司债券，扣除发行费用人民币 31,933,018.87 元(不含税)，募集资金净 额为人民币 2,968,066,981.13 元。上述募集资金于 2018 年 7 月 19 日到位，并经 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2018）00061 号验 资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该 募集资金专项账户内。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰 联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为公司 2018 年公开发 行可转换公司债券的保荐机构，负责海澜之家的持续督导工作，于 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 2 日对海澜之家进行了现场检查。现将本次现场检查工作情 况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华 泰联合证券提前将现场检查事宜通知海澜之家，并要求公司提前准备现场检查工 作所需的相关文件和资料。

2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 2 日，华泰联合证券保荐代表人崔彬彬根据 现场检查的工作要求，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和 查阅公司资料，对海澜之家的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资 金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储等进行了核

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查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐机构查阅了海澜之家的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规 则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决 议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与 公司相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：海澜之家的公司章程和公司治理制度完备、合规， 相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能 够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度 和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开 及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高 级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了海澜之家信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是 否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

经核查，保荐机构认为：海澜之家的信息披露制度合规，已披露的公告与实 际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息 的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间 资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通，并取得了公司出具的相关说 明文件。

经核查，保荐机构认为：海澜之家资产完整，人员、财务、机构和业务独立， 不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

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（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资 金使用相关的原始凭证、与募集资金使用的相关内部审批资料，并于公司现场了 解募集资金的实施情况。

经核查，保荐机构认为：海澜之家已建立了专户存储制度，并加以有效执行。 公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与负责募投项目实施的子公司、保荐 机构以及专户银行签署了募集资金四方监管协议。截至本报告出具日，公司募集 资金使用不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，亦不存在其他违反《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相 关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行 沟通。

经核查，保荐机构认为：海澜之家已对关联交易、对外担保和对外投资的决 策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和 损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司 2018 年一季度报告、半年度报告、三季度报告、年度 报告及相关财务资料、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情 况并与公司高管进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：海澜之家经营模式未发生重大变化，主营业务稳步 发展，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

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无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，海澜之家能够提供公司章程、三会议事规则等公司 治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行 对账单及其他相关文件，安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：在持续督导期间，海澜之家在 公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关 联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司 2018 年度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)： 吕瑜刚 崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 4 月 4 日

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