Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2019

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于海澜之家股份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用 情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）2018 年公开 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 法律法规的规定，对海澜之家在 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，公司于 2018 年 7 月 13 日公 开发行人民币 30.00 亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币 31,933,018.87 元(不含税)，募集资金净额为人民币 2,968,066,981.13 元。上述募集资金于 2018 年 7 月 19 日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡 验字（2018）00061 号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金 到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 152,399,017.00 元，其中 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 123,042,400.00 元，募集资 金银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为人民币 13,056,787.81 元，募集资 金余额为人民币 2,828,724,751.94 元。

二、募集资金管理情况

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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1 、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益， 切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等有关法律和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况， 制定了《海澜之家股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用 及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。

• 2 、公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方 / 四方监管协议》

• 的情况

根据《公司募集资金管理办法》的规定，公司、全资子公司海澜之家品牌管 理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）分别开立了募集资金专项账户。2018 年 7 月 26 日，公司与中国银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、品牌管理公司及保荐机构华 泰联合证券分别与中国银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司 江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国农业银行股份有限公司江 阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协 议》，上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。

报告期，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、 使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金专户存储三方监管协议》 的规定和要求。

2018 年 7 月 26 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金净额 2,968,066,981.13 元人民币及其银行利息对全资子公司品牌管理公司进行增资， 由品牌管理公司负责实施募集资金投资项目。2018 年 8 月 13 日，天衡会计师事 务所(特殊普通合伙)对品牌管理公司新增注册资本及实收资本情况出具了天衡 验字（2018）00068 号验资报告。

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截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金专户余额
中国银行股份有限公司江阴支行	513171975266	已注销
中国建设银行股份有限公司江阴支行营业部	32050161613600000638	568,926,053.73
中国银行股份有限公司江阴支行	494971976005	973,193,442.15
中国工商银行股份有限公司江阴新桥支行	1103028329200538495	501,972,133.63
交通银行股份有限公司江阴华西支行	393000685018018062539	332,839,154.67
中国农业银行江阴新桥支行	641801040010874	451,793,967.76
合 计		2,828,724,751.94

三、 2018 年度募集资金使用情况

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募集资金使用情况对照表

2018 年度

2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度
编制单位：海澜之家股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额				296,806.70		本年度投入募集资金总额					15,239.90
变更用途的募集资金总额						~~已~~累计投入募集资金总额					15,239.90
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进 度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益 [注1]	是否达 到预计 效益 [注2]	项目可行性是 否发生 重大变化
产业链信息化 升级项目	否	62,000.00	62,000.00	62,000.00	5,352.86	5,352.86	-56,647.14	8.63	2020.7	不适用	不适用	否
物流园区建设 项目	否	191,806.70	191,806.70	191,806.70	9,887.04	9,887.04	-181,919.66	5.15	2021.7	不适用	不适用	否
爱居兔研发办 公大楼建设项 目	否	43,000.00	43,000.00	43,000.00			-43,000.00	0.00	2020.7	不适用	不适用	否
合 计	否	296,806.70	296,806.70	296,806.70	15,239.90	15,239.90	-281,566.80	—	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2018年12月17日，公司第七届第二十三次董事会及第七届第十四次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换 预先已投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币12,304.24万元置换预先已投入募投项目 的自筹资金，公司已在报告期内完成本次募集资金置换
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					无

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

募集资金其他使用情况

无

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于公司 2018 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》（天衡专字（2019）00237 号）。报告认为，公司管理层编 制的募集资金专项报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的要求，在 所有重大方面如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 海澜之家募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，海澜之家严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募 集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018 年 12 月 31 日，海澜之家不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金 具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。保荐机构对海澜之家在 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)： 吕瑜刚 崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 3 月 29 日

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