Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2019

2018 年度日常关联交易以及预计 2019 年度日常关联交易的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于海澜之家股份有限公司 2018 年度日常关联交易以及 预计 2019 年度日常关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）2018 年公开 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对海澜之家 2018 年度日常关联 交易以及预计 2019 年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、 2018 年度关联交易预计及执行情况

（一） 2018 年度日常关联交易履行的审议程序

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 28 日召开第七届 第二十四次董事会，审议通过了《关于确认 2018 年度日常关联交易以及预计 2019 年度日常关联交易的议案》。公司独立董事事先对该议案进行了认可，同意提交 董事会审议。在对该议案进行表决时，关联董事周建平、周立宸回避表决，其余 7 名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。

独立董事发表独立意见如下：

公司 2018 年日常关联交易以及预计 2019 年日常关联交易均为公司正常生产 经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理， 按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是 中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

公司第七届第二十四次董事会在对《关于确认 2018 年度日常关联交易以及 预计 2019 年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会 的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定的要求。

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2018 年度日常关联交易以及预计 2019 年度日常关联交易的核查意见

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（二） 2018 年度日常关联交易情况

公司于 2018 年 3 月 22 日召开的第七届第十一次董事会审议通过了《关于确 认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018 年度日常关联交易的议案》，预计 2018 年度与关联方之间的日常关联交易金额为 4,500.00 万元。2018 年度，公司与关 联方之间的日常关联交易实际发生额为 2,939.70 万元，与预计金额相比，差额为 1,560.30 万元，占公司 2018 年末归属于上市公司股东净资产额的 0.12%。

2018 年度日常关联交易确认情况如下：

单位：万元

关联交 易类别	关联方	交易内容	2018 年 预计金额	2018 年 发生额
租入资产	曼巴特（张家港）投资发展有限公司	租赁商铺	200.00	-
销售商品	张家港曼巴特购物广场有限公司	服装及材料	1,500.00	732.45
接受劳务 及其他采 购	海澜集团有限公司	住宿、餐饮	70.00	25.96
	江阴桃园山庄休闲度假有限公司	住宿、餐饮	500.00	270.27
	江阴新马儿岛酒店有限公司	住宿、餐饮	300.00	-
	张家港曼巴特购物广场有限公司	住宿、餐饮及 门店服务费等	30.00	130.83
	江阴飞马水城旅游管理有限公司	住宿、餐饮等	200.00	-
	英氏婴童用品有限公司	采购服装	-	51.64
	江苏海澜电力有限公司	工程安装及维修费	100.00	27.99
	江阴飞马水城商业有限公司	支付门店服务费	-	146.85
	江苏海澜国际马术俱乐部有限公司	购买演出门票	200.00	80.86
	江苏海澜新能源有限公司	支付水电费	400.00	478.20
	海澜集团有限公司	支付水电费	1,000.00	994.65
	合计		4,500.00	2,939.70

上表中实际发生但未在 2018 年预计范围内的日常关联交易，已按照审批权 限经公司总经理办公会议审议通过。

二、 2019 年度日常关联交易预计情况

公司预计 2019 年日常关联交易金额为 3,900.00 万元，详细情况如下：

单位：万元

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2018 年度日常关联交易以及预计 2019 年度日常关联交易的核查意见

关联交 易类别	关联方	交易内容	2019 年 预计金额	本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额
销售商品	张家港曼巴特购物广场有限公司	服装及材料	1,500.00	303.96
接受劳务 及其他采 购	江阴桃园山庄休闲度假有限公司	住宿、餐饮等	300.00	-
	张家港曼巴特购物广场有限公司	住宿、餐饮等	150.00	70.32
	江阴新马儿岛酒店有限公司	住宿、餐饮等	100.00	-
	江阴飞马水城投资有限公司及其子公司	住宿、餐饮等	200.00	83.30
	江苏海澜新能源有限公司及其子公司	支付水电费等	500.00	48.46
	海澜集团有限公司	支付水电费等	1,050.00	117.54
	江苏海澜国际马术俱乐部有限公司	购买演出门票	100.00	-
	合计		3,900.00	623.58

三、关联方介绍和关联关系

关联方名称	法定住所	法定 代表人	注册资 本（万 元）	公司类型	主营业务	与上市公 司关联关 系
海澜集团有 限公司	江阴市新桥镇 陶新路8号	周建平	80,000	有限责任公司 （自然人投资 或控股的法人 独资）	纺织品制造、加工、 销售；对外投资； 进出口业务等	控股股东
江苏海澜新 能源有限公 司	江阴市新桥镇 陶新路8号	徐国平	10,000	有限责任公司 （自然人投资 或控股）	太阳能光伏发电、 电子电力设备、储 能技术等	同一实际 控制人
张家港曼巴 特购物广场 有限公司	张家港市杨舍 镇河西路88号	闫海峰	5,000	有限责任公司 （自然人投资 或控股的法人 独资）	预包装食品兼散装 食品、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉） 批发与零售等	同一实际 控制人
江阴桃园山 庄休闲度假 有限公司	江阴市新桥镇 南环路888号	周建明	500	有限责任公司 (自然人独资)	特大型餐馆、住宿 等	同一实际 控制人
江苏海澜国 际马术俱乐 部有限公司	江阴市新桥镇 圩里村李家堂	沈厚锋	1,000	有限责任公司 (自然人投资 或控股)	国际马术交流、马 术表演、马文化博 物馆服务等	同一实际 控制人
江阴新马儿 岛酒店有限 公司	江阴市新桥镇 南环路888-2 号	周建明	500	有限责任公司 (自然人独资)	餐饮服务、住宿等	其他[注]
江阴飞马水 城投资有限 公司	江阴市新桥镇 圩里村李家堂	沈厚锋	5,000	有限责任公司 （非自然人投 资或控股的法 人独资）	利用自有资金对商 贸业、旅游业、文 化艺术业、餐饮业、 娱乐业、物业进行 投资	同一实际 控制人

注：江阴新马儿岛酒店有限公司的实际控制人系本公司实际控制人周建平的配偶。

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上述关联方生产经营正常，财务状况和资信信用状况良好，能够为公司提供 正常经营所需的服务、商品，具有良好的履约能力。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司预计 2019 年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司 正常经营所发生的销售产品、接受劳务及其他采购等交易，交易定价采用政府指 导价或提供同类服务的市场价格确定，预计 2019 年度日常关联交易的总金额占 公司 2018 年末归属上市公司股东净资产的比例 0.30%，对关联方不存在依赖性。

关联方	关联交易内容	定价依据
海澜集团有限公司	公司子公司圣凯诺服饰有限公司向关联方购电	政府指导价
江苏海澜新能源有限公司	公司子公司海澜之家品牌管理有限公司向关联 方及其子公司购电	政府指导价
张家港曼巴特购物广场有 限公司	公司下属子公司在关联方设立商品专柜用于销 售服装及相关服务	提供同类服 务的市场价 格
江阴桃园山庄休闲度假有 限公司、海澜集团有限公 司、江阴新马儿岛酒店有限 公司	关联方向公司及其下属子公司提供酒店住宿、 餐饮服务	提供同类服 务的市场价 格
江苏海澜国际马术俱乐部 有限公司	关联方向公司及其下属子公司提供马术训练、 表演、比赛参观服务	提供同类服 务的市场价 格
江阴飞马水城投资有限公 司	关联方及其下属子公司为公司及下属子公司提 供游乐场所的游览、室外休闲娱乐活动及会议 展览、场地租赁、餐饮、住宿等服务	提供同类服 务的市场价 格

以上 2019 年预计发生的关联交易，公司及其下属子公司将在经营过程中根 据实际情况分别与关联方遵照上述原则签订协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计 2019 年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所需，有 利于公司的持续稳健发展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生 负面影响。公司对 2019 年日常关联交易预计合理，且交易程序合法合规，交易 价格公平合理，不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

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六、履行的审批程序

2019 年 3 月 28 日，海澜之家第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于确认 2018 年度日常关联交易以及预计 2019 年度日常关联交易的议案》，董事 会在对该议案进行表决时，关联董事均回避了表决，其余非关联董事一致审议通 过该议案。

公司独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。

七、保荐机构对公司预计 2019 年度日常关联交易的核查意见

经上述核查，本保荐机构认为上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立 董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上 进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则， 没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

本保荐机构对公司上述关联交易无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司 2018 年度日常关联交易以及预计 2019 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)： 吕瑜刚 崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 3 月 29 日

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