Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 17, 2018

关于海澜之家股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的

鉴证报告

天衡专字(2018)01227 号

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天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

海澜之家股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

天衡专字(2018)01227 号

海澜之家股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的海澜之家股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编制的截至 2018 年 11 月 30 日止《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。

贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关文件的规定编制《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投 项目的专项说明》独立地提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证 过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

我们认为，贵公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市 公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2018 年 11 月30 日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作 任何其他目的。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：骆竞

中国·南京 2018 年12 月17 日 中国注册会计师：钱俊峰

海澜之家股份有限公司

关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

（截止2018 年11 月30 日）

一、 编制基础

海澜之家股份有限公司(以下简称“本公司”)以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的报告是根据中国证券监督委员会《上市公司监督指引第2 号---上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 年修订)》有关规定编制的。

二、 募集资金金额及到账情况

根据公司第七届董事会第六次会议及2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，经中 国证券监督管理委员会出具的《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券 的批复》（证监许可[2018]836 号），核准公司向社会公开发行面值总额30 亿元可转换公司 债券，期限6 年。本次发行的可转换公司债券总额为人民币30 亿元，发行数量为3000 万 张。截止2018 年7 月19 日公司公开发行可转换公司债券应募集资金3,000,000,000.00 元，实际募集资金3,000,000,000.00 元。上述募集资金扣除应付的各项不含税发行费用 合计31,933,018.87 元后，公司实际募集资金净额为2,968,066,981.13 元。

截止2018 年7 月19 日，公司公开发行可转换公司债券应募集资金3,000,000,000.00 元，实际募集资金3,000,000,000.00 元，扣除还需支付的含税保荐承销费用27,000,000.00 元（含税保荐承销费用合计30,000,000.00 元，前期已经预付3,000,000.00 元），实际收 到募集资金2,973,000,000.00 元，已经由华泰联合证券有限责任公司缴存于海澜之家股 份有限公司在中国银行股份有限公司江阴支行开设的银行账户内（银行账号 513171975266）。

本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况已经天衡会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的天衡验字（2018）00061 号验资报告验证。

三、 募集资金使用计划

本次募集资金投向经2017 年11 月24 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议确定， 由董事会负责实施。根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换 公司债券的募集资金总额不超过300,000 万元（含300,000 万元），扣除不含税的发行费 用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	产业链信息化升级项目	70,899.71	62,000.00
2	物流园区建设项目	211,367.70	195,000.00
3	爱居兔研发办公大楼建设项目	46,952.30	43,000.00
合计		329,219.71	300,000.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变 本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位 之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位后予以置换。本次募集资金全部用于项目资本性支出，不存在用于铺底流动资金、预 备费及其他费用的情况。

本次募投项目由全资子公司海澜之家品牌管理有限公司负责实施，募集资金将以增资 方式投入子公司。2018 年8 月13 日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对海澜之家品牌 管理有限公司新增注册资本及实收资本情况出具了天衡验字（2018）00068 号验资报告。

四、 募集资金置换预先投入自筹资金的金额

截至2018 年11 月30 日,公司以自筹资金对“产业链信息化升级项目”和“物流园区 建设项目”进行预先投入,投入金额共计人民币12,304.24 万元。

根据本公司于2018 年12 月17 日召开的第七届董事会二十三次审议通过的《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,本公司将以募集资金置换预先投入 的自筹资金,具体情况如下:

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额	本次置换募集资金金额
1	产业链信息化升级项目	70,899.71	62,000.00	3,157.13
2	物流园区建设项目	211,367.70	195,000.00	9,147.11

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额	本次置换募集资金金额
3	爱居兔研发办公大楼建设项目	46,952.30	43,000.00	0.00
合计		329,219.71	300,000.00	12,304.24

海澜之家股份有限公司 2018 年12 月17 日