Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券

会后事项的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 海澜之家股份有限公司（以下简称 发行人 、 海澜之家 或 公司 ）公开发 行可转换公司债券的申请已于 2018 年 3 月 19 日通过贵会发行审核委员会的审 核。2018 年 3 月 24 日，海澜之家发布了 2017 年年度报告。

华泰联合证券责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为海澜之家 本次公开发行可转换公司债券的保荐人和主承销商，根据贵会《关于加强对通过 发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号，以 下简称“15 号文”）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷 工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号，以下简称“备忘录 5 号”） 等相关文件的要求，对发行人 2017 年年度报告情况和会后事项进行审慎核查， 并作说明和承诺如下。 其中：

一、如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词释义与《海澜之家股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

二、本专项核查意见任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

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一、发行人在符合发行条件方面不存在重大不确定性

• （一）保荐机构关于公司 2017 年经营情况及仍符合发行条件的核查和说明

根据发行人 2017 年年度报告及相关财务报表，海澜之家 2017 年主要财务数 据及财务指标的情况如下：

单位：万元

	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	增减变动 幅度
项目
资产总额	2,509,830.27	2,437,679.37	2.96%
负债总额	1,392,096.25	1,426,775.59	-2.43%
所有者权益	1,117,734.02	1,010,903.77	10.57%
归属于母公司股东的所有者 权益	1,117,734.02	1,004,401.40	11.28%
营业收入	1,820,009.14	1,699,959.17	7.06%
营业利润	436,045.82	407,359.35	7.04%
利润总额	439,546.61	410,547.34	7.06%
净利润	332,932.88	312,313.45	6.60%
归属于母公司股东的净利润	332,887.42	312,264.73	6.60%
资产负债率（合并）	55.47%	58.53%	-5.23%
每股经营活动产生的现金流 量（元/股）	0.64	0.65	-1.54%
每股净现金流量（元）	-0.22	0.19	-215.79%

1 、发行人 2017 年经营业绩情况分析

• （ 1 ）发行人最近三年 ROE 水平、 2017 年度业绩变动情况分析

①发行人最近三年 ROE 水平

最近三年，海澜之家每股收益与净资产收益率情况如下：

项目	项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
加权平均净资产 收益率	未扣除非经常损益	32.51%	34.64%	40.02%
	扣除非经常损益	32.11%	34.03%	39.40%

从上表可看出，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率均高于百分 之六，满足《上市公司证券发行管理办法》第十三条的相关要求。

②发行人 2017 年度业绩情况

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2017 年，发行人实现营业收入 1,820,009.14 万元，营业收入较 2016 年增长 7.06%，2017 年实现归属于母公司股东净利润 332,887.42 万元，较 2016 年增长 6.60%。发行人营业收入及净利润在较高基数的基础上继续保持较快增长。

（ 2 ）发行人经营季节性波动情况

受假期分布及冬季服装单价较高的影响，发行人收入具有一定的季节性。第 一季度及第四季度的销售收入占比较高，约为 55%-60%，第二季度及第三季度 收入占比约为 40-45%。

单位：万元，%

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
季度	金额	比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	515,894.79	28.35	513,054.48	30.18	458,439.50	28.96
第二季度	409,373.39	22.49	363,196.99	21.37	334,851.08	21.15
第三季度	322,551.89	17.72	330,483.42	19.44	339,178.18	21.43
第四季度	572,189.07	31.44	493,224.28	29.01	450,542.20	28.46
合计	1,820,009.14	100.00	1,699,959.17	100.00	1,583,010.96	100.00

（ 3 ）发行人不存在大额资产减值风险

截至 2017 年末，发行人应收账款净额为 59,486.85 万元，占期末流动资产的 比例为 3.37%，占总资产的比例为 2.37%，其中 2 年以内的应收账款占比 98.87%。 发行人拥有门店的经营权，发行人与加盟商之间定期结算，发行人应收账款出现 减值损失的风险较小。

截至 2017 年末，发行人存货账面价值为 849,268.73 万元，占期末流动资产 的比例为 48,14%，占总资产的比例为 33.84%。海澜之家主要通过与供应商签订 附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，由门店（不含直营店）以委托代销 的方式销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致发行人 存货账面金额较大。对于发行人附滞销商品可退货条款的存货，发行人无需计提 存货跌价准备，对于自营产品，发行人已经按规定对存货计提了跌价准备，发行 人存货出现减值损失的风险较小。

发行人固定资产主要为生产、办公用房和相关设备，目前发行人生产经营正 常，未发生影响生产经营的重大不利事项，不存在大额资产减值风险。

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综上所述，发行人整体资产质量良好，不存在大额资产减值风险。

（ 4 ）发行人第四季度未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项

发行人第四季度未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项。截至本专项核 查意见出具日，发行人生产经营处于正常运行状态中，相关业务、人员、资产及 外部行业政策、监管环境均未发生重大不利变化。

2 、前次募集资金投资项目效益实现情况

根据天衡会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字 （2018）00276 号），截至 2017 年 12 月 31 日，发行人前次发行股份购买资产募 集资金投资实现效益情况对照表：

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目		实现效益（扣非后）	实现效益（扣非后）	实现效益（扣非后）	实现效益（扣非后）	截止日累 计实现效 益	是否达 到预计 效益
		承诺效益
序号	项目名称		2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度
1	购买海澜 服 饰 100% 股 权项目	2013年度、2014年度、2015 年度与2016年度经审计的 扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利 润分别不低于人民币 121,217.91万元、 147,031.94万元、 170,660.36万元、 191,276.59万元。	129,375.87	202,514.13	250,291.83	269,808.03	851,989.86	是
合 计			129,375.87	202,514.13	250,291.83	269,808.03	851,989.86

2017 年度不在业绩承诺范围内，2017 年度实现效益扣非后为 291,464.94 万

元。

3 、现金分红情况

发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计现金分红（含税）584,058.53 万元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的 186.31%。具体情况如下：

			单位：元
	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利
分红年度

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		的净利润	润的比率
2017年度	2,156,523,803.52	3,328,874,236.75	64.78%
2016年度	2,201,451,382.76	3,122,647,316.53	70.50%
2015年度	1,482,610,114.92	2,953,131,679.30	50.20%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			3,134,884,410.86
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			186.31%

因此，发行人最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法 规的要求。

4 、累计债券余额

本次计划发行债券不超过 30 亿元，发行人最近一年末净资产为 111.77 亿元， 归属于母公司股东权益合计为 111.77 亿元，此前发行人无发行在外的债券余额， 故本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。

5 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人 2017 年年度报告及报告期内各期财务报表，比对分 析了发行人相关财务指标变动情况，访谈了发行人高级管理人员并实地走访了发 行人生产经营场所，调取了发行人主要业务合同及相应业务凭证，查阅了申报会 计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅了发行人出具的相关承诺 并对发行人现金分红情况、累计债券余额占比等指标进行了复核。

经核查，保荐机构认为，发行人整体生产经营活动正常，相关财务指标变动 均具有真实的背景和合理的原因，未发生对经营业绩有重大不利影响的事项，亦 不存在对本次发行构成重大不确定性影响的事项；发行人前次募集资金已使用完 毕，未发生变更的情况，且不存在因标的资产实际业绩未达到约定的业绩补偿标 准而需要赔偿的情况；发行人 2015 年至 2017 年现金分红情况符合相关规定，发 行人 2017 年现金分红方案实施后仍符合本次可转换公司债券发行的相关条件； 本次发行完成后，发行人累计债券余额不会超过 2017 年末净资产的 40%。

综上所述，保荐机构认为，发行人目前仍符合本次可转换公司债券的发行条 件。

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（二）相关信息披露情况

发行人 2017 年业绩情况将在募集说明书中进行更新和补充。

（三）标的资产审计和评估更新事项

不适用。经核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及收购资产的情形。

（四）业绩承诺的预计实现情况

不适用。经核查，发行人前次因收购资产等事项而做出相关业绩承诺的期间 为 2013-2016 年度，发行人于该期间内均已完成承诺业绩。

二、其他会后事项专项核查

保荐机构经对其他会后事项核查后认为：

• 1．发行人聘请的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准

• 无保留意见的《审计报告》。

• 2．发行人律师出具的承诺和本公司出具的承诺中没有影响公司发行可转换

• 公司债券的情形出现。

• 3．发行人无重大违法违规行为。

• 4．发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

• 5．发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6．发行人的主营业务没有发生变更。

• 7．发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重

• 大影响的人员变化。

• 8．发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募

• 集说明书中披露的重大关联交易。

• 9．经办发行人业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或

• 未发生更换。

10．发行人未作盈利预测。

• 11．发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响发行人发行可转换公司债券的潜在纠纷。

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• 12．没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13．没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 14．发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15．发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16．发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• 17．发行人不存在其他影响发行可转换公司债券和投资者判断的重大事项。

综上所述，保荐机构认为：发行人自通过发审委审核之日（2018 年 3 月 19 日）至本专项核查意见出具之日，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券 的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟 发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘 录第 5 号）等所述可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事 项；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关 法律、法规所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项发行条件。

特此说明。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限 公司公开发行可转换公司债券会后事项的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 吕瑜刚 崔彬彬

法定代表人（或授权代表）：江禹

华泰联合证券有限责任公司

2018 年 4 月 24 日

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