Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 4, 2018

持续督导意见（2017 年度）

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华泰联合证券有限责任公司

关于

海澜之家股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大

资产重组

之

独立财务顾问持续督导意见

（2017 年度）

独立财务顾问

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2018 年 4 月

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持续督导意见（2017 年度）

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独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司接受海澜之家股份有限公司的委托，担任其发行 股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求，本 独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核 查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对海澜之家股份有限公司的任何投资建议，对投资者 根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

海澜之家股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必 需的资料。海澜之家股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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持续督导意见（2017 年度）

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

海澜之家/上市公司	指	海澜之家股份有限公司（股票代码：600398），原凯诺 科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技”）
三精纺	指	江阴第三精毛纺有限公司，重组前持有凯诺科技 23.29%股份，系上市公司原控股股东
海澜之家服饰	指	海澜之家品牌管理有限公司，原海澜之家服饰股份有 限公司
海澜集团/发行对象	指	海澜集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限 公司第一大股东
荣基国际/发行对象	指	荣基国际（香港）有限公司，为重组前海澜之家服饰 股份有限公司股东
国星集团/发行对象	指	国星集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限 公司股东
恒盛国贸/发行对象	指	江阴恒盛国际贸易有限公司（原“海澜国际贸易有限 公司”），为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东
万成亚太/发行对象	指	万成亚太投资有限公司，为重组前海澜之家服饰股份 有限公司股东
江阴晟汇/发行对象	指	江阴市晟汇国际贸易有限公司，为重组前海澜之家服 饰股份有限公司股东
挚东投资/发行对象	指	上海挚东投资管理有限公司，为重组前海澜之家服饰 股份有限公司股东
本次交易对方/海澜集团等 七方	指	海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、恒盛国 贸、江阴晟汇和挚东投资
海澜集团及其一致行动人	指	海澜集团及作为海澜集团一致行动人的海澜之家股东 荣基国际
华泰联合证券/独立财务顾 问	指	华泰联合证券有限责任公司，为本次交易上市公司独 立财务顾问
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所，为本次交易上市公司的专 项法律顾问
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计师事 务所有限公司，为本次交易上市公司和拟购买资产审 计机构
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司，为本次交易拟购买资产 评估机构
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	1、上市公司以发行股份购买海澜之家服饰100%股权。 2、海澜集团以50,895.50万元现金协议收购三精纺持 有的上市公司150,578,388股存量股份，占海澜之家股 份重组前总股本23.29%。3、本次上市公司以发行股 份购买海澜之家服饰100%股权与海澜集团受让上市 公司股份方案两者同时生效，互为前提条件

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持续督导意见（2017 年度）

交易标的、标的资产	指	海澜之家服饰有限公司100%股权
《发行股份购买资产协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯 诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯 诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协 议》
《盈利预测补偿协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯 诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 充协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯 诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议之补充协议》
《股份转让协议》	指	三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订的 《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司股份 转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元

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持续督导意见（2017 年度）

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作为海澜之家股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的 独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法 规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与海澜 之家法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、本次重组方案介绍

（一）本次交易概述

本次交易方案分为上市公司发行股份购买海澜之家服饰 100%股权以及上市 公司股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：

1、上市公司向海澜之家服饰全体股东以 3.38 元/股的价格发行 3,846,153,846 股股份购买海澜之家服饰有限公司 100%股权。

2、三精纺将其持有上市公司 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万元的价格协议转让给海澜集团。

（二）本次交易的资产评估情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评 估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的 中联评报字[2013]第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次 上市公司拟购买的海澜之家服饰 100%股权的评估价值合计为 1,348,896.44 万元， 评估增值 1,083,365.63 万元，评估增值率 408.00%。

以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家服饰 100%股权的交易 价格为人民币 1,300,000.00 万元。

（三）发行股份的定价方式、价格及发行数量

本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议公告日。 本次发行股份购买资产的 A 股发行价格定价原则为：

• 1、不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 3.14 元/股（即董事会

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决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上 市公司股票交易总量）。

2、不低于上市公司截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每 股净资产 3.29 元/股。

根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为 3.38 元/股。 本次股份发行数量为 3,846,153,846 股。

发行对象	发行股份数（股）
海澜集团	1,615,384,615
荣基国际	1,346,153,846
国星集团	346,153,846
万成亚太	192,307,692
恒盛国贸	192,307,692
江阴晟汇	115,384,616
摯东投资	38,461,539
合计	3,846,153,846

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

（四）海澜集团协议收购三精纺持有的凯诺科技存量股份

根据 2013 年 8 月 29 日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》， 三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万 元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起 30 个工 作日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室 审批通过。

（五）股份限售期

海澜集团承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。

荣基国际承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起

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36 个月内不上市交易或转让。

国星集团、万成亚太、恒盛国贸、江阴晟汇、摯东投资分别承诺：在本次交 易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 12 个月内不上市交易或转让。

本次重组已经获得上市公司董事会、股东大会的批准，并且其他交易方也已 履行了相应的内部审批程序。中国证监会已于 2014 年 1 月 15 日出具核准本次交 易的正式批文；商务部已于 2014 年 1 月 26 日出具了关于同意本次交易的正式批 复。

二、关于本次交易实施情况核查

（一）购买资产

1、资产交割情况

本次重组标的资产为海澜之家服饰 100.00%股权。为便于本次重组的实施， 上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过了将持有的海澜之家服饰 1%股份 转让给新设立的全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司的议案。2014 年 2 月 17 日， 海澜之家服饰原股东将 100%海澜之家服饰股权转让给上市公司及上市公司将 1% 海澜之家服饰股权转让给江阴圣凯诺服饰有限公司的工商变更登记手续同时完 成。并从前述之日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益， 承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务；本次交易的认购人依法完成了 将标的资产交付给发行人的法律义务。

上述交易完成后，海澜之家服饰的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	凯诺科技	99,000	99.00%
2	圣凯诺	1,000	1.00%
	合计	100,000.00	100.00%

2014 年 5 月 6 日，上市公司与江阴圣凯诺服饰有限公司签订《股份转让协 议》，将其持有海澜之家服饰 1%股份协议转让给江阴圣凯诺服饰有限公司，转让 后上市公司持有海澜之家服饰 100%股权。

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2、期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产及其相关业务自评估基准日至 交割日产生盈利导致的净资产增加由上市公司享有，自评估基准日至交割日发生 亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家服饰的股份比 例承担。

经核查，本次重组定价基准日（2013 年 6 月 30 日）至本次重组交割日，标 的资产实现盈利，根据《发行股份购买资产协议》，海澜之家服饰上述期间收益 归上市公司所有。

（二）发行股份

1、验资情况

天衡会计师对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项进行了 验资，于 2014 年 2 月 17 日出具了天衡验〔2014〕00013 号《验资报告》。经天 衡会计师审验，截至 2014 年 2 月 17 日，上市公司已实际收到海澜集团等七方分 别以其持有的海澜之家服饰 100.00% 股权作价出资缴纳的新增注册资本 3,846,153,846 元，上市公司变更后的注册资本为 4,492,757,924 元。

2、股份发行登记事项的办理状况

2014 年 3 月 13 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（三）相关债权、债务处理情况

本次重组的交易标的为海澜之家服饰 100.00%股权，不涉及相关债权、债务 的转移情况。

（四）存量股转让过户情况

海澜集团、三精纺已根据中国证监会的核准文件就本次重大资产重组涉及的 存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转 让登记手续，并于 2014 年 2 月 7 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书，三精纺原持有的上市公司

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150,578,388 股存量股份已经过户至海澜集团名下。

就本次重大资产重组的实施情况，上市公司已经依据《上市公司重大资产重 组管理办法》等法规及上交所的要求，在重组实施的不同阶段分别发布了《凯诺 科技股份有限公司关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》、《凯诺科技 股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组标的资产过户完 成的公告》、《凯诺科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产 重组之标的资产 2013 年盈利预测实现情况的公告》、《凯诺科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》、《海澜之家股份有限 公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之标的资产 2014 年盈利预 测实现情况的公告》、《海澜之家股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易 重大资产重组之标的资产 2015 年盈利预测实现情况的公告》等相关公告文件。 本独立财务顾问和公司法律顾问也已分别出具了相应的核查意见及法律意见书。

经核查，本财务顾问认为： 截至本持续督导意见出具日，上市公司本次重 大资产重组实施所涉及的存量股转让过户、标的资产交割过户、验资、股份登记 等程序均已依法完成，并已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及 上交所的要求履行了重组实施阶段的相关信息披露义务。

三、关于交易涉及方承诺的履行情况的核查

与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行， 无违反约定的行为。

（一）协议履行情况

就本次重组，三精纺与海澜集团签署了《股份转让协议》，上市公司与海澜 集团等七方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。 截至本核查意见出 具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经按照协议的约定履行协议内容， 未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，海澜集团等相关方作出的主要承诺事项及承诺目前

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的履行情况如下：

• 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

海澜集团等七方承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息、向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料、为本次交易所出具的说明及确认真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团等七方在本次重组过程中所提供的信 息履行了真实、准确和完整的承诺。

• 2、保证上市公司独立性承诺

海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江 阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵 国荣、周晏齐出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》，确保本 次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。重组完成后，上市公司将在人员、资产、财务、 机构、业务方面分别采取以下措施来保障上市公司独立性：

（1）上市公司人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员不在重组方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重组方及其控制的其他企业之间 完全独立。

③重组方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）上市公司资产独立完整

①保证上市公司具有独立完整的资产。

②保证上市公司不存在资金、资产被重组方及其控制的其他企业占用的情形。

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③保证上市公司的住所独立于重组方。

（3）上市公司的财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度。

②保证上市公司独立在银行开户，不与重组方共用银行账户。

③保证上市公司的财务人员不在重组方兼职。

④保证上市公司依法独立纳税。

⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，重组方不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立

①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。

②保证重组方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 ③保证重组方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

④保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有 限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人

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周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了保障上市公 司独立性的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的 措施继续保障上市公司的独立性。

3、避免同业竞争承诺

在本次交易中，海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜 集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及 其一致行动人赵国荣、周晏齐，已就本次交易后避免与上市公司的同业竞争出具 《关于避免与凯诺科技股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。承诺内容如下： 承诺人所控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相同或相 似的业务，并未拥有从事与凯诺科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何 竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相竞争的 业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供 任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给凯诺科技造成的所有直接或间接损失。

上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对凯诺科技拥有由资本因 素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对凯诺科技存在重大影响期间持 续有效，且不可变更或撤销。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有 限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人 周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了避免同业竞 争的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施避 免与上市公司的同业竞争。

4、减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013 年 8 月 29 日，海澜集团控股股东江阴市海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生 及其一致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团出具了《关于减少及规范关 联交易的承诺函》，承诺内容如下：

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持续督导意见（2017 年度）

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（1）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（2）若承诺人未履行本承诺所作出的承诺，承诺人对因此给凯诺科技造成 的一切损失和后果承担赔偿责任。

承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。

上述承诺自凯诺科技本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力， 对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团控股股东江阴市海澜控股，海澜集团 实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团在本 次重组过程中履行了减少和规范关联交易的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主 体有能力、且制定了切实可行的措施继续减少和规范同上市公司的关联交易。

经适当核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺 的承诺人未发生违反各自相关承诺的情形。

四、关于盈利预测的实现情况

（一）标的资产涉及的盈利预测情况

根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》， 海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、海澜国际 贸易有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司及上海挚 东投资管理有限公司承诺海澜之家 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年 度经审计的税后净利润分别不低于人民币 121,217.91 万元、147,031.94 万元、 170,660.36 万元、191,276.59 万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常 性损益后的净利润为计算依据。

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持续督导意见（2017 年度）

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（二）盈利预测补偿的主要条款

在协议约定的业绩承诺期间内，若凯诺科技拟购买的海澜之家在 2013 年至 2016 年四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数 额未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则海澜集团等 七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。

1、股份回购

凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果 海澜之家在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所 有的累积净利润合计数未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利 润数额，则凯诺科技应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通 知海澜集团等七方关于海澜之家在该期间累积实现实际净利润合计数小于海澜 集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求海澜集团等七方 以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购海澜集团等七方所持有的上 市公司股份。

海澜集团等七方应协助上市公司将按照本协议约定计算出的应补偿股份数 通知证券登记结算机构，并在年度报告披露之日起 30 日内将该等应回购股份转 移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公 司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被 锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁 定的回购股份不得减少。

2、每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数－海澜之家 截至当期期末累积实际净利润合计数）×凯诺科技本次为购买海澜之家 100%股 权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润 合计数的总和－已补偿股份数量

前述净利润数均以海澜之家扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上

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持续督导意见（2017 年度）

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述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即海澜集团等七方无 需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。

海澜集团等七方按其重组前持有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在 业绩补偿期内国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或 部分履行补偿责任，则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份 补偿义务。

如最终海澜集团及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因 其他原因被限制转让或不能转让，或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺 科技股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务 及代为补偿义务，则海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分，海澜集团和荣基 国际应以现金方式对凯诺科技进行足额补偿。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格（即 3.38 元 /股）。

因凯诺科技 A 股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者上市公司 缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。 3、补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致海澜集团等 七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确 定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

如果利润补偿期内上市公司进行缩股而导致海澜集团等七方持有的上市公 司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回 购股份数÷缩股比例。

4、股份回购的实施及回购股份的注销

上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回 购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向海澜集团等七方按相应比

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持续督导意见（2017 年度）

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例回购相应数量的股份，并予以注销。

（三）业绩承诺完成情况

根据天衡会计师出具的《海澜之家股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证 报告》[天衡专字（2018）00276 号]，海澜之家服饰 2013 年度至 2016 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。 2017 年度已经不在业绩承诺期范围内。

（四）对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与海澜之家服饰、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务 会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的海澜之家服饰 在 2013 年至 2016 年四个会计年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承 诺已经实现。2017 年度已经不在业绩承诺期范围内。

五、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2017 年，在服装行业整体需求弱复苏，消费结构和消费方式转变以及市场 竞争激烈的压力下，公司强化对市场、行业形势的预判和分析，紧紧抓住经济发 展和消费升级的机遇，围绕时尚服饰主业，打造生活消费类多品牌管理平台。报 告期，公司继续以服装产业为核心，以市场需求为导向，以信息技术为支撑，推 进多品牌策略、多品类开发、全渠道布局，促进管理型平台的运营，进一步壮大 产业规模，提高市场占有率。

1、连锁经营品牌情况

（1）门店拓展

根据商业业态的转型以及消费习惯的转变，公司积极调整拓展思路，重点加 大商场、购物中心的进驻力度，同时优化存量门店，推进海外门店的拓展与布局。 细分商场类型，制定科学的拓展策略，与商业系统展开多层次合作，以获得更优 质的开店资源；根据商圈、市场销售的变化，逐步优化存量门店的结构，突出门 店效益，提升渠道质量；积极推进海外门店的拓展和布局，率先在马来西亚开出

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6 家门店，为品牌国际化扩张奠定基础；根据新品牌的定位及客户群体的特征， 总结选址经验并积累数据，做好新品牌的拓展规划，争取精准对焦。

报告期，公司新开店门店 1054 家，关店 505 家，净增 549 家，截止 2017 年 12 月末，公司门店总数 5792 家，其中“海澜之家”品牌 4503 家，“爱居兔” 品牌 1050 家，其他品牌 239 家。

（2）品牌营销管理

为满足日益差异化、细分化的消费需求，公司通过嫁接平台的管理优势和上 下游资源整合优势，孵化适合不同年龄及需求层次的多品牌矩阵，搭建了涵盖中 高端、团购定制及多品牌、多档次、多元化的产品结构体系，并探索家居类系列 产品，给客户提供全品类的消费体验。

报告期，公司针对不同品牌推广需求及产品定位进行传播，不断提升品牌影 响力和美誉度。一是在保持品牌高知名度的同时，为各品牌创造更多的内容，提 高品牌的美誉度；二是展现各品牌定位产品的系列化，兼顾大众审美与时尚的表 达，增强单品系列的知晓度；三是针对与产品销售相关性高的时间节点，营造节 日销售的氛围，促进销售的达成。另外，公司通过电视、电影、交通类媒体、网 络视频、官方自媒体等多种媒介投放以及赞助节目等形式展开宣传，在保证品牌 曝光的基础上传达品牌的文化与哲学，不断提升消费者对品牌的好感与忠诚。

（3）供应链管理

供应商管理上：规范和加强供应商管理，继续培育核心供应商，稳定维护大 供应商，提升公司打造柔性供应链的能力；针对新品牌及新产品引进挖掘不同风 格的新供应商，做好供应商的选择和储备工作。

新品牌产品开发上：结合各品牌的产品定位，建立独立的开发管理团队；调 整新品牌货品工作流程，缩减生产周期，提高货品入库、上架进度。

质量管控上：通过定期对各类供应商考核评估、召开供应商质量研讨会议， 研究解决产品的质量、生产及相关技术等问题，保障产品质量，提升产品品质。 供应链效率上：继续深入推广 RFID（Radio Frequency Identification，无线射

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频识别）在仓储物流上的应用，新增爱居兔的 RFID 通道机收发货、海澜之家 RFID 盘点枪、电商快递 RFID 码盘交接等应用场景，促使工作效率提高。公司 ECC ON HANA 项目的实施上线与跟踪优化，有效地缩短供应链业务流程周转时 间，加速各业务部门的运营效率。

（4）市场管理

报告期，公司围绕销售目标及服务指标开展门店管理工作，继续优化服务， 精细化管理、扁平化结构，提升公司“商品+服务+数据”的门店运营效率。在 门店管理上，通过实施成本优化考核，改进门店运营管理，优化人员配置，实现 扁平化管理，提升管理效率；在门店人员管理上，强化门店员工培训，并对培训 内容进行考核，提升门店的服务意识和导购技能；在门店供货上，通过数据分析、 调整货品拣配分拣的策略，优化补货的流程，提高货品调配效率；在门店形象上， 全面企划新品牌的门店形象及橱窗搭配方案，门店出样更加系列化、功能化和专 题化，使门店形象更符合品牌气质和消费审美。另外，公司完成了海外门店销售、 货物管理及相关业务与公司信息系统数据的对接，为海外市场销售及数据的积累 建立保障，提升海外门店的运营效率。

（5）渠道管理

2017 年 5 月，公司启动全渠道零售系统项目，通过整合实体门店、电子商 务和移动端的渠道资源，增加品牌触点，加快 O2O 门店布局，提升消费者的购 物体验。全渠道系统不仅能够满足消费者在门店、电商平台、微商城、手机 APP 等平台的随时随地购买需求，同时也可以支持门店配送、总部仓库发货等多种配 送服务，提供给消费者无差别的购买体验。报告期末，海澜之家、爱居兔等品牌 上线该系统的门店数将近 3000 家，其中，海澜之家品牌上线门店达 2000 家。

（6）电商发展

在新零售形势下，公司电商立足服务多品牌发展战略的布局与规划，发力线 上渠道，旗下新品牌纷纷进驻线上平台，多品牌联合布局，能更好的提升品牌聚 客能力和消费吸引力。公司从营销、商品、视觉、服务等方面稳步推进电商业务， 深耕内容营销，创新营销方式，通过图片、文章、视频和用户沟通，展现产品信

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息及理念，建立线上线下品牌认知，提高用户粘性及下单转化率；通过引入智能 化辅助系统，实现标准化、智能化的系统操作，推动电商信息化升级，提高工作 效率；从客户的需求出发深挖销售数据，调整营销活动的灵活性和商品上架速度， 精准营销，提高客服销售服务。

2、职业装品牌经营情况

报告期，圣凯诺团队紧密结合市场，扎实推进市场开拓、技术应用、产品提 档及服务升级，持续优化供应链体系，实现主营业务收入 187,969.63 万元，较去 年同期增长 15.50%。

圣凯诺职业装将自主创新、形成自有技术作为一项长远战略来实施，通过创 新和技术升级不断完善产品质量和服务水平，以质量和服务开拓市场，稳固圣凯 诺品牌的行业地位。2017 年，公司制定规划了《圣凯诺服装智能信息化生产系 统技改》方案，主要针对裁剪、CAD、量体方面进行智能信息化生产系统的改 革，节约工料成本的同时提高了制造工艺及生产效率。在产品开发上，完成了精 品休闲装、双面呢大衣、时尚大衣等新产品的开发，进一步拓宽产品线，并通过 加强产品质量的检查力度、调整面料工艺等方法，提高产品品质。公司全年申请 专利 25 项，其中发明专利 7 项，外观专利 18 项；获得授权 15 项，其中实用新 型专利 8 项，发明专利 7 项。

3、投融资情况

为进一步提升信息化管理水平、物流仓储服务能力、研发设计能力及持续盈 利能力，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集不超过 30.00 亿元（含 30.00 亿元）的项目资金，投资产业链信息化升级项目、物流园建设项目及爱居兔研发 办公大楼建设项目。公司本次拟公开发行可转债事项已经公司第七届董事会第六 次会议及 2017 年一次临时股东大会审议通过。2018 年 3 月 19 日，本次公开发 行可转换公司债券项目经中国证监会第十七届发行审核委员会 2018 年第 45 次工 作会议审核并获得审核通过。截止报告日，公司本次公开发行可转换公司债券事 项尚未取得中国证监会的正式书面核准文件。

公司围绕时尚服饰主业、打造生活消费类多品牌管理平台，布局国内时尚消

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费生态圈。报告期，公司通过股权收购、增资等投资方式，相继获得快尚时装（广 州）有限公司（以下简称“快尚时装”）、英氏婴童用品有限公司（以下简称“英 氏婴童”），以及 Sean John Hongkong Co.,Limited 等公司的部分股权，积极探索 各品牌与公司的协同效应，形成新的利润增长点，扩大公司在服装产业的规模和 布局。

六、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、 上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，进一步健全内部控制制度，规 范关联交易，强化规范运作及公司治理水平。

1、股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及 《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，召集、召开公司股东大会；股 东大会均采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股 东能充分行使自己的权利。

2、关于控股股东与上市公司

公司控股股东海澜集团有限公司能够按照法律、法规及公司章程的规定行使 其享有的权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情 况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、 财务、机构和业务方面与公司做到明确分开。

3、关于董事和董事会

报告期内，公司第六届董事会任期届满，公司严格按照《公司法》、《公司章 程》规定的选聘程序和标准，选举产生了第七届董事会，公司董事会人数和人员 构成符合法律、法规的要求。董事积极参加监管部门组织的有关培训，以认真负 责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责，充分发挥其在公司经营管理中的重 要作用。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，公司 各专门委员会按照实施细则的有关规定开展工作，充分发挥各专门委员会的专业 作用，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保公司的健康发展。

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4、关于监事与监事会

报告期内，公司第六届监事会任期届满，公司严格按照《公司法》、《公司章 程》规定的选聘程序和标准，选举产生了第七届监事会，公司监事会的人数和人 员构成符合法律、法规的要求。公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责 的精神，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合 法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东利益。

5、绩效评价与激励约束机制

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》，将高级管理人 员的薪酬与公司绩效和个人业绩相挂钩。公司高级管理人员的聘任严格按照有关 法律、法规和《公司章程》的规定进行。

6、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商等相关利益者的合 法权益，实现相互之间的良好沟通，共同推进公司持续、稳定的发展。 7、关于信息披露与透明度

公司严格按照法律、法规、《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，同时指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东及投资者来 访和咨询，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股 东均能以平等的机会获得信息。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产 重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与 已公布的重组方案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问持续督导意见（2017 年 度）》之签章页）

财务顾问主办人： 王骥跃 田 来

华泰联合证券有限责任公司

2018 年 4 月 4 日

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