Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

关于

海澜之家股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大

资产重组

之

独立财务顾问持续督导意见

（2016 年度）

独立财务顾问

==> picture [149 x 29] intentionally omitted <==

2017 年 3 月

1

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司接受海澜之家股份有限公司的委托，担任其发行 股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求，本 独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核 查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对海澜之家股份有限公司的任何投资建议，对投资者 根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

海澜之家股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必 需的资料。海澜之家股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

2

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

海澜之家/上市公司	指	海澜之家股份有限公司（股票代码：600398），原凯诺 科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技”）
三精纺	指	江阴第三精毛纺有限公司，重组前持有凯诺科技 23.29%股份，系上市公司原控股股东
海澜之家服饰	指	海澜之家服饰有限公司，原海澜之家服饰股份有限公 司
海澜集团/发行对象	指	海澜集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限 公司第一大股东
荣基国际/发行对象	指	荣基国际（香港）有限公司，为重组前海澜之家服饰 股份有限公司股东
国星集团/发行对象	指	国星集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份有限 公司股东
恒盛国贸/发行对象	指	江阴恒盛国际贸易有限公司（原“海澜国际贸易有限 公司”），为重组前海澜之家服饰股份有限公司股东
万成亚太/发行对象	指	万成亚太投资有限公司，为重组前海澜之家服饰股份 有限公司股东
江阴晟汇/发行对象	指	江阴市晟汇国际贸易有限公司，为重组前海澜之家服 饰股份有限公司股东
挚东投资/发行对象	指	上海挚东投资管理有限公司，为重组前海澜之家服饰 股份有限公司股东
本次交易对方/海澜集团等 七方	指	海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、恒盛国 贸、江阴晟汇和挚东投资
海澜集团及其一致行动人	指	海澜集团及作为海澜集团一致行动人的海澜之家股东 荣基国际
华泰联合证券/独立财务顾 问	指	华泰联合证券有限责任公司，为本次交易上市公司独 立财务顾问
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所，为本次交易上市公司的专 项法律顾问
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计师事 务所有限公司，为本次交易上市公司和拟购买资产审 计机构
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司，为本次交易拟购买资产 评估机构
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	1、上市公司以发行股份购买海澜之家服饰100%股权。 2、海澜集团以50,895.50万元现金协议收购三精纺持 有的上市公司150,578,388股存量股份，占海澜之家股 份重组前总股本23.29%。3、本次上市公司以发行股 份购买海澜之家服饰100%股权与海澜集团受让上市 公司股份方案两者同时生效，互为前提条件

3

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

持续督导意见（2016 年度）

交易标的、标的资产	指	海澜之家服饰有限公司100%股权
《发行股份购买资产协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯 诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯 诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协 议》
《盈利预测补偿协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯 诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 充协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯 诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议之补充协议》
《股份转让协议》	指	三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订的 《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司股份 转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元

4

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

作为海澜之家股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的 独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法 规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与海澜 之家法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、本次重组方案介绍

（一）本次交易概述

本次交易方案分为上市公司发行股份购买海澜之家服饰 100%股权以及上市 公司股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：

1、上市公司向海澜之家服饰全体股东以 3.38 元/股的价格发行 3,846,153,846 股股份购买海澜之家服饰有限公司 100%股权。

2、三精纺将其持有上市公司 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万元的价格协议转让给海澜集团。

（二）本次交易的资产评估情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评 估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的 中联评报字[2013]第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次 上市公司拟购买的海澜之家服饰 100%股权的评估价值合计为 1,348,896.44 万元， 评估增值 1,083,365.63 万元，评估增值率 408.00%。

以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家服饰 100%股权的交易 价格为人民币 1,300,000.00 万元。

（三）发行股份的定价方式、价格及发行数量

本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议公告日。 本次发行股份购买资产的 A 股发行价格定价原则为：

• 1、不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 3.14 元/股（即董事会

5

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上 市公司股票交易总量）。

2、不低于上市公司截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每 股净资产 3.29 元/股。

根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为 3.38 元/股。 本次股份发行数量为 3,846,153,846 股。

发行对象	发行股份数（股）
海澜集团	1,615,384,615
荣基国际	1,346,153,846
国星集团	346,153,846
万成亚太	192,307,692
恒盛国贸	192,307,692
江阴晟汇	115,384,616
摯东投资	38,461,539
合计	3,846,153,846

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

（四）海澜集团协议收购三精纺持有的凯诺科技存量股份

根据 2013 年 8 月 29 日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》， 三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万 元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起 30 个工 作日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室 审批通过。

（五）股份限售期

海澜集团承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。

荣基国际承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起

6

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

36 个月内不上市交易或转让。

国星集团、万成亚太、恒盛国贸、江阴晟汇、摯东投资分别承诺：在本次交 易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 12 个月内不上市交易或转让。

本次重组已经获得上市公司董事会、股东大会的批准，并且其他交易方也已 履行了相应的内部审批程序。中国证监会已于 2014 年 1 月 15 日出具核准本次交 易的正式批文；商务部已于 2014 年 1 月 26 日出具了关于同意本次交易的正式批 复。

二、关于本次交易实施情况核查

（一）购买资产

1、资产交割情况

本次重组标的资产为海澜之家服饰 100.00%股权。为便于本次重组的实施， 上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过了将持有的海澜之家服饰 1%股份 转让给新设立的全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司的议案。2014 年 2 月 17 日， 海澜之家服饰原股东将 100%海澜之家服饰股权转让给上市公司及上市公司将 1% 海澜之家服饰股权转让给江阴圣凯诺服饰有限公司的工商变更登记手续同时完 成。并从前述之日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益， 承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务；本次交易的认购人依法完成了 将标的资产交付给发行人的法律义务。

上述交易完成后，海澜之家服饰的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	凯诺科技	99,000	99.00%
2	圣凯诺	1,000	1.00%
	合计	100,000.00	100.00%

2014 年 5 月 6 日，圣凯诺服饰有限公司与本公司签订《股份转让协议》，将 其持有海澜之家服饰 1%股份协议转让给本公司，转让后上市公司持有海澜之家 服饰 100%股权。

7

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

2、期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产及其相关业务自评估基准日至 交割日产生盈利导致的净资产增加由上市公司享有，自评估基准日至交割日发生 亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家服饰的股份比 例承担。

经核查，本次重组定价基准日（2013 年 6 月 30 日）至本次重组交割日，标 的资产实现盈利，根据《发行股份购买资产协议》，海澜之家服饰上述期间收益 归上市公司所有。

（二）发行股份

1、验资情况

天衡会计师对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项进行了 验资，于 2014 年 2 月 17 日出具了天衡验〔2014〕00013 号《验资报告》。经天 衡会计师审验，截至 2014 年 2 月 17 日，上市公司已实际收到海澜集团等七方分 别以其持有的海澜之家服饰 100.00% 股权作价出资缴纳的新增注册资本 3,846,153,846 元，上市公司变更后的注册资本为 4,492,757,924 元。

2、股份发行登记事项的办理状况

2014 年 3 月 13 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（三）相关债权、债务处理情况

本次重组的交易标的为海澜之家服饰 100.00%股权，不涉及相关债权、债务 的转移情况。

（四）存量股转让过户情况

海澜集团、三精纺已根据中国证监会的核准文件就本次重大资产重组涉及的 存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转 让登记手续，并于 2014 年 2 月 7 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书，三精纺原持有的上市公司

8

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

150,578,388 股存量股份已经过户至海澜集团名下。

就本次重大资产重组的实施情况，上市公司已经依据《上市公司重大资产重 组管理办法》等法规及上交所的要求，在重组实施的不同阶段分别发布了《凯诺 科技股份有限公司关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》、《凯诺科技 股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组标的资产过户完 成的公告》、《凯诺科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产 重组之标的资产 2013 年盈利预测实现情况的公告》、《凯诺科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》、《海澜之家股份有限 公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之标的资产 2014 年盈利预 测实现情况的公告》、《海澜之家股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易 重大资产重组之标的资产 2015 年盈利预测实现情况的公告》等相关公告文件。 本独立财务顾问和公司法律顾问也已分别出具了相应的核查意见及法律意见书。

经核查，本财务顾问认为： 截至本持续督导意见出具日，上市公司本次重 大资产重组实施所涉及的存量股转让过户、标的资产交割过户、验资、股份登记 等程序均已依法完成，并已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及 上交所的要求履行了重组实施阶段的相关信息披露义务。

三、关于交易涉及方承诺的履行情况的核查

与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行， 无违反约定的行为。

（一）协议履行情况

就本次重组，三精纺与海澜集团签署了《股份转让协议》，上市公司与海澜 集团等七方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。 截至本核查意见出 具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议 内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，海澜集团等相关方作出的主要承诺事项及承诺目前

9

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

的履行情况如下：

• 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

海澜集团等七方承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息、向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料、为本次交易所出具的说明及确认真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团等七方在本次重组过程中所提供的信 息履行了真实、准确和完整的承诺。

• 2、保证上市公司独立性承诺

海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江 阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵 国荣、周晏齐出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》，确保本 次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。重组完成后，上市公司将在人员、资产、财务、 机构、业务方面分别采取以下措施来保障上市公司独立性：

（1）上市公司人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员不在重组方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重组方及其控制的其他企业之间 完全独立。

③重组方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）上市公司资产独立完整

①保证上市公司具有独立完整的资产。

②保证上市公司不存在资金、资产被重组方及其控制的其他企业占用的情形。

10

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

③保证上市公司的住所独立于重组方。

（3）上市公司的财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度。

②保证上市公司独立在银行开户，不与重组方共用银行账户。

③保证上市公司的财务人员不在重组方兼职。

④保证上市公司依法独立纳税。

⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，重组方不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立

①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。

②保证重组方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 ③保证重组方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

④保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有 限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人

11

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了保障上市公 司独立性的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的 措施继续保障上市公司的独立性。

3、避免同业竞争承诺

在本次交易中，海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜 集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及 其一致行动人赵国荣、周晏齐，已就本次交易后避免与上市公司的同业竞争出具 《关于避免与凯诺科技股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。承诺内容如下： 承诺人所控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相同或相 似的业务，并未拥有从事与凯诺科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何 竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相竞争的 业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供 任何业务上的帮助或支持。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给凯诺科技造成的所有直接或间接损失。

上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对凯诺科技拥有由资本因 素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对凯诺科技存在重大影响期间持 续有效，且不可变更或撤销。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有 限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人 周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了避免同业竞 争的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施避 免与上市公司的同业竞争。

4、减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013 年 8 月 29 日，海澜集团控股股东江阴市海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生 及其一致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团出具了《关于减少及规范关 联交易的承诺函》，承诺内容如下：

12

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

（1）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（2）若承诺人未履行本承诺所作出的承诺，承诺人对因此给凯诺科技造成 的一切损失和后果承担赔偿责任。

承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。

上述承诺自凯诺科技本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力， 对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团控股股东江阴市海澜控股，海澜集团 实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团在本 次重组过程中履行了减少和规范关联交易的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主 体有能力、且制定了切实可行的措施继续减少和规范同上市公司的关联交易。

经适当核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺 的承诺人未发生违反各自相关承诺的情形。

四、关于盈利预测的实现情况

（一）标的资产涉及的盈利预测情况

根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》， 海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、海澜国际 贸易有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司及上海挚 东投资管理有限公司承诺海澜之家 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年 度经审计的税后净利润分别不低于人民币 121,217.91 万元、147,031.94 万元、 170,660.36 万元、191,276.59 万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常 性损益后的净利润为计算依据。

13

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

（二）盈利预测补偿的主要条款

在协议约定的业绩承诺期间内，若凯诺科技拟购买的海澜之家在 2013 年至 2016 年四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数 额未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则海澜集团等 七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。

1、股份回购

凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果 海澜之家在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所 有的累积净利润合计数未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利 润数额，则凯诺科技应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通 知海澜集团等七方关于海澜之家在该期间累积实现实际净利润合计数小于海澜 集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求海澜集团等七方 以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购海澜集团等七方所持有的上 市公司股份。

海澜集团等七方应协助上市公司将按照本协议约定计算出的应补偿股份数 通知证券登记结算机构，并在年度报告披露之日起 30 日内将该等应回购股份转 移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公 司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被 锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁 定的回购股份不得减少。

2、每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数－海澜之家 截至当期期末累积实际净利润合计数）×凯诺科技本次为购买海澜之家 100%股 权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润 合计数的总和－已补偿股份数量

前述净利润数均以海澜之家扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上

14

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即海澜集团等七方无 需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。

海澜集团等七方按其重组前持有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在 业绩补偿期内国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或 部分履行补偿责任，则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份 补偿义务。

如最终海澜集团及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因 其他原因被限制转让或不能转让，或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺 科技股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务 及代为补偿义务，则海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分，海澜集团和荣基 国际应以现金方式对凯诺科技进行足额补偿。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格（即 3.38 元 /股）。

因凯诺科技 A 股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者上市公司 缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。 3、补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致海澜集团等 七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确 定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

如果利润补偿期内上市公司进行缩股而导致海澜集团等七方持有的上市公 司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回 购股份数÷缩股比例。

4、股份回购的实施及回购股份的注销

上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回 购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向海澜集团等七方按相应比

15

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

例回购相应数量的股份，并予以注销。

（三） 2016 年度业绩承诺完成情况

海澜之家服饰 2016 年财务报表业经天衡会计师审计，经审计的海澜之家服 饰 2016 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 269,808.03 万元，实现了 2016 年度的业绩承诺，较海澜之家原股东所承诺的海澜之家服饰 2016 年净利润 191,276.59 万元超出 78,531.44 万元。

根据天衡会计师出具的《关于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家 服饰有限公司 2016 年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字[2017]00177 号），天衡会计师认为，经审计的海澜之家服饰 2016 年度合并利润表中扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 269,808.03 万元，占海澜集团有限公 司等七方股东承诺完成净利润的 141.06%。海澜之家服饰 2016 年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。

（四）对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与海澜之家服饰、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务 会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的海澜之家服饰 2016 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

五、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2016 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，坚定不移的走“品牌 ＋平台”的发展路线，努力克服行业调整、终端消费疲软、消费升级、气候条件 多变等因素的影响，围绕男装“国民品牌”的战略目标，制定经营计划，全方位、 多角度、深层次的开展工作，不忘初心、求新求进，为消费者提供极致化的产品 和消费体验；同时为打造服饰品牌运营平台谋篇布局，为公司稳定健康发展奠定 基础。

1、连锁经营品牌情况

（1）门店拓展

16

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

公司主动出击，抢占先机，积极拓展优质店铺，优化门店营销网络布局。综 合分析市场迅速调整作战部署，实现了从单店选址到全域布局的转变，使商圈价 值最大化；实时 PK，激励后进， 鼓励先进，加强对目标店铺进行跟踪，提高目 标店铺的签约率；根据商圈业态变化升级门店拓展战术，不同商圈模式采取不同 的拓展思路，提高开店效益；门店数量与质量并重，抢占价值高地，通过在一二 线省会城市的开店，提升品牌形象，催生品牌溢价效应。

（2）品牌形象

公司加快推进品牌升级工作，从品牌需求出发，追求热点资源与性价比的最 佳组合，提升品牌的美誉度、时尚化和年轻化。新增人气明星林更新为海澜之家 品牌代言人，力邀素颜女神王丽 坤为爱居兔品牌代言人，演绎产品时尚气质， 赢得更高的关注度；借助《最强大脑》、《了不起 的挑战》、《蒙面唱将猜猜猜》、 《火星情报局 2》等热门综艺节目的关注与热点，强化节目与品牌的联结，与消 费者进行有效沟通，实现节目关注向品牌认知的转化；与国际 IP 资源展开深度 合作，携手东方梦工厂、国内国外顶级艺术与设计资源，玩转中国风，联手新锐 设计师周翔宇，打造限量合作系列，为产品与品牌注入更多的主题性与文化内涵， 彰显国民品牌格调。

（3）供应链管理

借鉴集成供应链模式（ISC），控制首单产品下单比例，通过对门店销售数据 的分析，快速调整补单情况。吸收并招纳新的设计人员进入供应链体系，刺激产 品创新，提升平台的发展潜力。优中选优，培育有实力、相对集中的优质供应商 队伍，通过信息化管理体系提高对产品生产的管控，保障产品品质。瞄准国外市 场，加大对东南亚等地区的考察力度，为公司布局海外市场做好供应链资源的储 备工作。

引进 SAP-TM 运输管理系统，充分发挥 TM 系统与 EWM 仓储系统的集成 优势，对货物资源统筹规划，搭建起多品牌货物统一收发货、物流跟踪及结算管 理的管控平台，降低供应商及加盟商的运输成本，提升产业链的管控效率。

（4）产品管理

17

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

2016 年，公司产品在坚持高性价比的基础上，有针对性的进行产品方向规 划和风格区分，先后推出了“时尚单西系列”、“彩牛系列”、“马达加斯加系列”、 “父亲节棉麻系列”、“怀真（中国风）系列”、“著名设计师合作系列”以及“时 尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化。新产品吸引了更多年 轻的消费群体，不仅取得了显著的销售，同时也提升了品牌的档次和品质形象。 在产品管理上，进一步扩展 RFID 无线射频扫描技术在各门店的应用，实现门店 批量快速收货以及内外仓货架的高效率盘点，大幅提升门店货品管理效率与数据 准确性。

（5）市场管理

围绕“继续提升服务”和“打造高效团队”为主题，深化服务，让海澜之家 独创的服务理念深入人心，不断赢得顾客和市场；强化 PK，激发门店员工及各 级管理者的工作干劲，挖掘员工的工作潜力，最大程度的提升门店销售；优化成 本，加强对各项费用支出的考核、管理和控制，做到以人为本和管理成本的统筹 兼顾；细化管理，对管理节点进一步细化和创新，提升工作效率；美化陈列，优 先在一线城市、省会城市的核心商圈，打造精品形象店，陈列搭配更加注重和产 品相结合，提升产品陈列形象和视觉体验；强化培训，多渠道，多形式的储备各 类专业技术力量和管理人才，建设一支执行力强、战斗力猛的人才队伍。

（6）电商发展

2016 年，海澜之家的电商潜心专研、聚焦个性化需求，布局更加便捷化、 碎片化、个性化、智能化的移动端，将品牌优势与互联网思维相结合，注重品效 合一的营销策略，通过多维度数据的分析，向消费者推送更为精准的产品选择。 为进一步优化消费者的购物体验，公司在全国选择了 200 家试点门店开启线上下 单就近门店发货的模式，大大缩短华东以外地区客户的等待时间，同时为公司深 入探索 O2O 模式建立了强有力的基础。爱居兔女装电商则从营销、商品、视觉、 服务上开启运营思路，借鉴海澜之家品牌的运营经验，择优选优，适时调整；同 时针对女装的特殊性，探索和创新有效的运营方式，为品牌的长久发展打下基础。

2、职业装品牌经营情况

18

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

面对竞争日益激烈的职业服市场，公司“圣凯诺”职业装根据年初的经营目 标，扎实开展工作，潜心挖掘市场，用心服务客户，将严、细、实的经营理念做 到极致。在市场营销方面，进一步细化市场区域、罗列行业单位，清除盲点，责 任到人，积极探索建立新的客户群面；在客户服 务方面，打温情牌，完善售后 服务，培育公司忠实的客户群；在产品开发方面，加强产品研发和技术投入，提 高新技术产品、高附加值产品的开发能力和生产能力，使产品开发、品牌培育与 市 场紧密结合。报告期，公司申请专利创新共计 28 项，其中发明专利 17 项， 实用新型专利 11 项。

六、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规 的要求，积极推进和完善管理制度，依法规范运作，不断提升公司治理效率，保 障公司经营管理的有序进行。报告期，具体治理情况如下：

1、股东和股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规 范公司股东大会的召集、召开、提案的审议、投票、表决等程序，确保公平对待 所有股东，特别是中小股东能充分行使自己的权利。2016 年度，上市公司召开 一次股东大会，决议程序和决议内容合法合规。

2、公司与控股股东

公司控股股东依法通过股东大会行使股东权利，与公司的关联交易公平合理， 决策程序符合规定，公司的重大决策由股东大会依法作出。报告期内，公司不存 在控股股东占用资金的现象，亦无为控股股东提供担保的情形。

3、董事和董事会

公司董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律法规 和《公司章程》的要求。董事会下设专门委员会，为董事会的决策提供专业的意 见和参考，董事能够以认真负责的态度出席董事会，认真审议各项议案并对公司 重大事项做出科学、合理决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。报告 期内，公司共召开五次董事会，决议程序和决议内容合法合规。

19

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

4、监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，监事会 的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事认真履行职责，独立有效地对公 司定期报告、重大事项、财务 状况等进行检查和监督，维护公司及股东的合法 权益。报告期内，公司共召开四次监事会，决议程序和决议内容合法合规。

5、绩效评价与激励约束机制

公司致力于建立完善的绩效考核评价体系，把年度目标完成情况与考核、激 励结合起来，调动公司员工的工作积极性。公司高级管理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。

6、信息披露与透明度

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办 法》和《投资者关系管理规定》等相关规定，认真履行信息披露义务，真实、准 确、及时、公平、完整地披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获 得信息。

7、利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，加强 各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现各方利益的协调平衡， 共同推进公司持续、稳定健康发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 不存在差异；公司未收到被监管部门采取行政措施的有关文件，也不存在被监管 部门要求限期整改的情况。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产 重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与 已公布的重组方案不存在重大差异。

20

持续督导意见（2016 年度）

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问持续督导意见（2016 年 度）》之签章页）

财务顾问主办人：

王骥跃 田 来

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 3 月 17 日

21