Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 3, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于海澜之家股份有限公司非公开发行 限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾 问”）作为海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“上市公司”、“公 司”） 发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次重组”）的 独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对海澜 之家本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、海澜之家股份有限公司重大重组的相关情况

本次重组方案分为上市公司发行股份购买海澜之家服饰股份有限公司（现已 更名为海澜之家服饰有限公司，以下简称“海澜之家服饰”）100%股权以及上市 公司股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：

1、上市公司向海澜之家服饰全体股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜 集团”）等七方以 3.38 元/股的价格发行 3,846,153,846 股股份购买海澜之家服饰 有限公司 100%股权。

2、江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）将其持有上市公司 23.29% 股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万元的价格协议转让给海澜集团。

2014 年 1 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准凯诺科技股 份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9 号）。

2014 年 1 月 26 日，商务部出具《商务部关于同意凯诺科技股份有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2014]123 号）

2014 年 2 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过

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户登记确认书》，根据该确认书，三精纺原持有的上市公司 150,578,388 股存量股 份过户至海澜集团名下。

2014 年 2 月 17 日，海澜之家服饰原股东将 100%海澜之家服饰股权转让给 上市公司及上市公司将 1%海澜之家服饰股权转让给上市公司全资子公司江阴圣 凯诺服饰有限公司的工商变更登记手续同时完成。

2014 年 2 月 17 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组进行了 验资，并出具了天衡验〔2014〕00013 号《验资报告》。上市公司已实际收到海 澜集团等七方分别以其持有的海澜之家服饰 100.00%股权作价出资缴纳的新增 注册资本 3,846,153,846 元，上市公司变更后的注册资本为 4,492,757,924 元。

2014 年 3 月 13 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司股份总 数由 646,604,078 股变更为 4,492,757,924 股，本次发行新增股份均为有限售条件 流通股，其中万成亚太投资有限公司、江阴恒盛国际贸易有限公司（原海澜国际 贸易有限公司）、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司认 购的股份限售期为 12 个月，上市流通日为 2015 年 3 月 13 日；海澜集团有限公 司、荣基国际（香港）有限公司认购的股份限售期为 36 个月，上市流通日为 2017 年 3 月 13 日。

至此，本次重组交易实施完毕。

二、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况

本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：

海澜集团有限公司及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司承诺：在本次 交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转 让。

经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股持有人均严格履行了承 诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

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三、本次可上市流通限售股持有人有关业绩承诺及履行情况

本次可上市流通限售股持有人涉及的主要业绩承诺包括：

海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、海澜 国际贸易有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司及上 海挚东投资管理有限公司承诺海澜之家服饰 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 121,217.91 万元、147,031.94 万元、170,660.36 万元、191,276.59 万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除 非经常性损益后的净利润为计算依据。

根据天衡会计师出具的《关于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家 服饰有限公司 2013 年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字[2014]00068 号），经审计的海澜之家服饰 2013 年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 129,375.87 万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺 完成净利润的 106.73%。海澜之家服饰 2013 年度实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。

根据天衡会计师出具的《关于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家 服饰有限公司 2014 年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字[2015]00046 号），经审计的海澜之家服饰 2014 年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 202,514.13 万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺 完成净利润的 137.73%。海澜之家服饰 2014 年度实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。

根据天衡会计师出具的《关于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家 服饰有限公司 2015 年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字[2016]00727 号），经审计的海澜之家服饰 2015 年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 250,291.83 万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺 完成净利润的 146.66%。海澜之家服饰 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。

截至本核查意见出具日，海澜之家尚未披露 2016 年度的业绩完成情况，天

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衡会计师尚未出具业绩完成情况的专项审核报告。

经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股持有人完成了 2013 年 度、2014 年度、2015 年度的业绩承诺，2016 年的业绩完成情况尚未公告和经会 计师审核，本独立财务顾问将在海澜之家 2016 年年度报告披露和会计师专项审 核后出具核查意见。

四、本次重组后至今公司股本变动情况

本次重组后至今，公司股本未发生变化。

五、解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上 市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形。

六、本次可上市流通股份的情况说明

本次限售股上市流通数量为 2,961,538,461 股； 本次限售股上市流通日期为 2017 年 3 月 13 日；

本次非公开发行限售股上市流通明细表：

序 号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通数量 （单位：股）	剩余限售 股数量
1	海澜集团有限公司	1,615,384,615	35.96%	1,615,384,615	0
2	荣基国际（香港）有 限公司	1,346,153,846	29.96%	1,346,153,846	0
合计		2,961,538,461	65.92%	2,961,538,461	0

七、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持有股份	1,615,384,615	-1,615,384,615	0
	2、境外法人、自然人持有股份	1,346,153,846	-1,346,153,846	0
	有限售条件的流通股份合计	2,961,538,461	-2,961,538,461	0
无限售条件 的流通股份	A 股	1,531,219,463	2,961,538,461	4,492,757,924
	无限售条件的流通股份合计	1,531,219,463	2,961,538,461	4,492,757,924
股份总额		4,492,757,924		4,492,757,924

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八、结论性意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海澜之家本次申请解除股 份限售的股东均履行了承诺。海澜之家本次 2,961,538,461 股限售股上市流通符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所 相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾 问对本次限售股上市流通事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司非公 开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 王骥跃 田 来

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 3 月 3 日

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