Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 25, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于

凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大

资产重组

之

独立财务顾问持续督导意见

（2013 年度）

独立财务顾问

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2014 年 3 月

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独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司接受凯诺科技股份有限公司的委托，担任其发行 股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求，本 独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核 查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对凯诺科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者 根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

凯诺科技股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必 需的资料。凯诺科技股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

凯诺科技/上市公司	指	凯诺科技股份有限公司（股票代码：600398）
三精纺	指	江阴第三精毛纺有限公司，重组前持有凯诺科技 23.29%股份，系凯诺科技原控股股东
海澜之家	指	海澜之家服饰股份有限公司
海澜集团/发行对象	指	海澜集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份 有限公司第一大股东
荣基国际/发行对象	指	荣基国际（香港）有限公司，为重组前海澜之家 服饰股份有限公司股东
国星集团/发行对象	指	国星集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份 有限公司股东
海澜国贸/发行对象	指	海澜国际贸易有限公司，为重组前海澜之家服饰 股份有限公司股东
万成亚太/发行对象	指	万成亚太投资有限公司，为重组前海澜之家服饰 股份有限公司股东
江阴晟汇/发行对象	指	江阴市晟汇国际贸易有限公司，为重组前海澜之 家服饰股份有限公司股东
挚东投资/发行对象	指	上海挚东投资管理有限公司，为重组前海澜之家 服饰股份有限公司股东
本次交易对方/海澜集团 等七方	指	海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海 澜国贸、江阴晟汇和挚东投资
海澜集团及其一致行动 人	指	海澜集团及作为海澜集团一致行动人的海澜之家 股东荣基国际
新桥投资	指	江阴市新桥镇投资有限公司
海澜控股	指	江阴市海澜投资控股有限公司
华泰联合证券/独立财务 顾问	指	华泰联合证券有限责任公司，为本次交易上市公 司独立财务顾问
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所，为本次交易上市公司 的专项法律顾问
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计 师事务所有限公司，为本次交易上市公司和拟购 买资产审计机构
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司，为本次交易拟购买 资产评估机构
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	1、凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权。 2、海澜集团以50,895.50万元现金协议收购三精 纺持有的凯诺科技150,578,388股存量股份，占凯 诺科技总股本23.29%。3、本次凯诺科技以发行 股份购买海澜之家100%股权与海澜集团受让凯 诺科技股份方案两者同时生效，互为前提条件

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发行股份购买资产	指	凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权。交 易完成后，海澜之家成为凯诺科技全资子公司
本次股份转让	指	三精纺将所持凯诺科技23.29%的股份转让给海 澜集团的行为
交易标的、标的资产	指	海澜之家服饰股份有限公司100%股权
《发行股份购买资产协 议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协 议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议 之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 补充协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议之补充协议》
《股份转让协议》	指	三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订 的《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公 司股份转让协议》
审计、评估基准日	指	2013年6月30日，为本次交易确定的审计、评 估基准日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第 73号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元

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作为凯诺科技本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于做好上市公 司 2013 年年度报告工作的通知》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并 经与凯诺科技法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如 下：

一、本次重组方案介绍

（一）本次交易概述

本次交易方案分为凯诺科技发行股份购买海澜之家 100%股权以及上市公司 股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：

1、凯诺科技向海澜之家全体股东以 3.38 元/股的价格发行 3,846,153,846 股 股份购买海澜之家 100%股权。

2、三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万元的价格协议转让给海澜集团。

（二）本次交易的资产评估情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评 估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的 中联评报字[2013]第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次 凯诺科技拟购买的海澜之家 100%股权的评估价值合计为 1,348,896.44 万元，评 估增值 1,083,365.63 万元，评估增值率 408.00%。

以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家 100%股权的交易价格 为人民币 1,300,000.00 万元。

（三）发行股份的定价方式、价格及发行数量

本次发行股份的定价基准日为凯诺科技第五届董事会第十七次会议公告日。 本次发行股份购买资产的 A 股发行价格定价原则为：

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1、不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 3.14 元/股（即董事会 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上 市公司股票交易总量）。

• 2、不低于凯诺科技截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每

• 股净资产 3.29 元/股。

根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为 3.38 元/股。 本次股份发行数量为 3,846,153,846 股。

发行对象	发行股份数（股）
海澜集团	1,615,384,615
荣基国际	1,346,153,846
国星集团	346,153,846
万成亚太	192,307,692
海澜国贸	192,307,692
江阴晟汇	115,384,616
摯东投资	38,461,539
合计	3,846,153,846

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

（四）海澜集团协议收购三精纺持有的凯诺科技存量股份

根据 2013 年 8 月 29 日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》， 三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万 元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起 30 个工 作日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室 审批通过。

（五）股份限售期

海澜集团承诺：在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在凯诺科技名 下之日起 36 个月内不上市交易或转让。

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荣基国际承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在凯诺科技名下之日 起 36 个月内不上市交易或转让。

国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别承诺：凯诺科技 在本次交易中以资产认购的股份自登记在凯诺科技名下之日起 12 个月内不上市 交易或转让。

本次重组已经获得凯诺科技董事会、股东大会的批准，并且其他交易方也已 履行了相应的内部审批程序。中国证监会已于 2014 年 1 月 15 日出具核准本次交 易的正式批文；商务部已于 2014 年 1 月 26 日出具了关于同意本次交易的正式批 复。

二、关于本次交易实施情况核查

（一）购买资产

1、资产交割情况

本次重组标的资产为海澜之家 100.00%股权。为便于本次重组的实施，凯诺 科技第五届董事会第十九次会议审议通过了将持有的海澜之家 1%股份转让给新 设立的全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司的议案。2014 年 2 月 17 日，海澜之 家原股东将 100%海澜之家股权转让给凯诺科技及凯诺科技将 1%海澜之家股权 转让给江阴圣凯诺服饰有限公司的工商变更登记手续同时完成。并从前述之日起， 凯诺科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及 其相关的一切责任和义务；本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行 人的法律义务。

上述交易完成后，海澜之家现有的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	凯诺科技	99,000	99.00%
2	圣凯诺	1,000	1.00%
	合计	100,000.00	100.00%

2、期间损益的归属

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根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产及其相关业务自评估基准日至 交割日产生盈利导致的净资产增加由凯诺科技享有，自评估基准日至交割日发生 亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家的股份比例承 担。

经核查，本次重组定价基准日（2013 年 6 月 30 日）至本次重组交割日，标 的资产实现盈利，根据《发行股份购买资产协议》，海澜之家上述期间收益归上 市公司所有。

（二）发行股份

1、验资情况

天衡会计师对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项进行了 验资，于 2014 年 2 月 17 日出具了天衡验〔2014〕00013 号《验资报告》。经天 衡会计师审验，截至 2014 年 2 月 17 日，凯诺科技已实际收到海澜集团等七方分 别以其持有的海澜之家 100.00%股权作价出资缴纳的新增注册资本 3,846,153,846 元，凯诺科技变更后的注册资本为 4,492,757,924 元。

2、股份发行登记事项的办理状况

2014 年 3 月 13 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（三）相关债权、债务处理情况

本次重组的交易标的为海澜之家 100.00%股权，不涉及相关债权、债务的转 移情况。

（四）存量股转让过户情况

海澜集团、三精纺已根据中国证监会的核准文件就本次重大资产重组涉及的 存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转 让登记手续，并于 2014 年 2 月 7 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书，三精纺原持有的凯诺科技 150,578,388 股存量股份已经过户至海澜集团名下。

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就本次重大资产重组的实施情况，凯诺科技已经依据《上市公司重大资产重 组管理办法》等法规及上交所的要求，在重组实施的不同阶段分别发布了《凯诺 科技股份有限公司关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》、《凯诺科技 股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组标的资产过户完 成的公告》、《凯诺科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产 重组之标的资产 2013 年盈利预测实现情况的公告》、《凯诺科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》等相关公告文件；本 独立财务顾问和公司法律顾问也已分别出具了相应的核查意见及法律意见书。

经核查，本财务顾问认为： 截至本持续督导意见出具日，凯诺科技本次重 大资产重组实施所涉及的存量股转让过户、标的资产交割过户、验资、股份登记 等程序均已依法完成，并已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及 上交所的要求履行了重组实施阶段的相关信息披露义务。

三、关于交易涉及方承诺的履行情况的核查

与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行， 无违反约定的行为。

（一）协议履行情况

就本次重组，三精纺与海澜集团签署了《股份转让协议》，凯诺科技与海澜 集团等七方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。 截至本核查意见出 具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议 内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，海澜集团等相关方作出的主要承诺事项及承诺目前 的履行情况如下：

• 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

海澜集团等七方承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息、向参

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与本次交易的各中介机构所提供的资料、为本次交易所出具的说明及确认真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团等七方在本次重组过程中所提供的信 息履行了真实、准确和完整的承诺。

2、保证上市公司独立性承诺

海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江 阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵 国荣、周晏齐出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》，确保本 次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。重组完成后，上市公司将在人员、资产、财务、 机构、业务方面分别采取以下措施来保障上市公司独立性：

（1）上市公司人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员不在重组方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重组方及其控制的其他企业之间 完全独立。

③重组方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）上市公司资产独立完整

①保证上市公司具有独立完整的资产。

②保证上市公司不存在资金、资产被重组方及其控制的其他企业占用的情形。 ③保证上市公司的住所独立于重组方。

（3）上市公司的财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独

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立的财务会计制度。

②保证上市公司独立在银行开户，不与重组方共用银行账户。

③保证上市公司的财务人员不在重组方兼职。

④保证上市公司依法独立纳税。

⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，重组方不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立

①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。

②保证重组方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 ③保证重组方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

④保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有 限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人 周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了保障凯诺科 技独立性的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的 措施继续保障上市公司的独立性。

3、避免同业竞争承诺

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在本次交易中，海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜 集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及 其一致行动人赵国荣、周晏齐，已就本次交易后避免与上市公司的同业竞争出具 《关于避免与凯诺科技股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。承诺内容如下： 承诺人所控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相同或相 似的业务，并未拥有从事与凯诺科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何 竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相竞争的 业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供 任何业务上的帮助或支持。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给凯诺科技造成的所有直接或间接损失。 上述承诺 一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对凯诺科技拥有由资本因素或非资本因 素形成的直接或间接的控制权或对凯诺科技存在重大影响期间持续有效，且不可 变更或撤销。 独立财务顾问经核查后认为：海澜集团及其一致行动人荣基国际 （香港）有限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团 实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了 避免同业竞争的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可 行的措施避免与上市公司的同业竞争。

4、减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013 年 8 月 29 日，海澜集团控股股东江阴市海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生 及其一致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团出具了《关于减少及规范关 联交易的承诺函》，承诺内容如下：

（1）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（2）若承诺人未履行本承诺所作出的承诺，承诺人对因此给凯诺科技造成 的一切损失和后果承担赔偿责任。 承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易

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所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。 上述承诺自凯诺科技本次重大资产重组事 项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再为上 市公司的关联方当日失效。 独立财务顾问经核查后认为：海澜集团控股股东江 阴市海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐， 关联法人国星集团在本次重组过程中履行了减少和规范关联交易的承诺。在重组 实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施继续减少和规范同上 市公司的关联交易。

经适当核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺 的承诺人未发生违反各自相关承诺的情形。

四、关于盈利预测的实现情况

（一）标的资产涉及的盈利预测情况

根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》， 海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、海澜国际 贸易有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司及上海挚 东投资管理有限公司承诺海澜之家 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年 度经审计的税后净利润分别不低于人民币 121,217.91 万元、147,031.94 万元、 170,660.36 万元、191,276.59 万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常 性损益后的净利润为计算依据。 （二）盈利预测补偿的主要条款 在协议约定的业绩承诺期间内，若凯诺科技拟购买的海澜之家在 2013 年至 2016 年四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数 额未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则海澜集团等 七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。

1、股份回购

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凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果 海澜之家在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所 有的累积净利润合计数未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利 润数额，则凯诺科技应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通 知海澜集团等七方关于海澜之家在该期间累积实现实际净利润合计数小于海澜 集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求海澜集团等七方 以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购海澜集团等七方所持有的上 市公司股份。

海澜集团等七方应协助上市公司将按照本协议约定计算出的应补偿股份数 通知证券登记结算机构，并在年度报告披露之日起 30 日内将该等应回购股份转 移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公 司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被 锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁 定的回购股份不得减少。

2、每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数－海澜之家 截至当期期末累积实际净利润合计数）×凯诺科技本次为购买海澜之家 100%股 权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润 合计数的总和－已补偿股份数量

前述净利润数均以海澜之家扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上 述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即海澜集团等七方无 需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。

海澜集团等七方按其重组前持有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在 业绩补偿期内国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或 部分履行补偿责任，则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份 补偿义务。

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如最终海澜集团及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因 其他原因被限制转让或不能转让，或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺 科技股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务 及代为补偿义务，则海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分，海澜集团和荣基 国际应以现金方式对凯诺科技进行足额补偿。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格（即 3.38 元 /股）。

因凯诺科技 A 股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者上市公司 缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。

3、补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致海澜集团等 七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确 定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

如果利润补偿期内上市公司进行缩股而导致海澜集团等七方持有的上市公 司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回 购股份数÷缩股比例。

4、股份回购的实施及回购股份的注销

上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回 购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向海澜集团等七方按相应比 例回购相应数量的股份，并予以注销。

（三） 2013 年度业绩承诺完成情况

海澜之家 2013 年财务报表业经天衡会计师审计，经审计的海澜之家 2013 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为 129,375.87 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺，较海澜之家原股东所承诺的海澜之家 2013 年预测净利润 121,217.91 万元超出 8,157.96 万元。

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根据天衡会计师出具的《海澜之家服饰股份有限公司盈利预测实现情况的专 项审核报告》（天衡专字[2014]00068 号），天衡会计师认为，经审计的海澜之家 服饰股份有限公司 2013 年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 129,375.87 万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利 润的 106.73%。海澜之家 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。

（四）对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与海澜之家、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计 报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的海澜之家 2013 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

五、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，在国内外日趋严峻的经济形势下，公司围绕年度经营指标，以技 术创新为动力，以市场开拓为导向，以企业管理为基础，以品牌、科技、人才为 支撑，克服重重困难，完善营销模型，优化产业结构，提升公司服装品牌，保持 了平稳较快发展。报告期内，公司实现营业收入 136,544.63 万元，比上年同期 减少 0.19%，归属于上市公司股东的净利润 14,173.50 万元，比上年同期增长 35.58%，加权平均净资产收益率 6.74%，比上年同期增长 1.55 个百分点。

职业装业务方面：2013 年，职业服在公司的统一领导下，开放思想，另辟 蹊径，有效整合各方面的资源，保持了职业服销售的良好发展势头。一是通过改 善产品质量与提高销售技巧相结合，赢得良好的口碑。通过整合一支文化教育背 景高、设计能力强、实践经验丰富的设计师团队，为客户提供“点对点”的服务， 根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标识性的职业服。 二是时刻关注新的招标形式，及时作出合理的响应措施；主动整合多方优势资源， 积极应对招标过程中的各种需求，为招标工作提供有力的后方保障，提高中标率。 三是通过积极开发新客户与努力维护老客户相结合，巩固市场份额，形成连锁制 装效应，促进职业服销售业绩的持续稳定增长。报告期内，公司的职业装业务实

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现营业收入 110,799.77 万元，比上年同期增长 8.88%，毛利率 48.66%，比上年 同期提升 3.28 个百分点。

精纺呢绒业务方面：在服装面料市场需求依然不足，各项生产要素价格上涨， 行业竞争压力加剧的背景下，公司适时调整面料生产布局，逐步减少对外销售， 经营业务主要依托于公司职业服及控股子公司的服装生产，充分发挥面料、服装 一条龙的产业链优势，巩固公司在国内职业装行业的领先位置。报告期内，公司 通过建立考核机制，进一步细化要求，严格控制生产成本，精纺呢绒业务实现营 业收入 2,316.53 万元，较上年同期下降 70.63%，实现毛利率 10.88%，比上年同 期提升 16.60 个百分点。

服装出口业务方面：在严峻的内外部经济形势下，子公司内腾空间、外拓加 工，积极调整战略部署，不断强化生产管理，增强市场应变能力。一方面，在原 来客户的基础上稳定一批优质的客户进行合作，将订单量大、计划性强的客户订 单安排在服装生产的淡季进行生产，平衡整体服装产能；另一方面积极主动和内 外销公司联系，多接订单，充分发挥团队协作精神。报告期内，江阴中汇实现营 业收入 12,440.46 万元，比上年同期下降 25.09%，实现净利润 1,927.08 万元，比 上年同期增加 68.28%。

（一）行业竞争格局和发展趋势

2014 年，纺织品服装的外部需求未根本好转，内需动力依然不足，加上近 几年劳动力、原材料、生产资料成本大幅上涨，使得企业生产要素价格持续上涨， 直接导致企业的利润空间不断压缩，行业风险增加。另一方面，服装行业的一些 传统比较优势持续减弱，越来越多技术含量不高、生产工艺低端的基本品类正在 向周边的低成本国家和地区转移，纺织服装产业的国际转移步伐加快，多家产业 巨头纷纷关闭在国内的制造厂，以寻求更低成本的生产基地，行业面临较大的外 部风险。

未来，服装行业的竞争日趋激烈，产业的生存和发展面临多重挑战。服装产 业要走品牌化道路，将自主创新、做强服装品牌贯穿生产、经营、销售等纺织产 业链的各个环节，占领价值链的高端，提升产品整体质量水平和竞争力。推进规 模化、品牌化、网络化经营，建立多层次的品牌销售渠道，应用信息网络技术建

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立面向供应链上下游合作的信息系统，促进销售环节和生产过程的优化，建立科 学高效的物流配送体系，提高市场快速反应能力，实现可持续的发展。

（二）公司发展战略

2014 年，面对复杂的国内外环境，公司将抢抓重组成功的发展机遇，实现 业务结构的优化升级，通过坚定不移的走“品牌服装”之路，形成以服装品牌管 理、供应链管理和营销网络管理为主，职业装及面料生产销售为辅的经营模式， 一如既往的为客户提供优质的产品和优质的服务，不断提升公司在服装行业的知 名度和美誉度，进一步提升公司经营水平、盈利能力和抗风险能力，更好的为股 东创造价值。

（三）经营计划

2014 年，国际国内经济形势仍具有较多的不确定性，生产成本上升和产品 趋同化使得纺织服装行业的竞争更加激烈。公司将进一步完善和推进品牌服装战 略，打造过硬的产品质量，不断提升品牌的影响力，提升终端销售网点盈利能力， 强化市场拓展、产品开发和改善服务质量。为此公司将重点做好以下几方面工作：

1、海澜之家品牌

不断完善“以零售为导向、整合利用产业链资源，各方各司其职、各获其利、 共担风险、共同获利、良性循环”的创新模式，坚持“平价、快销”的经营理念， 致力于为消费者提供高性价比的产品和服务。

供应链管理方面：继续深化同供应商的战略合作，利用海澜之家的品牌影响 力和销售渠道优势，通过与上游服装原辅材料提供商的统一谈判和议价，降低供 应商的生产成本和管理成本，并通过有效管控供应商的成衣报价，降低商品销售 价格，最终保障产品的高性价比。通过加大公司与供应商的产品联合开发设计力 度，完善产品风格系列，扩大适销客户范围，进一步提升盈利能力。

门店拓展方面：在巩固原有优质门店的基础上，继续加大门店的拓展力度， 一是逐步加快重点城市核心商圈优质门店的建设，有效提升公司品牌形象，二是 继续加密公司在全国的门店网络布局，优化公司营销网络架构，三是逐步对续约 的小店铺进行改造升级，扩大单店营业面积，提升单店零售能力。

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2、职业服“圣凯诺”品牌

通过加大产品设计投入，提高服务水平，进一步提高职业装产品的质量。凭 借"圣凯诺"品牌在国内市场较高的知名度，突出公司的品牌优势和综合实力，并 丰富产品种类，以更好的品质满足客户对职业装专业化、个性化的需求，进一步 扩大市场份额，巩固并扩大公司在职业装生产、设计和服务上的竞争优势。

3、爱居兔及百衣百顺品牌

未来“爱居兔”品牌将逐步转向女装市场，以年龄 18-30 岁人群为目标客户 群，以时尚、休闲为品牌特征；“百衣百顺”品牌将继续定位于向中低收入人群 推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验，进一步拓展和完善海澜之家 的目标客户群体。

4、信息系统建设

继续深入网络信息化系统在管理、营销过程中的建设和运用，提高供应链和 存货管理的效率及精细化程度，进一步加强公司对门店配货和销售环节的控制和 管理，提升门店销售效率和对终端消费需求变化的快速反应能力。

5、内控体系建设

公司将进一步建立和完善公司制度，特别是具体的生产经营、质量控制、降 低成本、安全文明生产等内控制度和内控流程，形成更为完善的内控制度体系， 逐步建立风险防范长效机制，实现对企业风险管控的有力保障。另外，公司将重 视社会责任活动，树立并维护公司良好的社会形象，提高公司知名度。

六、公司治理结构与运行情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求, 积极推进和完善公司治理结构和治理机制,不断提高规范化的运作水平。公司严 格执行法律、法规、规章及公司内部各项管理制度,股东大会、董事会、监事会 及管理层规范运作、勤勉尽责,切实维护公司和股东的合法权益。公司重视与投 资者的沟通，通过多种方式加强与投资者的互动交流，充分尊重和维护广大投资 者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面。通过不断

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改进和完善公司治理水平，切实维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步、 可持续发展。报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件不存在差异；公司未收到被监管部门采取行政措施的有关文件， 也不存在被监管部门要求限期整改的情况。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，各专门 委员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职 责，在完善公司治理、战略发展规划布局、内控体系建设等方面发挥了积极有效 的作用。董事会战略委员会对公司资产重组事项进行了研究讨论，提出了许多建 设性意见和建议，推动了相关工作；董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编 制定期报告中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，充分发挥了审计监督的功 能；董事会提名委员会在推荐董事和独立董事过程中，认真审查提名候选人资格， 严格履行决策程序；董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的年度履职情况 进行了有效监督，并拟订了董事及高级管理人员的 2013 年度薪酬。报告期内， 董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司的财务状况、经营情况、高级 管理人员履职情况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产 重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与 已公布的重组方案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凯诺科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问持续督导意见（2013 年 度）》之签章页）

财务顾问主办人：

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王骥跃 田 来

项目协办人：

盛理峰

华泰联合证券有限责任公司

2014 年 3 月 24 日

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