Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 14, 2014

华泰联合证券有限责任公司 关于凯诺科技股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易重大资产重组实施情况

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专项核查意见

独立财务顾问

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2014 年 3 月

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司接受凯诺科技股份有限公司董事会的委托，担任 本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问。本核查意见依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公 正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，发表独立财务 顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供凯诺科技全 体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所 必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。

（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对凯诺科技股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产 生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读凯诺科技股份有限公司董 事会发布的关于本次重大资产重组报告书和与本次交易有关的审计报告、资产评 估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。

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二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所 发表的核查意见是完全独立地进行的。

（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律 责任。

（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。

（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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目 录

声明与承诺.......................................................... 2 释 义............................................................... 5 一、本次重组方案介绍................................................ 7 二、本次重组履行的程序及获得的批准.................................. 9 三、本次交易的实施情况............................................. 10 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................... 12 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 13 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 13 七、相关协议及承诺的履行情况....................................... 13 八、相关后续事项的合规性及风险..................................... 17 九、本次重组过程的信息披露情况..................................... 18 十、独立财务顾问意见............................................... 19

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

凯诺科技/上市公司	指	凯诺科技股份有限公司（股票代码：600398）
三精纺	指	江阴第三精毛纺有限公司，重组前持有凯诺科技 23.29%股份，系凯诺科技原控股股东
海澜之家	指	海澜之家服饰股份有限公司
海澜集团/发行对象	指	海澜集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份 有限公司第一大股东
荣基国际/发行对象	指	荣基国际（香港）有限公司，为重组前海澜之家 服饰股份有限公司股东
国星集团/发行对象	指	国星集团有限公司，为重组前海澜之家服饰股份 有限公司股东
海澜国贸/发行对象	指	海澜国际贸易有限公司，为重组前海澜之家服饰 股份有限公司股东
万成亚太/发行对象	指	万成亚太投资有限公司，为重组前海澜之家服饰 股份有限公司股东
江阴晟汇/发行对象	指	江阴市晟汇国际贸易有限公司，为重组前海澜之 家服饰股份有限公司股东
挚东投资/发行对象	指	上海挚东投资管理有限公司，为重组前海澜之家 服饰股份有限公司股东
本次交易对方/海澜集团 等七方	指	海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海 澜国贸、江阴晟汇和挚东投资
海澜集团及其一致行动 人	指	海澜集团及作为海澜集团一致行动人的海澜之家 股东荣基国际
新桥投资	指	江阴市新桥镇投资有限公司
海澜控股	指	江阴市海澜投资控股有限公司
华泰联合证券/独立财务 顾问	指	华泰联合证券有限责任公司，为本次交易上市公 司独立财务顾问
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所，为本次交易上市公司 的专项法律顾问
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计 师事务所有限公司，为本次交易上市公司和拟购 买资产审计机构
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司，为本次交易拟购买 资产评估机构
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	1、凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权。 2、海澜集团以50,895.50万元现金协议收购三精 纺持有的凯诺科技150,578,388股存量股份，占凯 诺科技总股本23.29%。3、本次凯诺科技以发行 股份购买海澜之家100%股权与海澜集团受让凯 诺科技股份方案两者同时生效，互为前提条件

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发行股份购买资产	指	凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权。交 易完成后，海澜之家成为凯诺科技全资子公司
本次股份转让	指	三精纺将所持凯诺科技23.29%的股份转让给海 澜集团的行为
交易标的、标的资产	指	海澜之家服饰股份有限公司100%股权
《发行股份购买资产协 议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协 议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议 之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 补充协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议之补充协议》
《股份转让协议》	指	三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订 的《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公 司股份转让协议》
审计、评估基准日	指	2013年6月30日，为本次交易确定的审计、评 估基准日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第 73号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元

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一、本次重组方案介绍

（一）本次交易概述

本次交易方案分为凯诺科技发行股份购买海澜之家 100%股权以及上市公司 股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：

1、凯诺科技向海澜之家全体股东以 3.38 元/股的价格发行 3,846,153,846 股 股份购买海澜之家 100%股权。

• 2、三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50

• 万元的价格协议转让给海澜集团。

（二）本次交易的资产评估情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评 估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的 中联评报字[2013]第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次 凯诺科技拟购买的海澜之家 100%股权的评估价值合计为 1,348,896.44 万元，评 估增值 1,083,365.63 万元，评估增值率 408.00%。

以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家 100%股权的交易价格 为人民币 1,300,000.00 万元。

（三）发行股份的定价方式、价格及发行数量

本次发行股份的定价基准日为凯诺科技第五届董事会第十七次会议公告日。 本次发行股份购买资产的 A 股发行价格定价原则为：

1、不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 3.14 元/股（即董事会 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上 市公司股票交易总量）。

• 2、不低于凯诺科技截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者每

• 股净资产 3.29 元/股。

根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为 3.38 元/股。

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本次股份发行数量为 3,846,153,846 股。

发行对象	发行股份数（股）
海澜集团	1,615,384,615
荣基国际	1,346,153,846
国星集团	346,153,846
万成亚太	192,307,692
海澜国贸	192,307,692
江阴晟汇	115,384,616
摯东投资	38,461,539
合计	3,846,153,846

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

（四）海澜集团协议收购三精纺持有的凯诺科技存量股份

根据 2013 年 8 月 29 日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》， 三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份，以 50,895.50 万 元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起 30 个工 作日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室 审批通过。

（五）股份限售期

海澜集团承诺：在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在凯诺科技名 下之日起 36 个月内不上市交易或转让。

荣基国际承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在凯诺科技名下之日 起 36 个月内不上市交易或转让。

国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别承诺：凯诺科技 在本次交易中以资产认购的股份自登记在凯诺科技名下之日起 12 个月内不上市 交易或转让。

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二、本次重组履行的程序及获得的批准

经核查，本次交易履行的程序及获得的批准主要如下：

（一）已经履行的决策程序

1、2013 年 7 月 17 日，三精纺股东决定将三精纺持有凯诺科技 23.29%股权， 即 150,578,388 股股份，协议转让给海澜集团。

2、2013 年 8 月 13 日，海澜集团召开董事会，会议审议通过海澜集团对凯 诺科技股份有限公司进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持 有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股股份。

3、2013 年 8 月 29 日，三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江 阴第三精毛纺有限公司转让凯诺科技股份有限公司 23.29%股权的批复》（澄委农 （2013）13 号），同意三精纺将其持有凯诺科技 23.29%股权，即 150,578,388 股 股份，协议转让给海澜集团。

4、2013 年 8 月 29 日，海澜集团股东决定，同意海澜集团对凯诺科技进行 重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技 23.29%股权， 即 150,578,388 股股份。

5、2013 年 8 月 29 日，荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴 晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序，一致同意参与对凯诺科技进行重大资 产重组。

6、2013 年 8 月 29 日，海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会，同意 凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家 100%股权，同意本次交易 完成后，凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东，海澜之家将由股份有限公司变更 为一人有限责任公司，公司名称也将相应变更。

7、2013 年 8 月 29 日，凯诺科技召开职工代表大会，同意凯诺科技实施重 大资产重组的议案，重组完成后，海澜集团成为凯诺科技控股股东，凯诺科技成 为外商投资股份公司，海澜之家成为凯诺科技全资子公司，凯诺科技员工劳动关 系不会因本次交易发生变化。

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8、2013 年 8 月 29 日，凯诺科技召开第五届第十七次董事会，审议并通过 了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署 了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、 万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测 补偿协议》。

9、2013 年 9 月 16 日，凯诺科技 2013 年第三次临时股东大会审议并通过了 与本次重大资产重组相关的议案，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重 大资产重组发出全面要约收购。

（二）已履行的审批程序

1、2013 年 11 月 8 日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2013]第 171 号），决定对凯诺科技发行股份购买资产及海澜集团取 得凯诺科技的控制权案不实施进一步审查。

2、2013 年 11 月 19 日，商务部出具《商务部关于原则同意凯诺科技股份有 限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2013]1253 号）。

3、2014 年 1 月 15 日，中国证监会出具《关于核准凯诺科技股份有限公司 向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9 号）。

4、2014 年 1 月 15 日，中国证监会出具《关于核准海澜集团有限公司及一 致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2014]10 号）。

5、2014 年 1 月 26 日，商务部出具《商务部关于同意凯诺科技股份有限公 司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2014]123 号） 三、本次交易的实施情况

（一）购买资产

1、资产交割情况

本次重组标的资产为海澜之家 100.00%股权。为便于本次重组的实施，凯诺 科技第五届董事会第十九次会议审议通过了将持有的海澜之家 1%股份转让给新

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设立的全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司的议案。2014 年 2 月 17 日，海澜之 家原股东将 100%海澜之家股权转让给凯诺科技及凯诺科技将 1%海澜之家股权 转让给江阴圣凯诺服饰有限公司的工商变更登记手续同时完成。并从前述之日起， 凯诺科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及 其相关的一切责任和义务；本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行 人的法律义务。

上述交易完成后，海澜之家现有的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	凯诺科技	99,000	99.00%
2	圣凯诺	1,000	1.00%
	合计	100,000.00	100.00%

2、期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产及其相关业务自评估基准日至 交割日产生盈利导致的净资产增加由凯诺科技享有，自评估基准日至交割日发生 亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家的股份比例承 担。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，凯诺科技与海澜 集团等七方已就购买资产（即海澜之家 100.00%股权）办理完成了交割手续，凯 诺科技目前已合法拥有海澜之家 100.00%股权。

（二）发行股份

1、验资情况

天衡会计师对本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项进行了 验资，于 2014 年 2 月 17 日出具了天衡验〔2014〕00013 号《验资报告》。经天 衡会计师审验，截至 2014 年 2 月 17 日，凯诺科技已实际收到海澜集团等七方分 别以其持有的海澜之家 100.00%股权作价出资缴纳的新增注册资本 3,846,153,846 元，凯诺科技变更后的注册资本为 4,492,757,924 元。

2、股份发行登记事项的办理状况

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2014 年 3 月 13 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已依照协议过户登记至凯 诺科技名下，上市公司已合法取得标的资产的所有权。凯诺科技本次发行股份购 买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。凯诺科 技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手 续。该等后续事项办理不存在法律障碍。

（三）相关债权、债务处理情况

本次重组的交易标的为海澜之家 100.00%股权，不涉及相关债权、债务的转 移情况。

（四）存量股转让过户情况

海澜集团、三精纺已根据中国证监会的核准文件就本次重大资产重组涉及的 存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转 让登记手续，并于 2014 年 2 月 7 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书，三精纺原持有的凯诺科技 150,578,388 股存量股份已经过户至海澜集团名下。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重组交割过程中未发 现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据） 存在差异的情形。

（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异

根据天衡会计师出具天衡专字（2013）00711 号《盈利预测审核报告》，海 澜之家 2013 年净利润盈利预测值为 121,217.91 万元。根据天衡会计师出具的《关 于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家服饰股份有限公司 2013 年度业 绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字[2014]00068 号），海澜之家 2013 年度经

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审计合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 129,375.87 万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利润的 106.73%。 海澜之家 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 已达到认购人的业绩承诺。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未对上市公司 董事、监事及高级管理人员做出调整，亦未对其他相关人员做出调整。本次交易 实施完成后，凯诺科技将召开临时股东大会会审议董事会换届及监事会换届、章 程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级 管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资 产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存 在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

七、相关协议及承诺的履行情况

与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行， 无违反约定的行为。

（一）协议履行情况

就本次重组，三精纺与海澜集团签署了《股份转让协议》，凯诺科技与海澜 集团等七方签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按 照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，海澜集团等相关方作出的主要承诺事项及承诺目前

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的履行情况如下：

• 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

海澜集团等七方承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息、向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料、为本次交易所出具的说明及确认真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团等七方在本次重组过程中所提供的信 息履行了真实、准确和完整的承诺。

• 2、保证上市公司独立性承诺

海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜集团控股股东江 阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵 国荣、周晏齐出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》，确保本 次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。重组完成后，上市公司将在人员、资产、财务、 机构、业务方面分别采取以下措施来保障上市公司独立性：

（1）上市公司人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员不在重组方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重组方及其控制的其他企业之间 完全独立。

③重组方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）上市公司资产独立完整

①保证上市公司具有独立完整的资产。

②保证上市公司不存在资金、资产被重组方及其控制的其他企业占用的情形。

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③保证上市公司的住所独立于重组方。

（3）上市公司的财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度。

②保证上市公司独立在银行开户，不与重组方共用银行账户。

③保证上市公司的财务人员不在重组方兼职。

④保证上市公司依法独立纳税。

⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，重组方不干预上市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。

②保证重组方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

③保证重组方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

④保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有 限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人

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周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了保障凯诺科 技独立性的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的 措施继续保障上市公司的独立性。

3、避免同业竞争承诺

在本次交易中，海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有限公司，海澜 集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人周建平先生及 其一致行动人赵国荣、周晏齐，已就本次交易后避免与上市公司的同业竞争出具 《关于避免与凯诺科技股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。承诺内容如下：

承诺人所控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相同 或相似的业务，并未拥有从事与凯诺科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在 任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相竞 争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业 提供任何业务上的帮助或支持。

如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给凯诺科技造成的所有直接或间接损失。

上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对凯诺科技拥有由资本因 素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对凯诺科技存在重大影响期间持 续有效，且不可变更或撤销。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团及其一致行动人荣基国际（香港）有 限公司，海澜集团控股股东江阴市海澜投资控股有限公司，海澜集团实际控制人 周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐在本次重组过程中履行了避免同业竞 争的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主体有能力、且制定了切实可行的措施避 免与上市公司的同业竞争。

4、减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013 年 8 月 29 日，海澜集团控股股东江阴市海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生 及其一致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团出具了《关于减少及规范关

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联交易的承诺函》，承诺内容如下：

1、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、若承诺人未履行本承诺所作出的承诺，承诺人对因此给凯诺科技造成的 一切损失和后果承担赔偿责任。

承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。

上述承诺自凯诺科技本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力， 对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。

独立财务顾问经核查后认为：海澜集团控股股东江阴市海澜控股，海澜集团 实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐，关联法人国星集团在本 次重组过程中履行了减少和规范关联交易的承诺。在重组实施完毕后上述承诺主 体有能力、且制定了切实可行的措施继续减少和规范同上市公司的关联交易。 八、相关后续事项的合规性及风险

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事 项主要为：

（一）修改章程及董事会、监事会、高级管理人员调整事宜

本次交易实施完成后，凯诺科技将召开临时股东大会会审议董事会换届及监 事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事 长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

（二）后续工商变更登记事项

凯诺科技尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，该等事 宜不存在无法办理完成的风险。

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（三）重组方需继续履行相关承诺

本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出 现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况 下，协议各方将需继续履行相应协议或承诺。

经本独立财务顾问核查，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律 障碍，上述后续事项对凯诺科技不构成重大法律风险。

九、本次重组过程的信息披露情况

凯诺科技于 2013 年 8 月 29 日召开第五届第十七次董事会的决议刊登于《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上交所网站 （www.sse.com.cn）。

本次交易之《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产 重组报告书（草案）》及相关文件已于 2013 年 8 月 31 日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上交所网站（www.sse.com.cn）。

凯诺科技审议本次重组事项的 2013 年度第三次临时股东大会决议已于 2013 年 9 月 17 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 上交所网站（www.sse.com.cn）。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 41 次工作会议审核了凯 诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组申请事宜。根据 审核结果，诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组申请 事项获得有条件通过。该审核结果已于 2013 年 11 月 30 日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上交所网站（www.sse.com.cn）。

本次交易获得中国证监会正式核准后，凯诺科技已将核准内容于 2014 年 1 月 18 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上交 所网站（www.sse.com.cn）。

凯诺科技已于 2014 年 1 月 18 日将《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易重大资产重组报告书（修订稿）》等相关文件刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上交所网站（www.sse.com.cn）。

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凯诺科技已于 2014 年 02 月 08 日将《 凯诺科技股份有限公司关于股东协议 转让公司股份完成过户登记的公告》刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》、上交所网站（www.sse.com.cn）。

凯诺科技已于 2014 年 02 月 18 日将《 凯诺科技股份有限公司关于发行股份 购买资产暨关联交易重大资产重组标的资产过户完成的公告》刊载于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上交所网站（www.sse.com.cn）。

凯诺科技已于 2014 年 03 月 01 日将《凯诺科技股份有限公司关于发行股份 购买资产暨关联交易重大资产重组之标的资产 2013 年盈利预测实现情况的公告》 刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上交所网站 （www.sse.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为，凯诺科技本次发行股份购买资产方案的实施 已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披 露义务， 关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和上交所的相关规定。 十、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：凯诺科技发行股份购买资产暨关联交易重 大资产重组的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产 已过户至凯诺科技名下，凯诺科技已合法拥有海澜之家 100.00%的股权。本次重 组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登 记手续；本次重组涉及的存量股转让已经完成；本次重组期间海澜集团等七方所 作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程 中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经 按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不 存在实质性法律障碍。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凯诺科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易重大资产重组实施情况之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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王骥跃 田 来

项目协办人：

盛理峰

华泰联合证券有限责任公司

2014 年 3 月 14 日

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