Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Feb 28, 2014

华泰联合证券有限责任公司关于

凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为凯诺科技股份有 限公司（以下简称“上市公司”、“凯诺科技”）发行股份购买资产暨关联交易重 大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》的有关规定及上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年 度报告工作的通知》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求， 对本次交易标的公司海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”）原股 东海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、海澜国 际贸易有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司及上海 挚东投资管理有限公司等七名交易对方（以下简称“交易对方”、“海澜集团等七 方”）做出的关于海澜之家 2013 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见 如下：

一、标的资产涉及的盈利预测情况

根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》， 海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司、国星集团有限公司、海澜国际 贸易有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司及上海挚 东投资管理有限公司承诺海澜之家 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年 度经审计的税后净利润分别不低于人民币 121,217.91 万元、147,031.94 万元、 170,660.36 万元、191,276.59 万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常 性损益后的净利润为计算依据。

二、盈利预测补偿的主要条款

在协议约定的业绩承诺期间内，若凯诺科技拟购买的海澜之家在 2013 年至

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2016 年四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数 额未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则海澜集团等 七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。

1、股份回购

凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果 海澜之家在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所 有的累积净利润合计数未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利 润数额，则凯诺科技应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通 知海澜集团等七方关于海澜之家在该期间累积实现实际净利润合计数小于海澜 集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求海澜集团等七方 以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购海澜集团等七方所持有的上 市公司股份。

海澜集团等七方应协助上市公司将按照本协议约定计算出的应补偿股份数 通知证券登记结算机构，并在年度报告披露之日起 30 日内将该等应回购股份转 移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公 司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被 锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁 定的回购股份不得减少。

2、每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数－海澜之家 截至当期期末累积实际净利润合计数）×凯诺科技本次为购买海澜之家 100%股 权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润 合计数的总和－已补偿股份数量

前述净利润数均以海澜之家扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上 述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即海澜集团等七方无 需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。

海澜集团等七方按其重组前持有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在

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部分履行补偿责任，则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份 补偿义务。

如最终海澜集团及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因 其他原因被限制转让或不能转让，或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺 科技股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务 及代为补偿义务，则海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分，海澜集团和荣基 国际应以现金方式对凯诺科技进行足额补偿。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格（即 3.38 元 /股）。

因凯诺科技 A 股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者上市公司 缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。

3、补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致海澜集团等 七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确 定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

如果利润补偿期内上市公司进行缩股而导致海澜集团等七方持有的上市公 司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回 购股份数÷缩股比例。

4、股份回购的实施及回购股份的注销

上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回 购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向海澜集团等七方按相应比 例回购相应数量的股份，并予以注销。

三、 2013 年度业绩承诺完成情况

海澜之家 2013 年财务报表业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“天衡会计师”）审计，经审计的海澜之家 2013 年度归属于母公司股东扣除 非经常性损益后净利润为 129,375.87 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺，较海

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澜之家原股东所承诺的海澜之家 2013 年预测净利润 121,217.91 万元超出 8,157.96 万元。

根据天衡会计师出具的《关于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家 服饰股份有限公司 2013 年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字 [2014]00068 号），天衡会计师认为，经审计的海澜之家服饰股份有限公司 2013 年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 129,375.87 万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利润的 106.73%。 海澜之家 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 已达到认购人的业绩承诺。

四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与海澜之家、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计 报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的海澜之家 2013 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

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