Hla Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2007

Aug 7, 2007

600398 2007—013 股票代码： 股票简称：凯诺科技 公告编号：临 号 110398 转债代码： 转债简称：凯诺转债

凯诺科技股份有限公司 股权转让公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● “ ” 交易内容：凯诺科技股份有限公司（以下简称 本公司 ）将持有的控股子公司 “ ” 3690 上海克瑞特服饰有限公司（以下简称 克瑞特 ） 万元股权（占克瑞特总股本的 90% ）转让给上海恒越投资有限公司，转让价格以江苏天衡会计师事务所事务所有 限公司出具的《上海克瑞特服饰有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天衡评报 字（ 2007 ）第 49 号）的评估结果为基础（评估基准日为 2007 年 6 月 30 日），并考 6840 虑股权转让后的利润分配原则等情况，确定协议转让金额为 万元人民币。

• 该项交易不构成关联交易。

• 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

本次股权出售有利于整合公司对外投资，不会影响公司的持续经营能力，不会 对公司未来财务状况造成不良影响。本次交易将会给公司带来一定的股权转让收益。 一、交易概述

2007 8 6 “ ” 年 月 日，本公司与上海恒越投资有限公司（以下简称 恒越投资 ）签 3690 署了《股权转让协议》，本公司将持有的控股子公司上海克瑞特服饰有限公司 万元股权（占克瑞特总股本的 90% ）转让给恒越投资，转让价格以江苏天衡会计师 事务所事务所有限公司出具的《上海克瑞特服饰有限公司股权转让项目资产评估报 告书》（天衡评报字（ 2007 ）第 49 号）的评估结果为基础（评估基准日为 2007 年 6 30 6840 月 日），并考虑股权转让后的利润分配原则等情况，确定最终转让价为 万元。 转让完成后，本公司不再持有克瑞特的股权。

该项交易不构成关联交易。

在本次股权转让前，恒越投资与本公司无任何关联关系。

本公司第三届第十六次董事会审议批准了该交易事项，参加会议的八名董事（包 括独立董事）均表示同意。

二、交易对方当事人情况

• 1 、名称：上海恒越投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

3705 1 216 406 注册地址：嘉定区马陆镇宝安公路 弄 号 幢 室

法定代表人：李曙军

注册资本：人民币五仟万元

主营业务：实业投资，投资咨询和企业管理咨询等。

主要股东：自然人李曙军、李卓霖；李曙军持有的股份占公司总股本的 51% ， 为公司实际控制人。

• 2 、恒越投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、

• 人员等方面不存在关联关系。

• 3 、该公司最近一年财务会计报表

2006 12 31 4684.51 3800 截止 年 月 日，该公司总资产 万元，净资产 万元。

• 4 、该公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大

• 民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

1 3690 、本次转让的标的为本公司持有的控股子公司上海克瑞特服饰有限公司 万元股权（占克瑞特总股本的 90% ）。该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，也不存在涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争 议事项。

上海克瑞特服饰有限公司的其他股东已放弃优先受让权。

2 1999 8 、上海克瑞特服饰有限公司成立于 年 月，主要股东为本公司及江阴市 振华绒织厂，各占 90% 和 10% 的股权。该公司主要从事各类服装及服饰、皮革制品、 4100 518 1502 针纺织品的销售，注册资本 万元，注册地址为：上海市商城路 号 室。 3 、上海克瑞特服饰有限公司最近一年及最近一期财务状况

2006 12 31 经具有从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截止 年 月 日，上海克瑞特服饰有限公司总资产为 15,612.90 万元，负债总额为 7,259.14 万元， 应收账款总额为 3,431.51 万元，净资产为 8,353.77 万元； 2006 年度实现营业收入 26,995.90 万元，营业利润 225.91 万元，净利润 185.26 万元。

2007 6 30 经具有从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截止 年 月

日，上海克瑞特服饰有限公司总资产为 16,662.06 万元，负债总额为 7,899.88 万元， 应收账款总额为 6,253.22 万元，净资产为 8,762.18 万元； 2007 年 1-6 月实现营业收 入 21,018.66 万元，营业利润 567.32 万元，净利润 408.41 万元。

截止 2007 年 6 月 30 日，上海克瑞特服饰有限公司未分配利润为 22,311,343.27 2007 6 30 元，根据该公司董事会决议，决定按 年 月 日投资者持股比例进行分配， 分配 22,311,343.27 元。

4 、上海克瑞特服饰有限公司的股东全部权益价值评估情况

本次交易标的经具有证券业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司评估，评 2007 6 30 估基准日为 年 月 日，按成本法进行评估，评估结果如下：

资产帐面价值为 16,662.06 万元 , 调整后帐面值为 16,662.06 万元 , 评估价值为 17,751.59 万元，评估增值为 1,089.53 万元，增值率 6.54% ；

负债帐面价值为 7,899.88 万元 , 调整后帐面值为 7,899.88 万元 , 评估价值为 7,899.88 万元，评估增值为 0.00 万元 , 增值率 0.00% ；

股东权益帐面价值为 8,762.18 万元，调整后帐面值为 8,762.18 万元，评估价值 为 9,851.71 万元，评估增值为 1,089.53 万元，增值率为 12.43% 。

本公司拥有的上海克瑞特服饰有限公司 90% 股东权益价值 =9,851.71×90%=8,866.54 万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1 、股权转让合同的主要条款

• 1

• （ ）股权转让标的

3690 本公司向恒越投资转让持有的控股子公司上海克瑞特服饰有限公司 万元 股权（占克瑞特总股本的 90% ）。此次股权转让完成后，恒越投资持有上海克瑞特 服饰有限公司 90% 的股权，江阴市振华绒织厂持有 10% 的股权，两股东按照上述股 权比例对上海克瑞特服饰有限公司享受权利，承担义务。

2 （ ）、股权转让价格

3690 经协商同意，恒越投资受让上海克瑞特服饰有限公司 万元股权（占克瑞特 总股本的 90% ），价款为 6840 万元人民币。

• 3

• （ ）、转让金的支付方式：现金支付

4 20 （ ）交易结算方式：协议生效之日起 个工作日内，受让方向转让方一次性 支付 50% 股权转让款；标的的工商登记手续完毕之日起 20 个工作日内，受让方向

转让方一次性支付结余股权转让款。

5 2007 6 30 （ ）、利润分配原则：本次股权转让为不含权转让，即 年 月 日以前 2007 6 30 的股权收益归本公司拥有， 年 月 日之后的股权收益归恒越投资拥有。 6 （ ）、合同生效的条件：本合同经交易双方盖章，由双方的法定代表人或授权 代表签字后生效。

• 2 、定价情况

• 1

• （ ）、转让价格以江苏天衡会计师事务所事务所有限公司出具的《上海克瑞特 2007 49

• 服饰有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天衡评报字（ ）第 号）的评 估结果为基础（评估基准日为 2007 年 6 月 30 日），并考虑股权转让后的利润分配原 则等情况进行协商确定。

• 2

• （ ）、本公司认为，恒越投资的财务状况良好，支付能力较强，收回款项的或

• 有风险较小，并详细严格地规定了违约责任，本次股权转让风险很小。 五、涉及股权转让后的其他安排

股权转让完成后，叶惠丽女士将辞去原先担任的克瑞特董事长的职务。 六、本次股权转让的目的和对公司的影响

由于高档品牌服装市场竞争日益激烈，克瑞特的营销费用、门店装修费用及存 货逐年增加，相应的利润率则逐年递减，一定程度上影响了本公司的投资收益。

本次股权出售有利于整合公司对外投资，不会影响公司的持续经营能力，不会 对公司未来财务状况造成不良影响。本次交易将会给公司带来一定的股权转让收益。 七、备查文件目录

• 1 、公司第三届第十六次董事会决议及经董事签字的会议记录；

• 2 、公司与恒越投资签订的《股权转让协议》；

• 3 、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的资产评估报告（天衡评报字 (2007) 第

• 49 号）。

凯诺科技股份有限公司董事会 二○○七年八月八日

上海克瑞特服饰有限公司 股权转让项目 资产评估报告书摘要

2007 49 天衡评报字（ ）第 号

江苏天衡会计师事务所有限公司接受凯诺科技股份有限公司的委托，对凯诺科 技股份有限公司拟转让其拥有的上海克瑞特服饰有限公司股权的经济行为所涉及的 上海克瑞特服饰有限公司全部股东权益进行资产评估。

资产评估的目的，是为凯诺科技股份有限公司转让长期股权投资行为转让提供 价值参考。

资产评估的范围和对象是上海克瑞特服饰有限公司全部股东权益。 2007 6 30 本项目资产评估基准日为 年 月 日。 选用的评估方法：成本法。

2007 6 30 经评估计算，在评估基准日 年 月 日，上海克瑞特服饰有限公司股东 全部权益价值评估结果如下：

资产帐面价值为 16,662.06 万元 , 调整后帐面值为 16,662.06 万元 , 评估价值为 17,751.59 万元，评估增值为 1,089.53 万元，增值率 6.54% ；

负债帐面价值为 7,899.88 万元 , 调整后帐面值为 7,899.88 万元 , 评估价值为 7,899.88 万元，评估增值为 0.00 万元 , 增值率 0.00% ；

股东权益帐面价值为 8,762.18 万元，调整后帐面值为 8,762.18 万元，评估价值 为 9,851.71 万元，评估增值为 1,089.53 万元，增值率为 12.43% 。

（评估结论详细情况见资产评估明细表）

资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增减率%
流动资产	16,455.88	16,455.88	16,958.55	502.68	3.05
长期投资
固定资产	72.94	72.94	93.50	20.56	28.18
其中：在建工程
建 筑 物
设 备	72.94	72.94	93.50	20.56	28.18
无形资产
其中：土地使用权
其他资产	133.24	133.24	699.54	566.30	425.02

资产合计	16,662.06	16,662.06	17,751.59	1,089.53	6.54
流动负债	7,899.88	7,899.88	7,899.88	0.00	0.00
长期负债
负债合计	7,899.88	7,899.88	7,899.88	0.00	0.00
股东权益	8,762.18	8,762.18	9,851.71	1,089.53	12.43

凯诺科技股份有限公司拥有的上海克瑞特服饰有限公司 90% 股东权益价值 =9,851.71×90%=8,866.54 万元。

评估结论详细情况见评估明细表。

以上事项将对评估结果产生影响，提请报告使用人予以关注。

按现行规定，评估结果在评估基准日之后的一年内有效。因此，本报告评估结 2007 6 30 2008 6 29 果的有效期为： 年 月 日至 年 月 日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资 产评估报告书全文。

本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

评估机构法定代表人：余瑞玉

注册资产评估师：郭 澳

注册资产评估师：洪建树

评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司

2007 8 3 年 月 日

资产评估报告书

上海克瑞特服饰有限公司 股权转让项目 资产评估报告书摘要

天衡评报字（2007）第 49 号

江苏天衡会计师事务所有限公司接受凯诺科技股份有限公司的委托，对凯诺科技 股份有限公司拟转让其拥有的上海克瑞特服饰有限公司股权的经济行为所涉及的上海 克瑞特服饰有限公司全部股东权益进行资产评估。

资产评估的目的，是为凯诺科技股份有限公司转让长期股权投资行为转让提供价 值参考。

资产评估的范围和对象是上海克瑞特服饰有限公司全部股东权益。 本项目资产评估基准日为 2007 年 6 月 30 日。

选用的评估方法：成本法。

经评估计算，在评估基准日 2007 年 6 月 30 日，上海克瑞特服饰有限公司股东全 部权益价值评估结果如下：

资产帐面价值为 16,662.06 万元,调整后帐面值为 16,662.06 万元,评估价值为 17,751.59 万元，评估增值为 1,089.53 万元，增值率 6.54%；

负债帐面价值为 7,899.88 万元,调整后帐面值为 7,899.88 万元,评估价值为 7,899.88 万元，评估增值为 0.00 万元, 增值率 0.00%；

股东权益帐面价值为 8,762.18 万元，调整后帐面值为 8,762.18 万元，评估价值 为 9,851.71 万元，评估增值为 1,089.53 万元，增值率为 12.43%。

（评估结论详细情况见资产评估明细表）

资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增减率%
流动资产	16,455.88	16,455.88	16,958.55	502.68	3.05
长期投资
固定资产	72.94	72.94	93.50	20.56	28.18
其中：在建工程
建 筑 物
设 备	72.94	72.94	93.50	20.56	28.18
无形资产
其中：土地使用权
其他资产	133.24	133.24	699.54	566.30	425.02
资产合计	16,662.06	16,662.06	17,751.59	1,089.53	6.54
流动负债	7,899.88	7,899.88	7,899.88	0.00	0.00
长期负债
负债合计	7,899.88	7,899.88	7,899.88	0.00	0.00

江苏天衡会计师事务所有限公司

１

资产评估报告书

股东权益 8,762.18 8,762.18 9,851.71 1,089.53 12.43

凯诺科技股份有限公司拥有的上海克瑞特服饰有限公司 90% 股东权益价值 =9,851.71×90%=8,866.54 万元。

评估结论详细情况见评估明细表。

以上事项将对评估结果产生影响，提请报告使用人予以关注。

按现行规定，评估结果在评估基准日之后的一年内有效。因此，本报告评估结果的 有效期为：2007 年 6 月 30 日至 2008 年 6 月 29 日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评 估报告书全文。

本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

（以下无正文）

江苏天衡会计师事务所有限公司

２

资产评估报告书

（此页无正文）

评估机构法定代表人：余瑞玉

注册资产评估师：郭 澳

注册资产评估师：洪建树

评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司

2007 年 8 月 3 日

江苏天衡会计师事务所有限公司

３

资产评估报告书

上海克瑞特服饰有限公司 股权转让项目 资产评估报告书

天衡评报字（2007）第 49 号

江苏天衡会计师事务所有限公司接受凯诺科技股份有限公司的委托，根据国家有 关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对凯诺科技股份有限公司拟转让其拥有的上海克瑞特服饰有限公司股权的经济行为所 涉及的上海克瑞特服饰有限公司全部股东权益进行资产评估。本所评估人员按照必要的 评估程序对委托评估的资产实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产在 2007 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方简介

委托方及资产占有方：凯诺科技股份有限公司 注册地址：江阴市新桥镇 法定代表人：叶惠丽

注册资本：23665.8834 万元人民币

经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发及销售；环保高新技术产品 的开发及投资；通用产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）；精纺呢绒、毛料、服 装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）、劳动保护用品制造、销售， 经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给 其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务。。

被评估对象情况：上海克瑞特服饰有限公司

注册地址：上海市商城路 518 号 1502 室

法定代表人：叶惠丽

上海克瑞特服饰有限公司（以下简称：克瑞特公司）是由上海奥德臣西服有限公司 和江阴市海澜大酒店于 1999 年 8 月投资成立，注册资本为人民币 50 万元，企业法人营 业执照注册号 3101151712086。2001 年 3 月公司变更注册资本、股东和股权结构，变更 后公司注册资本为 500 万元，凯诺科技股份有限公司投资 295 万元，持有 59%股权；江 阴市第三精毛纺厂投资 195 万元，持有 39%股权，江阴市海澜大酒店投资 10 万元，持 有 2%股权。根据克瑞特公司 2002 年 4 月 28 日股东会议决议和修改后公司章程的规定， 变更公司股东，原股东江阴市第三精毛纺厂和江阴市海澜大酒店所持有的 41%股份全部 转让给自然人张晓雷；根据克瑞特公司 2004 年 3 月 20 日股东会议决议和修改后公司章 江苏天衡会计师事务所有限公司

４

资产评估报告书

程的规定，江阴市振华绒织厂受让原股东张晓雷持有的 41%股份，公司申请增加注册资 本 3600 万元，由凯诺科技股份有限公司和江阴市振华绒织厂共同出资缴纳，其中股东 以现金出资 3100 万元，以未分配利润转增资本 500 万元，变更后的注册资本为 4100 万元，其中，凯诺科技股份有限公司出资 3690 万元，持有 90%股权，江阴市振华绒织 厂出资 410 万元，持有 10%股权。

经营范围：服装及服饰、皮革制品、日用百货、针纺织品、日用化学品、钟表眼 镜的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、评估范围和对象

纳入本次评估范围的，是克瑞特公司的股东全部权益，即全部资产和相关负债， 具体资产及负债项目评估前的帐面金额如下：

	单位:人民币元
资产类型	帐面价值
流动资产	164,558,792.44
长期投资
固定资产	729,431.74
无形资产
其他资产	1,332,394.98
资产合计	166,620,619.16
流动负债	78,998,847.59
长期负债
负债总额	78,998,847.59
股东权益	87,621,771.57

三、评估目的

本次资产评估的目的，是对克瑞特公司的股东全部权益价值，提供评估基准日时 的公允市场价值，为凯诺科技股份有限公司转让其拥有的克瑞特公司的股权提供价值参 考。

四、评估价值类型及其定义

本次评估所称评估值为公允市场价值，所谓公允市场价值是指在评估基准日，自 愿的买卖双方在知情、谨慎、非强迫的情况下通过公平交易资产所获得的资产的预期价 值。

五、评估基准日

评估基准日的选取本着与公司拟发生经济行为的实现日尽可能接近之原则，经与

江苏天衡会计师事务所有限公司

５

资产评估报告书

公司商榷，本项目资产评估基准日为 2007 年 6 月 30 日，在评估中所采用的价格，均为 评估基准日有效的价格标准。

六、评估假设和限制条件

1. 委托方及资产占有方提供的资料真实、完整。

2. 国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在评估基准日后，评估

基准日有效期内没有重大的变化。

1. 克瑞特公司在本次股权变动后其资产、资金使用方式（可能用途、利用方式及

利用效果）没有重大的改变。

七、评估原则

• 1．遵循独立、公正的原则，维护经济行为有关各方的合法权益；

• 2．遵循客观性原则，从实际出发，选用与评估目的相匹配的标准和方法；

• 3．遵循科学性原则，选用规范的评估操作程序，用资产评估基本原理指导评估操

作；

• 4．以被评估资产的产权利益主体变动为前提，确定被评估资产在评估基准日的公

• 允市场价值；

• 5．充分考虑资产的持续使用和可替代性，合理选用评估依据和参数。

八、评估依据

(一) 评估依据的主要法律、法规

• 1．国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2．国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 3．国家财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

• 4．中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见(试行)》；

• 5．中华人民共和国财政部《资产评估准则》；

• 6．注册资产评估师关注评估对象法律权属的指导意见；

• 7．中国注册资产评估师协会《企业价值评估指导意见》；

• 8．《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施

• 细则》。

(二) 评估项目的相关行为文件

委托方与我所签定的资产评估业务约定书。

(三) 评估采用的取价标准

江苏天衡会计师事务所有限公司

６

资产评估报告书

• 1．克瑞特公司提供的会计报表及财务帐册；

• 2．慧聪广告信息有限公司出版的 2006-2007 年《慧聪商情》；

九、评估方法

（一）流动资产，我们根据不同资产类别的特点，采用现行市价标准或重置成本 标准确定其评估值。

• 1． 货币资金：我们以核实无误的帐面金额确定其评估值。

• 2． 应收款项：我们在清查核实的基础上，通过分析债务人的资信状况，以核实后 的帐面值确定其评估值。

• 3． 存货：为产成品，我们在清查核实的基础上，以核实后的帐面值确定其评估值。 （二）固定资产：采用重置成本法进行评估。

（三）长期待摊费用：为专卖店装饰费用，评估时根据费用的原始发生额，按合 理的年限分摊，根据其摊余值确定评估值。

（四）递延所得税资产：为公司根据企业会计准则的规定因会计上计提的准备比 例与税法规定比例的不一致而导致产生的可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。 由于该已交税款在以后按税法的规定可以抵减各年应交所得税，且根据公司目前的经营 状况我们估计未来可抵扣暂时性差异在转回时有足够的应纳税所得额，从而成为一项代 表预付未来税款的资产，故核实后的账面值确定其评估值。

（五）流动负债：我们在清查核实的基础上，以实际需支付的债务金额确定其评 估值。

十、评估过程

本次资产评估工作，自 2007 年 7 月 2 日起至 2007 年 8 月 3 日止全部完成。整个 评估过程分为五个阶段：

（一）接受委托

首先，听取委托方介绍委估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并对 委托方拟评估的资产进行前期调查；在此基础上，结合本所的人员结构和执业经验，根 据本次评估的特定目的，与委托方商定评估基准日，签定“资产评估业务约定书”。

其次，根据“资产评估业务委托书”约定的内容，拟定初步评估工作方案，包括 各项资产拟采用的评估方法、评估人员的配备及工作进度的安排；同时，根据工作的需 要，提请客户作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查、填写各类资产评估申报 表及准备与评估有关的各种技术经济资料。

（二）资产清查

根据不同资产、负债项目的具体情况，分别采用与之相适应的方法实施清查：

江苏天衡会计师事务所有限公司

７

资产评估报告书

• 1． 根据克瑞特公司提供的资产评估申报明细表，首先与其财务帐册进行核对，确

• 认帐表相符。

• 2． 对现金实施实地盘点，对银行存款进行函证并与银行对帐单、银行存款余额调

• 节表核对，分析未达帐项对净资产的影响。

• 3． 对往来款项的业务性质、发生时间及发生情况进行了解，并对大额款项进行函

• 证、发生额测试及基准日后的收回或付出检查，通过实施上述程序，确定相应资产或负 债的真实性和完整性，在此基础上，进一步了解该往来款项的可收回性。

• 4． 对于存货，结合克瑞特公司的自查资料，实施现场抽盘，对残损变质的存货予

• 以关注。在盘点的基础上，分析盘点的盈亏及其原因，进行适当的调整。同时调查了解 存货近期进销货价格情况。

• 5． 对固定资产，以申报资料为基础，在克瑞特公司有关部门相关人员配合下，深

• 入现场，逐台、逐项进行勘察、核实，并查阅有关权证文件和资料。

• 6． 对递延所得税资产，了解该资产的取得时间及取得方式，查询相关协议，确定

• 该无形资产的存在性和归属后，进行清查调整。

（三）评定估算

1． 收集与所估资产相关的各种价格信息资料。

• 2． 根据评估目的及所收集的资料，结合各类资产清查核实的结果，区别不同的评

• 估对象，按相应的评估方法，分别进行评定估算。

（四）评估汇总

• 1． 项目负责人对评估结果进行汇总、分析、调整、修正。

• 2． 撰写资产评估报告书、分项资产评估说明及主要资产评估案例。编制内部复核

• 工作底稿，提请上一级复核人进行审核。

• 3． 根据复核意见，修订评估报告。

• （五）出具正式评估报告并提交客户。

十一、评估结论

经评估计算，在评估基准日 2007 年 5 月 31 日，克瑞特公司的股东全部权益价值 的评估结果如下：

资产帐面价值为 16,662.06 万元,调整后帐面值为 16,662.06 万元,评估价值为 17,751.59 万元，评估增值为 1,089.53 万元，增值率 6.54%；

负债帐面价值为 7,899.88 万元,调整后帐面值为 7,899.88 万元,评估价值为 7,899.88 万元，评估增值为 0.00 万元, 增值率 0.00%；

股东权益帐面价值为 8,762.18 万元，调整后帐面值为 8,762.18 万元，评估价值 为 9,851.71 万元，评估增值为 1,089.53 万元，增值率为 12.43%。

江苏天衡会计师事务所有限公司

８

资产评估报告书

（评估结论详细情况见资产评估明细表）

资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增减率%
流动资产	16,455.88	16,455.88	16,958.55	502.68	3.05
长期投资
固定资产	72.94	72.94	93.50	20.56	28.18
其中：在建工程
建 筑 物
设 备	72.94	72.94	93.50	20.56	28.18
无形资产
其中：土地使用权
其他资产	133.24	133.24	699.54	566.30	425.02
资产合计	16,662.06	16,662.06	17,751.59	1,089.53	6.54
流动负债	7,899.88	7,899.88	7,899.88	0.00	0.00
长期负债
负债合计	7,899.88	7,899.88	7,899.88	0.00	0.00
股东权益	8,762.18	8,762.18	9,851.71	1,089.53	12.43

凯诺科技股份有限公司拥有的上海克瑞特服饰有限公司 90% 股东权益价值 =9,851.71×90%=8,866.54 万元。

十二、注册资产评估师声明

• 1． 评估报告中所陈述的事实是客观的。

• 2．注册资产评估师在被评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与相关各方没

• 有个人利益关系或偏见。

• 3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评

• 估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

• 4．评估结论仅在评估报告中载明的评估基准日后一年内有效，且只能用于评估报

• 告中载明的评估目的。

5．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

• 6．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对

• 象的法律权属作任何形式的保证。

• 7．评估基准日后，评估结果有效期以内，若克瑞特公司资产和相关负债的数量发生

• 变化，应根据本报告的评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化，并对 资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

江苏天衡会计师事务所有限公司

９

资产评估报告书

十三、评估基准日期后重大事项

截止评估报告日，注册资产评估师未发现对评估结论可能产生重大影响的评估基 准日期后事项。

十四、评估报告法律效力

按现行规定，评估结论的有效期为基准日后一年。因此，本报告所揭示的评估结 论的有效使用期限为 2007 年 5 月 31 日至 2008 年 5 月 30 日。

十五、评估报告提交日期

本资产评估报告书于 2007 年 8 月 3 日提交给凯诺科技股份有限公司。

（以下无正文）

江苏天衡会计师事务所有限公司

１０

资产评估报告书

（此页无正文）

评估机构法定代表人：余瑞玉

注册资产评估师：郭 澳

注册资产评估师：洪建树

评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司

2007 年 8 月 3 日

江苏天衡会计师事务所有限公司

１１

天衡审字（2007）844 号

审 计 报 告

上海克瑞特服饰有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海克瑞特服饰有限公司（以下简称“上海克瑞特”）财务报表， 包括 2007 年 6 月 30 日的资产负债表，2007 年 1-6 月利润表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是上海克瑞特管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，上海克瑞特财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编 制，在所有重大方面公允反映了上海克瑞特 2007 年 6 月 30 日的财务状况以及 2007 年 1-6 月的经营成果。

江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 骆竞

中国·南京 中国注册会计师： 陆德忠

2007 年 7 月 20 日

资产负债表

2007年6月30日

编制单位： 上海克瑞特服饰有限公司

单位：人民币元

编制单位： 上海克瑞特服饰有限公司			单位：人民币元
资 产	注释	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	17,028,894.76	22,205,765.68
交易性金融资产		-	-
应收票据		-	-
应收账款	2	62,532,191.91	34,315,068.49
预付款项		-	-
应收利息		-	-
应收股利		-	-
其他应收款	3	4,239,321.67	3,578,167.12
存货	4	80,758,384.10	92,764,856.54
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		164,558,792.44	152,863,857.83
非流动资产
可供出售金融资产		-	-
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资		-	-
投资性房地产		-	-
固定资产	5	729,431.74	916,493.10
在建工程		-	-
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
无形资产		-	-
开发支出		-	-
商誉		-	-
长期待摊费用		-	-
递延所得税资产	6	1,332,394.98	2,348,681.31
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		2,061,826.72	3,265,174.41
资产总计		166,620,619.16	156,129,032.24

公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作的负责人：卞忠 会计机构负责人：卞忠

资产负债表（续）

2007年6月30日

编制单位： 上海克瑞特服饰有限公司

单位：人民币元

负债和股东权益	注释	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		-	-
交易性金融负债		-	-
应付票据	7	30,000,000.00	20,000,000.00
应付账款	8	26,771,331.44	41,820,322.42
预收款项		-	-
应付职工薪酬	9	5,988,899.70	4,927,804.10
应交税费	10	11,335,294.41	714,666.15
应付利息		-	-
应付股利		-	-
其他应付款	11	4,903,322.04	5,128,575.99
一年内到期的非流动负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		78,998,847.59	72,591,368.66
非流动负债：
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		-	-
预计负债		-	-
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债		-	-
非流动负债合计		-	-
负债合计		78,998,847.59	72,591,368.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	12	41,000,000.00	41,000,000.00
资本公积	13	19,840,000.00	19,840,000.00
减：库存股		-	-
盈余公积	14	4,062,017.50	4,062,017.50
未分配利润	15	22,719,754.07	18,635,646.08
归属于母公司所有者权益合计		87,621,771.57	83,537,663.58
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计		87,621,771.57	83,537,663.58
负债和所有者权益（或股东权益）总计		166,620,619.16	156,129,032.24

公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作的负责人：卞忠 会计机构负责人：卞忠

利润表

2007年1-6月

编制单位： 上海克瑞特服饰有限公司

单位：人民币元

编制单位： 上海克瑞特服饰有限公司			单位：人民币元
项 目	注释	本期金额	上年金额
一、营业收入	16	210,186,645.73	269,959,036.09
减：营业成本	16	160,190,043.15	219,249,585.43
营业税金及附加	17	1,818,375.35	254,022.62
销售费用		38,660,583.21	45,279,804.95
管理费用		1,909,258.04	792,169.30
财务费用	18	-84,067.18	795,341.60
资产减值损失	19	2,019,299.24	1,329,002.76
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-	-
投资收益（损失以“-”号填列）		-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		5,673,153.92	2,259,109.43
加：营业外收入	20	618,710.85	181,943.90
减：营业外支出		-	12,000.00
其中：非流动资产处置损失		-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		6,291,864.77	2,429,053.33
减：所得税费用		2,207,756.78	576,412.53
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		4,084,107.99	1,852,640.80
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作的负责人：卞忠 会计机构负责人：卞忠

上海克瑞特服饰有限公司 2007 年中期财务报表附注

上海克瑞特服饰有限公司 2007 年中期财务报表附注

一、公司基本情况

上海克瑞特服饰有限公司（以下简称公司）是由上海奥德臣西服有限公司和江阴市海澜 大酒店于 1999 年 8 月投资成立的有限公司，注册资本为人民币 50 万元，企业法人营业执照 号 3101151712086。2001 年 3 月公司变更注册资本、股东和股权结构，变更后公司注册资本 为 500 万元，凯诺科技股份有限公司投资 295 万元，持有 59%股权；江阴市第三精毛纺厂投资 195 万元，持有 39%股权；江阴市海澜大酒店投资 10 万元，持有 2%股权；根据公司 2002 年 4 月 28 日股东会决议和修改后公司章程的规定，变更公司股东，原股东江阴市第三精毛纺厂和 江阴市海澜大酒店所持有的 41%股份全部转让给自然人张晓雷，上述股东变更公司已于 2002 年 5 月 27 日办理工商变更登记；根据公司 2004 年 3 月 20 日股东会决议和修改后公司章程的 规定，江阴市振华绒织厂受让原股东张晓雷持有的 41%股份，公司申请增加注册资本 3,600.00 万元，由凯诺科技股份有限公司和江阴市振华绒织厂共同出资缴纳，其中股东以现金出资 3,10000 万元，以未分配利润转增资本 500.00 万元，变更后的注册资本为人民币 4,100.00 万元，其中：凯诺科技股份有限公司投资 3,690.00 万元，持有 90%股权，江阴市振华绒织厂 出资 410.00 万元，持有 10%股权，上述股东变更公司已于 2004 年 4 月 20 日办理工商变更登 记。

公司经营范围：服装及服饰、皮革制品、日用百货、针纺织品、日用化学品、钟表眼镜 的销售。

二、主要会计政策、会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。

2、财务报表的编制基础

公司财务报表按企业会计准则及其应用指南进行编制。

3、会计期间

以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4、记账本位币

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上海克瑞特服饰有限公司 2007 年中期财务报表附注

以人民币为记账本位币。

5、会计计量属性

公司以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、交易性金融负债 和应付债券采用公允价值计价原则外，其余均采用历史成本为计价原则。

6、现金等价物的确定标准

公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资确定为现金等价物。

7、外币业务核算方法

对所发生的非本位币经济业务，均采用业务发生当日的市场汇价折合为人民币金额记账， 对资产负债表日外币账户余额按当日中国外汇交易中心公布的中间价折合成人民币金额，折 合人民币金额与账面人民币金额之差额，除购建固定资产在购建期内予以资本化以外，其余 均作为汇兑损益，计入当期损益。

8、金融资产和金融负债

• (1)金融资产和金融负债的分类方法：

公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、 应收款项、持有至到期投资四大类。金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

• (2)金融资产和金融负债的后续计量方法：

• ① 应收款项和持有至到期投资：按公允价值进行初始确认，采用实际利率法按摊余成本

• 进行后续计量；

• ② 交易性金融资产和可供出售金融资产：按公允价值进行后续计量；

③借款及应付款项：按公允价值进行初始确认，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量；

• ④ 对于处于正常信用期间的金融资产和一年以内的金融负债，公司不考虑实际利率对公

• 允价值的影响；

⑤公允价值确认：如果该金融工具存在活跃的交易市场，则采用公开市场价格作为确定其 公允价值的依据；如果该金融工具不存在活跃的交易市场，则采用未来现金流折现的方法作 为确定其公允价值的依据。未来现金流折现法所采用的折现率以市场中存在的同类或近似的 金融工具的平均报酬率为确认依据。

⑥金融资产减值准备的确认标准和计提方法：

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上海克瑞特服饰有限公司 2007 年中期财务报表附注

金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，应当计提减值准备。

金融资产减值准备的计提方法：以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产减值准 备,按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值时，即使该 金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转 出，计入当期损益。

9、坏账损失核算方法

（1）对于因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项 (包括应收账款和其他应收款，下同)和因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征 表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。

（2）坏账损失采用备抵法核算。

（3）坏账准备的估计首先单独认定已有迹象表明回收困难的应收款项（包括应收账款、 其他应收款），并根据其不能收回的可能性采用个别认定法对难以收回的部分计提坏账准备， 然后对其他无迹象表明回收困难的应收款项按账龄分析法及管理层认为的合理比例计提坏账 准备。管理层认为的按账龄提取坏账准备的比例如下：

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上	坏账准备比率（%）
	5 10 30 50 80 100

10、存货核算方法

• （1）公司存货包括原材料、包装物、在产品、产成品、库存商品、委托加工材料及低值易

• 耗品。

• （2）存货按实际成本核算，原材料发出采用移动加权平均法；在产品按实际消耗的材料及

• 工、费保留其成本；产成品发出采用移动加权平均法核算；库存商品发出采用个别认定法；

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上海克瑞特服饰有限公司 2007 年中期财务报表附注

包装物、低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。

（3）存货盘存采用永续盘存法。

（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法：报告期期末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回的部 分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定；对于 数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

11、长期股权投资的核算方法

（1）长期股权投资的计价：

长期股权投资通过同一控制下的合并取得的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。

长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的，以在合并（购买）日为取得对被合并（购 买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合 并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于 享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表确认为商誉，合并成本 小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表确认为当期损益。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，应当按 照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按 照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；以付出的非货币性资产取得的长期股权投 资，应当按照付出非货币性资产的公允价值作为初始投资成本；长期股权投资通过债务重组 方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期 股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

（2）长期股权投资的后续计量及收益确认方法：

公司对子公司的投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。 公司对合营公司和联营公司的投资，采用权益法核算。

公司对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股

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上海克瑞特服饰有限公司 2007 年中期财务报表附注

权投资，采用成本法核算。

• 12、投资性房地产核算方法

投资性房地产是指为了赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产；投资性房地 产能够单独计量和出售。

投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权及已出 租的建筑物。

（1）投资性房地产按照成本进行初始计量：

①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支

出。

②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。

③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

（2）投资性房地产的后续计量

公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量：

• ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策，采用直线法计提折旧。

②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策，采用直线法摊销。

（3）投资性房地产的转换

公司有证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换为其

他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：

①投资性房地产开始自用；②作为存货的房地产，改为出租； ③自用土地使用权停止自

• 用，用于赚取租金或资本增值； ④自用建筑物停止自用，改为出租。 公司将房地产转换前的帐面价值作为转换后入帐价值。

• 13、固定资产计价及其折旧方法

（1）固定资产：使用年限超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他有形资产。

（2）固定资产计价：

• ①购入的固定资产，按实际支付的价款、包装费、运杂费、安装成本、交纳的有关税金

• 等入账；

②自行建造的固定资产，按该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出入账；

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上海克瑞特服饰有限公司 2007 年中期财务报表附注

• ③投资者投入的固定资产，按投资各方确认价值入账；

④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值 较低者入账。

• （3）固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计 5%的净残值率确定其

• 分类折旧率如下：

固定资产类别 房屋建筑物 专用设备 通用设备 其他设备	折旧年限(年) 10-30 8-12 5-8 5-8	年折旧率
		9.50%-3.17% 11.87%-7.92% 19.00%-11.87% 19.00%-11.87%

14、在建工程核算方法

在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建 工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 以借款进行的工程所发生的借款利息和其他相关费用，在固定资产达到预定可使用状态前发 生的，计入在建工程成本。公司以工程达到预定可使用状态时作为确认固定资产的时点。

15、借款费用的核算方法

• (1) 公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借

• 款而发生的汇兑差额等。

(2) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。

(3) 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在 购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本 化。当所购建的资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用 于发生当期确认为损益。

(4) 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算 确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息 费用，其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

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16、无形资产核算方法

• (1)无形资产初始计量：在取得时按实际成本计价。

• (2)无形资产摊销：可确定使用寿命的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销；无法确定

• 使用寿命的无形资产不摊销，在每期期末进行减值测试。

(3)划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司内部研究开发 项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查等支 出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他 知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。

17、除存货、投资性房地产及其金融资产等以外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方 法：

(1) 会计期末，公司对除存货、投资性房地产及其金融资产等以外，其他主要类别资产 进行核查，当资产存在下列迹象，表明资产可能发生了减值时，估计其可收回的金额，并按 资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值损失，这些迹象包括：

① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。

② 公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对公司产生不利影响。

③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

• ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

• ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

• ⑥ 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的

• 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

• ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

(2) 计提长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减 值准备的依据：公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准 备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定，如果单个资产可收回金额不可取得，则按照该资产所属的资产组为基 础确定其可收回金额。

• (3) 对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的资产组，然后对

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资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。如资产组的可收回金额 少于其账面金额，该差额首先冲减分配到该资产组的商誉的账面价值；如果商誉账面价值不 足抵减该差额，未抵减的余额由该资产组中的其他资产按其账面价值分配。

(4) 对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所带来协同效益的相关的最 小资产组合。

18、长期待摊费用核算方法

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间收益 的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。在筹建期内发生的费用，在开始生 产经营的当月一次计入当期损益。

19、递延所得税的确认依据

当资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异，以很可能取得用于抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产； 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。

当资产、负债的账面价值与计税基础存在应纳税暂时性差异时，确认由应纳税暂时性差 异所产生的递延所得税负债。

20、收入确认原则

商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

提供劳务收入：劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务完成并已经提供、收到价款或 取得收取款项的证据时，确认劳务收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，按 完工百分比法确认收入，在劳务合同的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济 利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。

让渡资产使用权收入：让渡资产使用权而发生的收入，包括利息收入和使用费收入。当 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认相关收入的实现。

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三、税费

公司适用的税种与税率：

• 1、增值税：适用税率 17％；

• 2、企业所得税：按应纳税所得额的 15％计缴；

• 3、城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7％计缴；

• 4、教育费附加：按实际缴纳流转税额的 3％计缴。

四、财务报表主要项目注释

• （以下如无特别说明，均以 2007 年 6 月 30 日为截止日，金额以人民币元为单位）

• 1、货币资金

（1）明细项目

项 目	期 末 数	期 末 数	期 末 数	年 初 数	年 初 数	年 初 数
	原币	汇率	人民币	原币	汇率	人民币
现 金	451,942.12		451,942.12	74,936.87		74,936.87
银行存款	7,437,647.02		7,437,647.02	6,991,333.71		6,991,331.71
其他货币资金	9,139,305.62		9,139,305.62	15,139,495.10		15,139,495.10
其中：银行承兑 汇票保证金	9,000,000.00		9,000,000.00	15,000,000.00		15,000,000.00
合 计	17,028,894.76		17,028,894.76	22,205,765.68		22,205,765.68

（2）货币资金余额中，除公司为开具银行承兑汇票需要，支付中国农业银行江阴新桥 支行承兑汇票保证金 900.00 万元外，没有其他抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存 在潜在回收风险的款项。

2、应收帐款

（1）帐龄分析：

账 龄	期末数	期末数		年初数	年初数
	金 额	比 例	坏账准备	金 额	比 例	坏账准备
一年以内	64,905,903.33	98.15%	3,245,295.17	35,029,938.75	96.82%	1,751,496.94
一至二年	72,576.18	0.11%	7,257.62	1,151,807.42	3.18%	115,180.74

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二至三年	1,151,807.42	1.74%	345,542.23	-	-	-
合 计	66,130,286.93	100.00%	3,598,095.02	36,181,746.17	100.00%	1,866,677.68

• （2）应收账款较年初增加了 82.77%，主要原因是公司本期销售收入比上年同期有较大幅度

• 的增加，应收帐款也相应的增加。

• （3）期末无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

• 3、其他应收款

（1）帐龄分析：

项 目	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
	金 额	比 例	坏账准备	金 额	比 例	坏账准备
一年以内	2,943,187.11	51.93%	147,159.36	2,355,889.60	49.92%	117,794.48
一至二年	776,349.49	13.70%	77,634.95	914,596.65	19.38%	91,459.67
二至三年	873,393.26	15.40%	262,017.98	562,258.66	11.91%	168,677.60
三至四年	193,846.00	3.42%	96,923.00	184,400.00	3.91%	92,200.00
四至五年	181,405.50	3.20%	145,124.40	155,769.82	3.30%	124,615.86
五年以上	699,800.26	12.35%	699,800.26	546,030.44	11.57%	546,030.44
合 计	5,667,981.62	100.00%	1,428,659.95	4,718,945.17	100.00%	1,140,778.05

• （2）期末无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

• （3）本账户期末余额中金额较大的债务人情况如下：

• （4）其他应收款中金额较大的项目列示如下：

债务人名称	金 额	性质或内容	账 龄
上海中信泰富广场有限公司	1,030,789.20	租房保证金	一年以内
广州君栩房地产发展有限公司	319,350.00	租房保证金	一年以内
沈阳商贸饭店有限公司	297,878.20	租房保证金	二至三年
狐狸城置业(上海)有限公司	283,370.00	租房保证金	一年以内
广州花园酒店	220,080.00	租房保证金	一年以内

• 4、存货

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类 别	年初数	本期增加	本期减少	期末数
库存商品	92,764,856.54	148,183,540.71	160,190,043.15	80,758,384.10
合 计	92,764,856.54	148,183,540.71	160,190,043.15	80,758,384.10

公司期末存货不存在需计提跌价准备的情况。

5、固定资产及累计折旧

类 别	年初数	本期增加	本期减少	期末数
固定资产原值
通用设备	2,434,392.38	79,222.00	787,992.00	1,725,622.38
合 计	2,434,392.38	79,222.00	787,992.00	1,725,622.38
累计折旧
通用设备	1,517,899.28	120,817.21	642,525.85	996,190.64
合 计	1,517,899.28	120,817.21	642,525.85	996,190.64
固定资产净值	916,493.10			729,431.74

公司本期期末未发现有固定资产成本高于可变现净值的情况，故未计提固定资产减值准

备。

6、递延所得税资产

所得税资产
项 目	金 额
应收款项坏帐准备	490,116.54
其他应收款坏帐准备	210,048.00
预提费用	632,230.44
合 计	1,332,394.98

递延所得税资产确认理由：由于公司计提的应收款项坏帐准备与税法允许列支的坏帐准 备金额不一致，形成可抵扣暂时性差异。

• 7、应付票据

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类 别	期末数	年初数
银行承兑汇票	30,000,000.00	20,000,000.00

公司期末无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。

8、应付帐款

（1）帐龄分析：

帐龄分析：
帐 龄	期末数	年初数
一年以内	26,771,331.44	41,820,322.42
合 计	26,771,331.44	41,820,322.42

• （2）期末无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。

9、应付职工薪酬

9、应付职工薪酬
项 目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	1,630,739.40	7,121,245.60	6,051,985.00	2,700,000.00
职工福利费	3,297,064.70	-	8,165.00	3,288,899.70
合 计	4,927,804.10	7,121,245.60	6,060,150.00	5,988,899.70

10、应交税费

应交税费
税 种	期末数	年初数
增值税	10,715,979.43	307,691.78
企业所得税	445,155.90	405,466.68
教育费附加	130,619.31	-
河道工程修建维护管理费	-	1,507.69
路建基金	43,539.77	-
合 计	11,335,294.41	714,666.15

11、其他应付款

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（1）帐龄分析：

龄分析：
帐 龄	期末数	年初数
一年以内	1,432,744.68	2,261,150.39
一至二年	603,151.76	2,867,425.60
二至三年	2,867,425.60
合 计	4,903,322.04	5,128,575.99

（2 期末无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

（3 其他应付款中金额较大的项目列示如下：

债务人名称	金 额	性质或内容	账 龄
衡阳市丛域名品服饰有限公司	1,000,000.00	加盟店配送保证金	二至三年
贵阳国贸广场商贸有限公司	500,000.00	加盟店配送保证金	二至三年
邯郸市美特国贸名品购物有限 公司	500,000.00	加盟店配送保证金	二至三年
湖南岳阳新世纪服饰有限公司	422,736.30	加盟店配送保证金	一年二年
浙江中铭贸易有限公司	416,436.04	加盟店配送保证金	二至三年

12、实收资本

单位:人民币万元

公司名称	年初数	年初数	本年增加	本年增加	本年减少	本年减少	期末数	期末数
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
凯诺科技股份有限公司	3,690.00	90.00%	-	-	-	-	3,690.00	90.00%
江阴市振华绒织厂	410.00	10.00%	-	-	-	-	410.00	10.00%
合 计	4,100.00	100.00%	-	-	-	-	4,100.00	100.00%

13、资本公积

13、资本公积
项 目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	19,840,000.00	-	-	19,840,000.00

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合 计 19,840,000.00 - - 19,840,000.00

14、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,062,017.50 - - 4,062,017.50	14、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,062,017.50 - - 4,062,017.50	14、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,062,017.50 - - 4,062,017.50	14、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,062,017.50 - - 4,062,017.50	14、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,062,017.50 - - 4,062,017.50	14、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,062,017.50 - - 4,062,017.50
	项 目	年初数	本期增加	本期减少	期末数
	法定盈余公积	4,062,017.50	-	-	4,062,017.50

15、未分配利润

利润
项 目	金 额
年初未分配利润	18,635,646.08
加：本期净利润	4,084,107.99
减：提取法定盈余公积	-
提取任意盈余公积	-
减：应付普通股股利	-
转作股本的普通股股利	-
年末未分配利润	22,719,754.07

16、营业收入和营业成本

（1）主营业务收入及成本

（1）主营业务收入及成本
项 目	金 额
一、主营业务收入	210,186,645.73
其中：服装销售收入	210,186,645.73
二、主营业务成本	160,190,043.15
其中：服装销售收入	160,190,043.15

17、主营业务税金及附加

类 别 金 额

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城市维护建设税	1,236,980.95
教育费附加	581,394.40
合 计	1,818,375.35

18、财务费用

务费用
项 目 利息支出 减：利息收入 金融机构手续费 合 计	金 额
	43,418.87
	-40,648.31
	-84,067.18

19、资产减值损失

资产减值损失
项 目	金 额
应收账款坏帐损失	1,731,417.34
其他应收款坏帐损失	287,881.90
合 计	2,019,299.24

20、营业外收入

项 目	金	额
扶持企业经济发展补贴		430,700.00
固定资产清理收入		93,653.85
员工违纪律罚款		94,357.00
合 计		618,710.85

五、或有事项

截止 2007 年 4 月 30 日，公司无需披露的或有事项。

六、承诺事项

截止 2007 年 4 月 30 日，公司无需披露的承诺事项。

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七、资产负债表日后非调整事项

公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。

八、其他重要事项

公司无需披露的其他重要事项。

九、财务报表之批准

本财务报表由公司董事会对外报送，批准日期为 2007 年 7 月 20 日，财务报表批准人为 叶惠丽。

上海克瑞特服饰有限公司

2007 年 7 月 20 日

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