Hla Group Corp., Ltd. — Annual Report 2006

Feb 13, 2007

凯诺科技股份有限公司

2006 年年度股东大会

会 议 文 件

2007 年 2 月 28 日

凯诺科技股份有限公司 2006 年年度股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

• 三、大会议程

• 四、公司 2006 年年度报告及其摘要

• 五、公司 2006 年度董事会工作报告

• 六、公司 2006 年度监事会工作报告

• 七、公司 2006 年度财务决算报告

• 八、公司 2007 年度财务预算报告

• 九、公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 十、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机

• 构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

• 十一、关于公司董事及高级管理人员2006 年度薪酬的议案

• 十二、关于公司监事2006 年度薪酬的议案

• 十三、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于凯诺科技股份有限公司

• 2006 年度与关联方非经营性资金往来及对外担保等情况的专项报告》

• 十四、关于公司2007 年度继续履行日常关联交易协议的议案

• 十五、关于收购海澜集团有限公司部分资产的议案

凯诺科技股份有限公司 2006 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司 股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体 人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2006 年年度股东大会表决及选举办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名 投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大 会秘书处领取表决票。

• 一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，

• 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

• 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，

• 并在相应的方格处画“a”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

• 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，

• 否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

• 三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

• 四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

• 写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

凯诺科技股份有限公司 股东大会秘书处

凯诺科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议议程

会议主持人：董事长叶惠丽女士 会议记录：证券事务代表张鸿飞先生 内 容 发言人 一、与会者签到 二、大会开始，主持人讲话 叶惠丽 三、审议下列议案： 1、公司 2006 年年度报告及其摘要 赵志强 2、公司 2006 年度董事会工作报告 叶惠丽 3、公司 2006 年度监事会工作报告 何 莹 4、公司 2006 年度财务决算报告 陶国华 5、公司 2007 年度财务预算报告 陶国华 6、公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 叶惠丽 7、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案 叶惠丽 8、关于公司董事及高级管理人员2006 年度薪酬的议案 赵志强 9、关于公司监事2006 年度薪酬的议案 何 莹 10、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于凯诺 科技股份有限公司2006 年度与关联方非经营性资金往来 及对外担保等情况的专项报告》 陶国华 11、关于公司2007 年度继续履行日常关联交易协议的议案 赵志强 12、关于收购海澜集团有限公司部分资产的议案 赵志强 四、选举监票人 五、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果 六、现场统一回答股东问题 七、律师对本次大会发表法律意见 杨小龙 八、宣读本次股东大会的决议 叶惠丽 九、与会董事在决议与会议记录上签字 十、大会结束

议案一：

关于公司 2006 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会第三届第十三次会议审议，公 司决定向本次股东大会提交《公司 2006 年度报告》及《2006 年度报告摘要》， 提请各位股东审议。

根据经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）17 号审计 报告，按照《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的有关要求，公司 已将 2006 年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上海证券交易所的相关规定 于 2007 年 1 月 31 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上交所网站

（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露。

《公司 2006 年年度报告》具体内容见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn ，《2006 年年度报告摘要》具体内容见 2007 年 1 月 31 日 的《上海证券报》。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2007 年 2 月 28 日

议案二：

凯诺科技股份有限公司 2006 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

我受公司第三届董事会委托，向大会报告本届董事会 2006 年度的工作，请予审议。

一、管理层讨论与分析

• （一）、报告期内公司经营情况的回顾

• 1、报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司按照“深化管理、夯实基础”的总体思路和发展要求，以开拓市场、快 速发展为经营思路，以科学管理、规范运作为基本目标，紧抓市场机遇，扩大市场规模。在 保持主营业务持续增长的同时，进一步优化了产品结构。2006 年全年，公司服装类产品销 售收入由 2005 年的 7.48 亿元增至 9.68 亿元，在激烈的市场竞争中实现增幅约 3 成，占公司 全部产品销售的比重由 2005 年的 76.91%进一步上升至 82.92%，公司服装产品内部消化自 产面料的总量继续得以提高，减少了初级产品市场低层次竞争给公司发展所带来的不确定 性。这既体现了公司强有力的市场竞争力和营销执行力，同时也表明公司一直坚持的“以服 装带动面料，提高产品附加值，降低产业风险”的战略目标收到了良好的成效。

同时，随着公司精细化管理的进一步深入和考核体系的逐步完善，公司生产消耗日趋科 学，存货管理再上新台阶，减少了公司未来发展的潜在风险。随着下半年公司 4.3 亿元可转 换公司债券的成功发行，新的募集资金投入项目正在有序进行，公司有望在未来继续保持快 速健康发展。

截至报告期末，公司全年实现主营业务收入 11.68 亿元，首次突破 10 亿元大关，同比 增长 20.09%；实现主营业务利润 3.10 亿元，同比增长 7.20%；由于控股子公司江阴汇邦服 饰有限公司的所得税由去年同期免税变为当期减半征收等原因，净利润完成 9774.29 万元， 比上年减少 7.29%。与此同时，公司在销售扩张的同时十分注重销售的质量，加强资金回笼， 保证了销售的健康发展。通过制定落实严格的责任制度以及加强帐款催收力度，本年度经营 活动产生的现金流量净额达到 1.95 亿元，约为净利润的两倍左右，保证了利润的含金量。

2、公司经营中的主要优势，经营和盈利能力的连续性和稳定性

公司拥有先进的毛纺面料生产技术，利用面料生产的优势，公司大力发展服装产业。一 方面，公司服装的发展具有稳定的面料来源，服装产品的质量能够得到保证；另一方面，通 过减少面料采购的中间环节，可在有效降低服装生产成本的同时，缩短生产周期，提高公司 盈利能力，并能适应服装市场需求的不断变化，有针对性地向客户提供产品，真正实现服装 生产的快速反应。同时，公司生产的“圣凯诺”品牌职业服在银行、证券、邮电、水利、公 安、检察院、法院、保险等集团消费单位具有较大影响，为江苏省质量信得过产品。随着公 司经营管理水平的不断提高，公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性。

3、经营中面临的主要困难和压力

本公司主导产品以职业服和高档西服为主，在其他服装方面则相对薄弱，服装品种较为 单一，对市场的进一步拓展形成了一定的障碍。本公司已充分认识到这一问题，本次可转债 募集资金投资项目包括高档休闲服、特种防护服、高档免烫衬衫等生产项目，该等项目的投 产将大大拓展公司的服装产品系列，进一步扩大市场，提升公司效益。

（二）、主营业务及经营状况的分析

（1）、主营业务经营情况

报告期内，公司坚持发展壮大主业，服装产品销售收入的较快增长带动了精纺呢绒自用 比例的增加，有效地提高了产品的附加值，成功化解了市场风险，实现了主营业务的持续发 展。公司主营业务因此进一步突出，盈利模式更加清晰，发展方向继续明确，营运水平不断 增强。

（2）、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务收入比 上年增减（％）	主营业务成本比 上年增减（％）	主营业务利润率 比上年增减（%）
行业
毛纺行业	141,688,575.02	128,492,414.23	9.31	-18.18	-12.53	减少5.86个百分点
服装行业	968,481,917.97	678,613,918.94	29.93	29.49	38.29	减少4.46个百分点
热电行业	57,772,370.67	44,857,429.16	22.35	12.30	10.32	增加1.40个百分点
产品
服装	968,481,917.97	678,613,918.94	29.93	29.49	38.29	减少4.46个百分点
精纺呢绒	117,369,115.22	105,417,517.41	10.18	-19.83	-13.31	减少6.76个百分点
电、汽	57,772,370.67	44,857,429.16	22.35	12.30	10.32	增加1.40个百分点
染整	24,319,459.80	23,074,896.82	5.12	-9.12	-8.75	减少0.38个百分点

（3）、主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
南 方	689,854,276.26	7.84
北 方	241,562,335.20	11.54
其 它	236,526,252.20	103.45

（4）、报告期内产品或服务变化情况

2006 年，公司主要产品没有发生变化，仍为高档精纺呢绒、高档西服、衬衫、职业服 等。在新品开发方面，高级奥特斯呢和丝丽雅呢两只面料被评定为江苏省高新技术产品，其 中丝丽雅呢还荣获中国纺织工业协会科技进步奖。同时，公司科研部门和服装生产部门共同 开发的“防静电服装”、“网眼里布裙子”、“可调节松紧升缩下摆茄克”、“领角带有活动外插 片衬衫”、“可调节松紧伸缩腰裤子和裙子”等多项产品获国家专利，体现了公司在产品开发 上更关注于服装的实用性、人性化特点，增加了产品的附加值，为拓展市场创造了良好的内 在条件。

（5）、主要供应商、客户情况

单位：元 币种：人民币

前五名供应商采购金额合计	255,043,739.68	占采购总额比重	69.91
前五名销售客户销售金额合计	147,937,541.20	占销售总额比重	12.67

（三）、报告期公司主要财务指标变化情况分析

（1）、资产构成同比变化及主要影响因素

单位：元 币种：人民币

项目	2006年度	占总资产的比例（%）	2005年度	占总资产的比例（%）
应收款项	152,878,870.69	6.32	106,399,713.11	5.87
存货	264,486,621.96	10.94	295,547,595.34	16.30
长期股权投资	20137164.77	0.83	19978542.06	1.10
固定资产	773231074.77	31.97	734098791.67	40.49
在建工程	23268304.36	0.96	0.00	0.00
短期借款	392000000	16.21	312000000	17.21
长期借款	0.00	0.00	0.00	0.00

应收款项发生变化的主要原因是公司控股子公司江阴汇邦服饰有限公司和上海克瑞特 服饰有限公司本期销售规模扩大，应收款项相应增加所致。

存货发生变化的主要原因是母公司加强存货管理，提高营销力度所致。 固定资产发生变化的主要原因是本期实施可转债项目所致。

在建工程发生变化的主要原因是本期实施可转债项目所致。

（2）、期间费用及所得税同比变化及主要影响因素

单位：元 币种：人民币

项目	2006年度	2005年度	同比增减（%）
营业费用	93,838,109.53	83,548,251.94	12.32
管理费用	44,895,185.67	39,786,871.86	12.84
财务费用	23,472,040.15	18,419,439.70	27.43
所得税	38,861,044.71	30,096,114.49	29.12

报告期内，公司营业费用、管理费用变动主要是随着公司本期生产、销售规模的扩大和 销售、管理人员的增加，销售、管理人员的工资、福利比上年同期有较大幅度的增长，以及 公司本期提取的应收款项的坏帐准备费用比上年同期有所增加所致。

财务费用同比增加 27.43%主要是公司本期新发行 4.30 亿可转换债券，导致本期借款费 用比去年同期有所增加。

所得税同比增加 29.12%主要是因为本期公司的控股子公司江阴汇邦服饰有限公司的所 得税由去年同期免税变为当期减半征收，由于所得税政策的变化，导致本期所得税同比有所 增加。

（3）、报告期公司现金流量情况分析

单位：人民币万元

项 目	本期数	同期数	增减额
经营活动产生的现金流量净额	19495.51	26025.61	-6530.10
投资活动产生的现金流量净额	-13991.05	-6234.81	-7756.24
筹资活动产生的现金流量净额	31937.91	-7012.82	38950.73
现金及现金等价物净增加额	37250.54	12777.98	24472.56

说明：公司本年度现金及现金等价物净增加额为 37250.54 万元，比上年同期增加

12777.98 万元，主要原因是：

1、经营活动产生的现金流量净额 19495.51 万元，比上年同期减少 6530.10 万元，主要 原因是本期公司经营性应收款项增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额-13991.05 万元，比上年同期减少 7756.24 万元，主要 原因是本期公司实施可转换债券项目，导致本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金有较大幅度的增加。

3、筹资活动产生的现金流量净额 31937.91 万元，比上年同期增加 38950.73 万元，主要 原因是本期公司发行可转换债券 4.30 亿，故导致本期筹资活动产生的现金流量净额增加。

（四）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	主营业务 收入	主营业务 利润	净利润
上海克瑞特服饰有限公司	服装贸易	各类服装及服饰、皮革制 品、针纺织品的销售	4,100	15,378.04	26,995.90	5,045.54	118.61
江阴汇邦服饰有限公司	服装生产 销售	生产服装、销售自产产品	2,000（实收资本 1,000）万美元	21,979.66	23,277.00	4,999.43	3,156.66

公司下属参股企业共计二家，分别为持股 21.6%的南京理工科技园股份有限公司和持股 1.53%的无锡市商业银行股份有限公司。上述两家参股公司 2006 年度经营平稳，对公司净 利润构成没有重大影响。

二、对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势的分析及公司面临的市场竞争格局

公司主营业务隶属于纺织服装业。纺织服装业是我国传统行业，也是我国重点支柱产业

之一，在国民经济中占有重要地位。一方面，2005 年全球纺织品和服装贸易配额取消后， 纺织品服装贸易进入后配额时代。发达国家保持高端技术和品牌、时尚创新与营销优势，纺 织品服装制造逐步向发展中国家转移，这使得后配额时代世界纺织服装业将面临更大的发展 机遇。另一方面，中国人口数量已超过 13 亿，中国纤维消费增加量占同期世界纤维消费增 加量的 1/3。13 亿人口产生的巨大内需市场将是我国纺织工业发展的主要动力。伴随我国人 均 GDP 超过 1,000 美元，农村及城镇居民收入的逐步提高，衣着类消费在数量上的增加存

在着很大潜力。尽管市场前景广阔，但行业进入壁垒低的特点，这导致原有生产企业竞相扩 大生产能力，新的生产厂家也在不断进入。因此，作为上市公司和同行业中的优势企业，应 该抢抓机遇，应对挑战，克服困难，拓展市场，尤其是加快募集资金投资项目的实施步伐， 充分发挥产业链优势、品牌优势和技术优势，增强公司发展后劲，切实提高企业的持续竞争 力。

2、公司面临的发展机遇和挑战

全球纺织品和服装贸易配额的取消为我国纺织服装业打开了国际市场空间，走出国门， 参与国际竞争是公司的长远目标，也是企业做优做强的必经之路。在近几年的国际贸易中， 新贸易保护主义有重新抬头之势，针对中国纺织服装企业的反倾销调查不断发生，国内企业 公平参与国际竞争的障碍一直存在。这会给公司带来较大的竞争压力，并可能对本公司拓展 国际市场产生一定的影响。为此，公司将继续贯彻“人无我有，人有我新，人新我精”的战 略，以高新品质创造经济效益，尤其是注重功能型、环保型产品的研究和开发，不断提升本 公司产品的品质和技术含量，使公司产品能与国外产品相媲美甚至超过国外同类产品。此外， 公司正在加强对国际市场和国际贸易规则的研究，积极培育国外客户，开拓国外市场。

3、新年度经营计划

2007 年，公司将紧抓市场机遇，围绕主营业务，深化服装产业链，继续拓宽营销业务 范围，突出营销重点，提升服务质量，努力寻找新的经济增长点。在正常情况下，公司 2007 年计划实现主营业务收入增长 10-20%，主营业务利润增长 10-20%，同时，加强财务核算水 平，积极开展增收节支、降本增效活动，努力使全年期间费用增长幅度控制在 25%左右， 继续保持各项经济指标的快速健康发展。

为实现上述任务目标，公司将突出抓好以下重点工作：

（1）、强化公司制度建设，建立规范的治理结构和内控制度，增强决策过程的透明性， 建立责任追究机制，杜绝管理漏洞。

（2）、突出营销重点，努力寻找新的经济增长点，继续拓宽营销业务范围，提升服务质

量。

（3）、深入研究科技创新，打造中国服装科技尖端企业，做到科技兴企，用科技发展公

司。

（4）、稳步推进可转债募集资金投入项目的落实工作，争取项目早日完工投产。

（5）、进一步完善公司管理考核机制，落实各项管理制度，建设有凯诺特色的企业文化。 （6）、以对股东负责、对社会负责、对员工负责的态度，行使企业权利，履行应尽义务， 构建和谐企业。

4、公司 2007 年资金需求、使用计划以及资金来源情况

2007 年，公司将严格按照股东大会通过的投入项目和金额实施可转债募集资金投入项 目，加快发展，争取早日培育新的利润增长点。同时，继续与银行等金融机构保持良好的合 作关系，稳定银行间接融资渠道；并在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持 稳定的现金流，以增强偿债能力。除此以外，公司 2007 年没有新的再融资计划。

5、可能会对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素分析

纺织服装行业的产品、技术更新快，市场需求变化迅速。未来大型企业之间的竞争必将 集中在技术竞争领域，公司如果稍有松懈，就有可能落后。同时高新技术成果产生效益还与 本公司在人员素质、技术力量、相关配套设备及消化吸收能力等方面的条件密切相关。因此 公司存在技术水平不能长期保持领先地位，以及高新技术的开发应用不能给本公司带来相应 效益的风险。

针对上述风险，作为被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高 新技术企业、国家纺织产品开发中心认定的精毛纺产品开发基地，本公司自成立伊始，始终 对研发工作给予高度重视。公司设有专门的研发机构，不断进行新产品开发、试制，先后研 制开发出多个通过省级、国家级认定的高新产品。在高新技术发展日新月异的今天，公司深 刻意识到高新技术对公司发展的重要性。公司将充分利用在研究开发领域已有的优势，加强 与大专院校及科研院所的联系，以形成产学研一体化的技术创新体制，在新型面料开发方面 继续向高支轻薄、多功能、绿色环保型方向发展。此外，本公司还将继续积极引进专业技术 人才，加强对员工的技术培训，提高员工使用新技术、新设备、新装置的业务水平，以充分 发挥先进设备和技术的效能，从而使高新技术能真正产生高效益。

三、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 公司的财务状况和经营成果的影响情况

（一）、2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号—— 存货>等 38 号具体准则的通知》规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。 公司目前依据财政部新企业会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行 会计准则与新企业会计准则差异情况如下：

• 1、所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐 准备。根据新会计准则应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增 加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 4,701,774.91 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 4,415,939.21 元、归属于少数股东的权益增加 285,835.70 元。

• 2、少数股东权益

公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益 为 46,838,429.51 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 46,838,429.51 元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东 权益 285,835.70 元，新会计准则下少数股东权益为 47,124,265.21 元。

（二）、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况 和经营成果的影响：

• 1、根据新企业会计准则第 2 号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对公司子公司

采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营成果对母公司当期收益的影 响，但不影响公司合并会计报表。

2、根据新企业会计准则第 6 号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制 度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司 期间费用，增加公司的利润和股东权益。

3、根据新企业会计准则第 17 号借款费用的规定，公司可以资本化的借款范围不仅包括 目前现行制度下的专门借款，还包括一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的范围，增 加公司的当期利润和股东权益。

4、根据新企业会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行政策的应付税款法变更为资 产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司当期的利润和股 东权益。

四、公司投资情况

报告期内公司投资额为 140,735,506.74 元，比上年增加 77,637,454.74 元，增加的比例为 123.04%。

1、募集资金使用情况

公司于 2006 年通过发行可转债募集资金 43,000 万元，已累计使用 13,723.65 万元，其 中本年度已使用 13,723.65 万元，尚未使用 27,476.35 万元。

公司于 2006 年 8 月通过发行可转换公司债券募集资金 43,000 万元，扣除发行费用 1,800 万元，实际募集资金净额为 41,200 万元。该项募集资金已于 8 月 21 日全部到位，并经天衡 验字 2006（47）号验资报告验证确认。截止 2006 年 12 月 31 日，实际用于募集资金项目 13,723.65 万元，剩余 27,476.35 万元，

• 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入 金额	是否变 更项目	实际投入 金额	预计收 益	产生收 益情况	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造 项目	3,984	否	318.20	952.47		是
江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目	6,225	否		1,737.83		是
引进后整理关键设备提高产品档次技改项目	4,100	否	196.52	811.71		是
收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目	12,000	否	12,000.00			是
引进V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台 扩大出口服装生产技术改造项目	4,123	否		1,083.04		是
引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术 改造项目	4,123	否		983.32		是
引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目	4,115	否	1,061.56	1,085.69		是
实施信息化系统改造项目	2,989	否	147.37	468.53		是
合计	41,659	/	13,723.65	7,122.59		/	/

• 1)、引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目，项目拟投入 3,984 万元，

• 实际投入 318.20 万元。

• 2)、江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目，项目拟投入 6,225 万元。

• 3)、引进后整理关键设备提高产品档次技改项目，项目拟投入 4,100 万元，实际投入

• 196.52 万元。

• 4)、收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目，项目拟投入 12,000 万元， 实际投入 12,000.00 万元。

• 5)、引进 V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项 目，项目拟投入 4,123 万元。

• 6)、引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目，项目拟投入 4,123 万元。

• 7)、引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目，项目拟投入 4,115 万元，实际投入 1,061.56 万元。

• 8)、实施信息化系统改造项目，项目拟投入 2,989 万元，实际投入 147.37 万元。 注：预计收益均为达产数。

• 3、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• 五、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

• 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

六、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

• （1）、公司于 2006 年 1 月 23 日召开第三届第七次董事会会议，。决议公告刊登在 2006

• 年 1 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

• （2）、公司于 2006 年 4 月 10 日召开第三届第八次董事会会议，。决议公告刊登在 2006

• 年 4 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

• （3）、公司于 2006 年 4 月 21 日召开第三届第九次董事会会议，审议并通过公司 2006

• 年第一季度报告及其披露事项的议案, 并同意按时披露公司 2006 年第一季度报告。

• （4）、公司于 2006 年 5 月 14 日召开第三届第十次董事会会议，。决议公告刊登在 2006

• 年 5 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

• （5）、公司于 2006 年 8 月 21 日召开第三届第十一次董事会会议，审议通过了公司 2006

• 年中期报告及及其披露事项的议案，并同意按时披露公司 2006 年中期报告。

• （6）、公司于 2006 年 10 月 19 日召开第三届第十二次董事会会议，审议并通过公司 2006

• 年第三季度报告及其披露事项的议案, 并同意按时披露公司 2006 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规要求，

严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2006 年，公司董 事会对股东大会决议的执行情况如下：

（1）、2006 年 2 月 25 日，公司 2005 年年度股东大会通过了公司 2005 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案等事项。公司董事会于 2006 年 4 月 13 日刊登分红派息实施公告， 并利用中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统完成了股权登记及现金红利的发放 工作。

（2）、2006 年 5 月 13 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过修改《公司章程》 以及修改“三会”议事规则等若干事项。目前，修改后的《公司章程》已正式生效并报工商 部门备案。

（3）、2006 年 5 月 31 日，公司 2006 年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票 相结合的表决方式，审议通过了有关公司发行可转换公司债券的各项议案。公司董事会根据 股东大会决议和授权，签署了相关担保合同，并向中国证券监督管理委员会报送发行申报材 料，获得核准后，通过上海证券交易所系统完成了可转换公司债券的网上发行和网下发行， 并于 2006 年 8 月 31 日正式挂牌交易。

七、利润分配或资本公积金转增预案

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）17 号审计报告确认，2006 年度公司实现主营业务收入 780,120,582.09 元，主营业务利润 208,902,653.70 元，净利润 98,676,245.95 元。

按照《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积 9,867,624.60 元后，加上期初未分 配利润 351,200,222.22 元，减去已发放现金股利 18,932,706.72 元，本年度可供全体股东分配 的利润为 421,076,136.85 元。经公司董事会战略委员会提议，公司拟本年度不进行利润分配， 也不进行公积金转增股本。

八、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：从公司经营性现金流及可转换公司债 券转股不确定因素考虑，暂不分配

公司未分配利润的用途和使用计划：补充流动资金

九、其他披露事项

公司指定信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》，指定信息披露网址为 www.sse.com.cn，报告期内未发生变更。

• 十、公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

截止报告期末，公司流动负债 782,407,262.62 元，长期负债 432,657,500.04 元，负债总 额 1,215,064,762.66 元。

截止报告期末，公司资信情况未发生变化，有关详细情况及未来年度还债的现金安排详 见 2006 年 8 月 29 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《凯诺科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》。

以上报告，请各位董事认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会

2007 年 2 月 28 日

议案三：

凯诺科技股份有限公司 2006 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

作为公司监事会召集人，现在由我向本次会议作《凯诺科技股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》，请各位监事审议。

一、报告期内监事会工作情况

• 1、公司第三届监事会第三次会议于 2006 年 1 月 23 日在公司会议室召开：

• （1）、审议通过了公司 2005 年度监事会工作报告，并提交公司 2005 年年度

• 股东大会审议；

• （2）、审议通过了公司 2005 年年度报告及其摘要；

• （3）、审议通过了关于公司与海澜集团公司续签《委托加工协议》的议案； （4）、审议通过了关于公司 2006 年度继续履行日常关联交易协议的议案。 监事会对公司 2005 年度运作情况和经营决策等发表了监事会独立意见。

• 2、公司第三届监事会第四次会议于 2006 年 4 月 10 日在公司会议室召开，

• 审议通过了修改公司监事会议事规则的议案。

• 3、公司第三届监事会第五次会议于 2006 年 8 月 21 日在公司会议室召开，

• 审议通过了公司 2006 年中期报告及其摘要，并发表了书面审核意见。

4、公司第三届监事会第六次会议于 2006 年 10 月 19 日在公司会议室召开， 审议通过了公司 2006 年第三季度报告，并发表了书面审核意见。

2006 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列 席了全部董事会，参加了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益 出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公 司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度 进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真 负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实 执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违 法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及其控股子公司的经营活动进 行监督检查，未发现违规情况。监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会 审议的公司 2006 年度财务决算报告、公司 2006 年度利润分配方案、经审计的 2006 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司 2006 年度的财务决算报告真 实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出 具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2006 年度的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、 法规及损害股东利益的行为。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司除按照协议执行可转换公司债券募集资金投入项目之收购成 亨标准厂房及相关设施项目外，没有其它收购出售资产情况。上述收购资产事项 严格执行了公司股东大会决议，价格合理，是在公平、互利的基础上进行的，符 合公司长远发展战略，没有损害公司和股东的利益。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行， 体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害本公司及股东利益的情况。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本年度江苏天衡会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留 意见的审计报告。

八、监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司未对报告期利润实现数进行预测。

我的报告完了，谢谢大家。

凯诺科技股份有限公司监事会

2007 年 2 月 28 日

议案四：

凯诺科技股份有限公司2006 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

公司 2006 年度财务决算经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意 见审计报告，审计后的主要会计数据和财务指标如下（决算详细情况参见公司2006 年年度 报告）：

一、经营情况

单位：人民币万元

项 目	本期数	同期数	增减额	增减幅度%
主营业务收入	116794.29	97254.53	19539.76	20.09
主营业务成本	85196.38	67826.37	17370.01	25.61
主营业务利润	30967.35	28887.50	2079.85	7.20
营业费用	9383.81	8354.83	1028.98	12.32
管理费用	4489.52	3978.69	510.83	12.84
财务费用	2347.20	1841.94	505.26	27.43
营业利润	14793.82	14750.75	43.07	0.29
投资收益	98.36	101.22	-2.86	-2.83
营业外支出	571.34	642.97	-71.63	-11.14
利润总额	14461.42	14325.97	135.45	0.95
所得税	3886.10	3009.61	876.49	29.12
净利润	9774.29	10542.79	-768.50	-7.29

说明：公司本年度实现净利润9774.29 万元，比上年同期减少768.50 万元，主要原因 是：本期主营业务成本的增长幅度超过主营业务收入的增长，且本期三项期间费用同比有较 大幅度的增加及本期公司的控股子公司江阴汇邦服饰有限公司的所得税政策由同期免税变 为当期减半征收，导致所得税同比增加所致。

1、主营业务成本同比增加17370.01 万元

报告期公司主营业务成本85196.38 万元，比上年同期增加17370.01 万元，增幅25.61%， 主要原因为本期主营业务收入同比增长20.09%及下半年公司根据国家计税工资由960 元/人 /月调整至1600 元/人/月，相应提高员工的工资、福利待遇，故导致本期主营业务成本同比 有效大幅度的增加。

2、期间费用同比增加 2045.07 万元

本年度期间费用合计 16220.53 万元，比上年同期增加 2045.07 万元，增幅 14.43%，主 要原因是：1）、随着公司本期生产、销售规模的扩大和销售、管理人员的增加，销售、管理 人员的工资、福利比上年同期有较大幅度的增长；2）、公司本期提取的应收款项的坏帐准备 费用比上年同期有所增加；3）、公司本期新发行 4.30 亿可转换债券，导致本期借款费用比

上年同期有所增加。

• 3、投资收益同比减少 2.86 万元

本年度投资收益 98.36 万元，比上年同期减少 2.86 万元，降幅 2.83%，主要原因是公 司投资的南京理工科技园股份有限公司利润同比降低所致。

4、所得税同比增加 876.49 万元

本年度所得税 3886.10 万元，比上年同期增加 876.49 万元，增幅 29.12%，主要原因是 本期公司的控股子公司江阴汇邦服饰有限公司的所得税由去年同期免税变为当期减半征收， 由于所得税政策的变化，导致本期所得税同比有所增加。

二、财务状况

单位：人民币万元

项 目	2006年末	2005年末	增减额	增减幅度%
流动资产	149415.27	98134.31	51280.96	52.26
长期投资	2013.72	1997.85	15.87	0.79
固定资产合计	79649.94	73409.88	6240.06	8.50
无形资产合计	10779.32	7763.47	3015.85	38.85
资产总计	241858.24	181305.51	60552.73	33.40
流动负债	78240.73	69575.80	8664.93	12.45
长期负债合计	43265.75	60.00	43205.75	72009.58
少数股东权益	4683.84	3882.82	801.02	20.63
股东权益	115667.92	107786.90	7881.02	7.31

说明：

1、公司2006 年末流动资产合计149415.27 万元，比上年末增加51280.86 万元，其中： 1）、货币资金增加50550.54 万元，其主要原因为公司本期发行可转换公司债券增加的货币 资金及公司本期经营活动现金流量增加所致；2）应收款项增加4481.19 万元，主要原因为 本期公司主营业务收入比上年同期有较大幅度的增长，导致相应的赊销业务量增加，故本期 应收款项有所增长；3）预付账款及存货减少3842.94 万元，主要原因为本期公司加强营销 力度及产品的宣传力度，导致本期存货较上年同期有所下降。

2、公司2006 年末长期投资余额为2013.72 万元，比上年末增加15.87 万元，主要是 原因为本期联营企业南京理工科技园股份有限公司本期产生利润，公司对其权益法核算所 致。

3、公司 2006 年末固定资产合计 79649.94 万元，比上年末增加 6240.06 万元，主要原 因为本期公司实施可转换债券项目，故导致本期固定资产增加。

4、公司 2006 年末负债总额为 121506.48 万元，比上年末增加 51870.68 万元，主要是 本期公司发行可转换债券 4.30 亿，导致本期负债总额增加所致。

5、公司 2006 年末股东权益合计 115667.92 万元，比上年末增加 7881.02 万元，主要原 因是本期公司净利润增加所致。

三、现金流量情况

单位：人民币万元

项 目	本期数	同期数	增减额
经营活动产生的现金流量净额	19495.51	26025.61	-6530.10
投资活动产生的现金流量净额	-13991.05	-6234.81	-7756.24
筹资活动产生的现金流量净额	31937.91	-7012.82	38950.73
现金及现金等价物净增加额	37250.54	12777.98	24472.56

说明：公司本年度现金及现金等价物净增加额为 37250.54 万元，比上年同期增加 12777.98 万元，主要原因是：

• 1、经营活动产生的现金流量净额 19495.51 万元，比上年同期减少 6530.10 万元，主要

• 原因是本期公司经营性应收款项增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额-13991.05 万元，比上年同期减少 7756.24 万元，主要 原因是本期公司实施可转换债券项目，导致本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金有较大幅度的增加。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额 31937.91 万元，比上年同期增加 38950.73 万元，主

• 要原因是本期公司发行可转换债券 4.30 亿，故导致本期筹资活动产生的现金流量净额增加。

四、主要财务指标

四、主要财务指标
项 目	2006 年度	2005 年度	增减比例%
资产负债率(母公司)%	48.66	36.62	12.04
流动比率%	190.97	141.05	49.92
速动比率%	157.16	98.57	58.59
销售净利率%	8.37	10.84	-2.47
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.82	1.10	-25.45
净资产收益率%（全面摊薄）	8.45	9.75	-1.30
净资产收益率%（加权平均）	8.77	10.13	-1.36
扣除非经常性损益后的净资产收益率%（全面摊薄）	8.70	10.08	-1.38
扣除非经常性损益后的净资产收益率%（加权平均）	9.03	10.47	-1.44
每股收益（元）（全面摊薄）	0.41	0.45	-8.89
每股收益（元）（加权平均）	0.41	0.45	-8.89
扣除非经常性损益后的每股收益（元）（全面摊薄）	0.43	0.46	-6.52
扣除非经常性损益后的每股收益（元）（加权平均）	0.43	0.46	-6.52
总资产（万元）	241,858.24	181,305.51	33.40
股东权益（万元）（不包括少数股东权益）	115,667.92	107,786.90	7.31
每股净资产	4.89	4.55	7.47

上述财务决算报告，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会

2007 年 2 月 28 日

议案五：

凯诺科技股份有限公司2007 年度财务预算报告

各位股东及列席代表：

2007 年度，我公司将紧抓市场机遇，围绕主营业务，深化服装产业链，继 续拓宽营销业务范围，突出营销重点，提升服务质量，努力寻找新的经济增长点。 同时加强财务管理，积极开展增收节支、降本增效活动，继续保持各项经济指标 的快速健康发展。在正常情况下，公司 2007 年将实现如下经济指标：

单位：人民币万元

项目	2007 年度	2006 年度	增减额	增减幅度%
主营业务收入	137,100.00	116,794.29	20,305.71	17.39
其中：职业服装	62,000.00	46,575.29	15,424.71	33.12
：汇邦服装	27,000.00	23,277.00	3,723.00	15.99
：克瑞特服装	30,000.00	26,995.90	3,004.10	11.13
：精纺呢绒	10,000.00	11,736.91	-1,736.91	-14.80
：电汽	5,800.00	5,777.24	22.76	0.39
：染整业务	2,300.00	2,431.95	-131.95	-5.43
主营业务成本	98,980.00	85,196.38	13,783.62	16.18
其中：职业服装	38,000.00	27,664.42	10,335.58	37.36
：汇邦服装	21,600.00	18,272.01	3,327.99	18.21
：克瑞特服装	23,700.00	21,924.96	1,775.04	8.10
：精纺呢绒	9,000.00	10,541.75	-1,541.75	-14.63
：电汽	4,500.00	4,485.74	14.26	3.18
：染整业务	2,180.00	2,307.49	-127.49	-5.53
主营业务税金及附加	820.00	630.56	189.44	30.04
主营业务利润	37,300.00	30,967.35	6,332.65	20.45
其他业务利润	50.00	47.00	3.00	6.38
营业费用	12,200.00	9,383.81	2,816.19	30.01
管理费用	5,400.00	4,489.52	910.48	20.28
财务费用	3,000.00	2,347.20	652.80	27.81
营业利润	16,750.00	14,793.82	1,956.18	13.22
投资收益	100.00	98.36	1.64	1.67
营业外收支净额	-500.00	-430.76	-69.24	16.07
利润总额	16,350.00	14,461.42	1,888.58	13.06

上述财务预算报告，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会

2007 年 2 月 28 日

议案六：

公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东及列席代表：

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）17 号审计报告 确认，2006 年度公司实现主营业务收入780,120,582.09 元，主营业务利润 208,902,653.70 元，净利润98,676,245.95 元。

按照《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积 9,867,624.60 元后， 加上期初未分配利润 351,200,222.22 元，减去已发放现金股利 18,932,706.72 元，本年度可供全体股东分配的利润为 421,076,136.85 元。经公司董事会战略 委员会提议，公司拟本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 上述预案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会

2007 年 2 月 28 日

议案七：

关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2007 年度 财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

各位股东及列席代表：

江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）是一家具有证券 期货相关业务资格的、在国内具有较好声誉的，拥有一支勤勉、高素质员工队伍 的中介机构，是公司2006 年度的财务审计机构。公司董事会审计委员会在对公 司与江苏天衡历年的合作情况调查审核后认为：江苏天衡对公司的生产经营情况 熟悉，并能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产 状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计；同时，在公司加强财务管理， 提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作 用。为保持和发扬这种良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，建议继续 聘请江苏天衡为本公司2007 年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会 授权董事会决定其报酬事宜。

2006 年度，我公司支付给江苏天衡的审计费用为35 万元，公司不承担差旅 费等其他费用。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2007 年 2 月 28 日

议案八：

关于公司董事及高级管理人员2006 年度薪酬的议案

各位股东及列席代表：

2006 年度，凯诺科技股份有限公司得到了稳定的发展，基本实现了年初制 订的各项管理目标和经济指标；可转换公司债券的再融资工作的完成，提高了公 司的可持续发展能力，为公司的稳健发展打下了良好的基础。

面对竞争日益激烈的市场环境，公司各位董事及高级管理人员发挥了敬业奉 献的精神，在各自的岗位上勤奋工作，为保障公司稳定快速发展和维护所有者权 益作出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公 司平均工资水平等因素的基础上，公司董事会薪酬与考核委员会提议，除独立董 事外，公司董事及高级管理人员2006 年度的薪酬，具体方案拟定如下：

姓 名	职 务	2006 年度薪酬（万元）
叶惠丽	董事长	30
赵国英	董事、总经理	30
赵志强	董事、董事会秘书、副总经理	25
陶国华	财务总监	15

注：1、不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担 任具体管理职务的董事（含董事长），根据其在公司的任职岗位领取相应报酬， 不再领取董事职务报酬。

2、公司独立董事樊剑、沙智慧、曹政宜的年度津贴为3 万元人民币；

3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规 定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。 上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2007 年 2 月 28 日

议案九：

关于公司监事 2006 年度薪酬的议案

各位股东及列席代表：

2006 年度，凯诺科技股份有限公司得到了稳定的发展，基本实现了年初制 订的各项管理目标和经济指标；可转换公司债券的再融资工作的完成，提高了公 司的可持续发展能力，为公司的稳健发展打下了良好的基础。

2006 年度，公司各位监事兢兢业业，认真履行了监事的职责，对公司的治 理结构、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各 方面进行了全面的检查监督，为切实维护公司利益和广大股东的权益作出了贡 献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资 水平等因素的基础上，公司监事 2006 年度薪酬方案拟订如下：

姓 名	职 务	2006 年度薪酬（万元）
何 莹	监事会召集人	15

注：1、不在公司担任具体管理职务的监事不领取监事职务报酬；在公司担 任具体管理职务的监事（含监事会召集人），根据其在公司的任职岗位领取相应 报酬，不再领取监事职务报酬。

2、公司监事张瑞新、张建良因在股东单位任职，均不在本公司领取薪酬；

• 3、监事出席公司监事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》

• 等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2007 年 2 月 28 日

议案十：

江苏天衡会计师事务所有限公司出具的 《关于凯诺科技股份有限公司2006 年度与关联方 非经营性资金往来及对外担保等情况的专项报告》

各位股东及列席代表：

江苏天衡会计师事务所有限公司向本公司出具了《关于凯诺科技股份有限公 司 2006 年度与关联方非经营性资金往来及对外担保等情况的专项报告》（天衡专 字(2007)15 号），具体内容如下：

凯诺科技股份有限公司全体股东：

根据中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“ 56 号文” ）和江苏证监局 的要求，就凯诺科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技” ）与关联方非经营 性资金往来的情况及对外担保等情况进行专项核查。凯诺科技董事会的责任是提 供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同 或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记录、会计报表、有关实物证据及我 们认为必要的其他资料。我们的责任是根据 56 号文及《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的规定，对公司与关联方资金往来情 况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、 核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认 为必要的核查程序。

现将专项核查的情况说明如下：

一、 2006 年度凯诺科技与关联方非经营性资金往来情况

（一）审核程序

• 1 、向凯诺科技管理当局索取其已经完整的提供有关控股股东及其他关联方

• 占用资金等相关资料的声明书；

• 2 、统计所有与关联方往来的帐册记录；

• 3 、大比例抽查关联方往来凭证；

• 4 、抽查银行大额往来记录避免漏计关联方往来；

• 5 、分析往来情况的合理性。

• （二）大股东及其他关联方与凯诺科技无占用资金情况，大股东及其他关

• 联方与凯诺科技无非经营性资金往来。

（三）控股子公司与凯诺科技无非经营性资金往来。

（四）关联方以非货币资金偿还占用资金情况

2006 年度凯诺科技与大股东和其他关联方及控股子公司之间的资金往来均 以货币资金结算，不存在大股东和其他关联方及控股子公司以非货币资金偿还占 用资金情况。

（五）结论

经查，凯诺科技 2006 年度与控股股东及其他关联方发生的往来主要是由于 凯诺科技与关联方委托加工劳务、销售电、汽和提供综合服务等关联交易产生的， 我们未发现凯诺科技存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监会证监发 [2003]56 号）提及的情况，包括：

1 、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

• 2 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

• 3 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 4 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 5 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 6 、代控股股东及其他关联方偿还债务。

二、截止 2006 年 12 月 31 日凯诺科技对外担保情况

（一）审计程序

在审核过程中，我们查阅了2006 年度凯诺科技历次董事会会议纪要，查找 公司有无对外担保记录，并就公司章程及相关制度中对担保事项的权限规定进行 了核查；我们还派专人到所属地的人民银行对凯诺科技及其子公司的贷款卡记录 进行了查询，并就对外担保事项要求凯诺科技出具了书面承诺。

• （二）凯诺科技 2006 年度对外担保总额为零。

（三）结论

经查，凯诺科技 2006 年度对外担保总额为零，不存在违反“ 56 号文”规定 的担保事项。

江苏天衡会计师事务所有限公司

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凯诺科技股份有限公司董事会

2007 年 2 月 28 日

议案十一：

关于公司2007 年度继续履行日常关联交易协议的议案

各位股东及列席代表：

为保证公司在正常生产经营的前提下合理配置和利用优质资源，提高生产效 率，公司与有关关联人签署了各项日常关联交易协议。根据《上海证券交易所股 票上市规则（2006 年修订）》的上市公司信息披露要求，公司 2007 年度将继续 履行的日常关联交易协议如下：

• 1、公司与海澜集团有限公司签署的《委托加工协议》

由于公司业务规模的不断扩大和毛纱供应的时间、数量、质量、品种的限制， 为保证公司正常生产经营，公司除了加大外购毛纱、毛条的比例外，于 2006 年 1 月 1 日与海澜集团有限公司签订了《委托加工协议》，委托海澜集团有限公司 加工部分毛纱，并以海澜集团有限公司的实际加工成本加成 10%确定加工价格。 本协议有效期为 3 年，协议期满后如双方无相反的表示，有效期将自动续展 3 年。

2、公司与江阴市第三精毛纺厂签署的《委托加工协议》

公司于 2004 年 1 月 1 日与江阴市第三精毛纺厂签署了《委托加工协议》，公 司利用自有的生产设备和生产能力，向江阴市第三精毛纺厂提供染整服务，并以 公司的实际加工成本加成 5%--10%确定染整价格；本协议的有效期至 2008 年 12 月 31 日止。

• 3、公司与海澜集团有限公司签署的《供电、汽协议》

公司于 2004 年 2 月 15 日与海澜集团有限公司签署《供电、汽协议》，公司 在满足自身正常生产经营的前提下，向海澜集团有限公司提供电、汽服务，公司 提供电、汽的收费标准按下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费 标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的 当地市场价格，以推定价格为收费标准。

4、公司与江阴市第三精毛纺厂签署的《供电、汽协议》

公司于 2004 年 3 月 18 日与江阴市第三精毛纺厂签署《供电、汽协议》，公 司在满足自身正常生产经营的前提下，向江阴市第三精毛纺厂提供电、汽服务， 公司提供电、汽的收费标准按下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为

收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可 比的当地市场价格，以推定价格为收费标准。

5、公司与海澜集团有限公司签署的《综合服务协议》

公司于 2004 年 2 月 15 日与海澜集团有限公司签署《综合服务协议》，海澜 集团有限公司向公司提供的水、通讯、员工住房、消防、警卫、道路维护、绿化、 环卫排污等服务，以满足公司正常的生产经营需要，服务费用合计每年人民币 40 万元整。

6、公司与海澜集团有限公司签署的《土地租赁协议》

公司于 2004 年 2 月 15 日与海澜集团有限公司签署《土地租赁协议》，将位 于江阴市新桥镇陶新路西侧的部分土地使用权租赁给海澜集团有限公司使用，面 积为 2,487.77 平方米，租赁期限为 48.5 年，公司参照江阴市新桥镇相关企业的 标准，确定年租金为 8.00 元/平方米，全年累计租金为 19,902.16 元。

公司与海澜集团有限公司于 2007 年 1 月 29 日签署《资产收购协议》，拟收 购海澜集团有限公司的人才楼等相关设施。如收购完成，上述《土地租赁协议》 将被终止。

• 7、公司与海澜集团有限公司签署的《商标使用许可协议》

公司于 2002 年 4 月 27 日与海澜集团有限公司签署《商标使用许可协议》， 海澜集团有限公司授权公司在服装和毛、布料等产品上无偿使用“朗维高”牌商 标。该协议有效期为 10 年；海澜集团有限公司承诺，在商标使用到期后，保证 负责办理商标展期手续并继续允许公司无偿使用。

公司与上述关联方签署的日常关联交易都遵循了公允的市场价格和条件，体 现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股 东的利益，有利于公司的持续稳健发展。2007 年度公司将继续履行上述日常关 联交易协议。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2007 年 2 月 28 日

议案十二：

关于收购海澜集团有限公司部分资产的议案

各位股东及列席代表：

根据公司与海澜集团有限公司签署的《综合服务协议》和《土地租赁协议》， 公司将海澜集团有限公司人才楼等设施所在的土地使用权租赁给海澜集团有限 公司，而海澜集团有限公司则向公司管理人员提供住房服务，以满足公司正常的 生产经营需要。由此，历年来公司职工的后勤保障服务都是委托给海澜集团有限 公司管理，职工的业余生活设施也是由海澜集团有限公司无偿提供。而随着公司 的发展壮大以及海澜集团有限公司向投资控股模式的经济转型，继续将公司的后 勤保障服务事宜委托其管理已不适应双方利益和公司的进一步发展。

为减少关联交易，保证公司资产的完整性和管理的独立性，以及进一步完善 公司员工的后勤保障服务，更好的吸引高层次技术、管理人员，为公司的长期发 展打下更坚实的基础，公司与海澜集团有限公司签署了《资产收购协议》，拟收 购海澜集团有限公司的人才楼等相关设施。

此项资产收购构成关联交易，交易价格以江苏天衡资产评估事务所有限公司 出具的《海澜集团有限公司资产转让项目资产评估报告书》（天衡评报字（2006） 第 46 号）的评估结果 9906.54 万元作为基础转让价，综合该资产的帐面值 7604.77 万元，确定最终收购价为 9900 万元人民币。

上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会

2007 年 2 月 28 日