Hla Group Corp., Ltd. — Annual Report 2006

Jan 30, 2007

凯诺科技股份有限公司 600398

2006 年年度报告

凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

目录

一、重要提示 ...............................................................................................................................3 二、公司基本情况简介 ...............................................................................................................3 三、主要财务数据和指标 ...........................................................................................................4 四、股本变动及股东情况 ...........................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................9 六、公司治理结构 .....................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 .............................................................................................................13 八、董事会报告 .........................................................................................................................13 九、监事会报告 .........................................................................................................................20 十、重要事项 .............................................................................................................................21 十一、财务会计报告 .................................................................................................................24 十二、备查文件目录 .................................................................................................................52

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、公司全体董事出席董事会会议。

• 3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 4、公司负责人叶惠丽，主管会计工作负责人赵志强，会计机构负责人（会计主管人员）陶国华声

• 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

1、 公司法定中文名称：凯诺科技股份有限公司

• 公司法定中文名称缩写：凯诺科技

公司英文名称：Canal Scientific And Technological Co., Ltd 公司英文名称缩写：CSTCO

• 2、 公司法定代表人：叶惠丽

• 3、 公司董事会秘书：赵志强先生

电话：(0510) 86121388-3180 传真：(0510) 86126877 E-mail：security@cstco.com.cn 联系地址：江苏省江阴市新桥镇 公司证券事务代表：张鸿飞先生 电话：(0510) 86121388-3180 传真：(0510) 86126877 E-mail：security@cstco.com.cn 联系地址：江苏省江阴市新桥镇

• 4、 公司注册地址：江苏省江阴市新桥镇

公司办公地址：江苏省江阴市新桥镇 邮政编码：214426 公司国际互联网网址：http://www.cstco.com.cn 公司电子信箱：security@cstco.com.cn

• 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

• 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所

公司 A 股简称：凯诺科技

公司 A 股代码：600398

• 7、 其他有关资料

公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 8 日 公司首次注册登记地点：江阴市新桥镇 公司法人营业执照注册号：3200001104507 公司税务登记号码：320281703519028 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司

公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

三、主要财务数据和指标

一 ( )本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

财务数据	单位:元 币种:
项目	金额
利润总额	144,614,249.95
净利润	97,742,939.26
扣除非经常性损益后的净利润	100,611,352.58
主营业务利润	309,673,489.37
其他业务利润	470,032.25
营业利润	147,938,186.27
投资收益	983,622.71
补贴收入
营业外收支净额	-4,307,559.03
经营活动产生的现金流量净额	194,955,101.52
现金及现金等价物净增加额	372,505,434.68

(二)扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

现金及现金等价物净增加额 372,505,434 (二)扣除非经常性损益项目和金额	.68 单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-4,307,559.03
所得税影响数	1,418,476.02
少数股东	20,669.69
合计	-2,868,413.32

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2006年	2005年	本年比上年增减(%)	2004年
主营业务收入	1,167,942,863.66	972,545,284.84	20.09	830,143,669.19
利润总额	144,614,249.95	143,259,720.62	0.95	150,094,838.97
净利润	97,742,939.26	105,427,943.26	-7.29	104,219,826.29
扣除非经常性损益的净利润	100,611,352.58	108,962,321.56	-7.66	107,498,457.97
每股收益	0.41	0.45	-8.89	0.44
最新每股收益
净资产收益率（%）	8.45	9.78	减少1.33个百分点	10.42
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率（%）	8.70	10.08	减少1.38个百分点	10.74
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%）	9.03	10.47	减少1.44个百分点	11.34
经营活动产生的现金流量净额	194,955,101.52	260,256,073.65	-25.09	213,084,559.89
每股经营活动产生的现金流量净额	0.82	1.10	-25.45	0.90
	2006年末	2005年末	本年末比上年末增减(%)	2004年末
总资产	2,418,582,409.71	1,813,055,140.01	33.40	1,618,979,891.48
股东权益（不含少数股东权益）	1,156,679,217.54	1,077,868,985.00	7.31	999,386,055.83
每股净资产	4.89	4.55	7.47	4.22
调整后的每股净资产	4.89	4.55	7.47	4.22

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(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:元 币种:人民币

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
	236,658,834.00	412,530,961.42	85,132,968.45		343,546,221.13	1,077,868,985.00
			14,709,368.38		83,033,570.88	97,742,939.26
					18,932,706.72	18,932,706.72
	236,658,834.00	412,530,961.42	99,842,336.83		407,647,085.29	1,156,679,217.54

• 盈余公积变动原因：按本年度净利润提取法定盈余公积金以及子公司江阴汇邦服饰有限公司提取

• 储备基金、企业发展基金所致。

• 未分配利润变动原因：实施 2005 年年度分红派息方案及本年度实现的净利润在提取法定盈余公积

• 金、储备基金、企业发展基金后转入未分配利润所致。

• 股东权益变动原因：本年度完成 2005 年年度分红派息及净利润增加所致。

四、股本变动及股东情况

一 ( )股本变动情况

1、股份变动情况表

单位:股

(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表											单位:股	单位:股
			本次变动前				本次变动增减（＋，－）						本次变动后
			数量	比例 (%)		发行 新股	送 股		公积金 转股	其他		小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股			77,538,834	32.76						-2,249,640		-2,249,640	75,289,194	31.81
其中：
境内法人持股			77,538,834	32.76						-2,249,640		-2,249,640	75,289,194	31.81
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计			77,538,834	32.76						-2,249,640		-2,249,640	75,289,194	31.81
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股			159,120,000	67.24						2,249,640		2,249,640	161,369,640	68.19
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计			159,120,000	67.24						2,249,640		2,249,640	161,369,640	68.19
三、股份总数			236,658,834	100.00									236,658,834	100.00
	有限售条件股份可上市交易时间
	时 间	限售期满新增可上市 交易股份数量			有限售条件股份 数量余额				无限售条件股 份数量余额			说明
	2010年8月5日	23,665,882			51,623,312				185,035,522		限售条件详见10.10承诺事项履行情况
	2011年8月5日	23,665,882			27,957,430				208,701,404		限售条件详见10.10承诺事项履行情况
	2012年8月5日	27,957,430			0				236,658,834		限售条件详见10.10承诺事项履行情况

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2、股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况

单位:股 币种:人民币

种类	发行日期	发行价格（元）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期
凯诺配股	2003-12-29～2004-01-12	6.79	22,950,000	2004年1月30日	22,950,000	无

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]85 号文核准。公司于 2003 年 12 月 19 日在《上海证 券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《配股说明书摘要》，在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《配股说明书》全文，简要情况见上表。

• (2) 公司股份总数及结构的变动情况

2005 年 7 月 29 日，公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《凯诺科技股份有限公司股权分 置改革方案》，并于 2005 年 8 月 5 日实施了该方案。根据股权分置改革中关于有限售条件的流通股上 市流通的有关承诺，公司原非流通股股东江阴三毛销售有限公司、江阴市协力毛纺织厂和江阴市振华 绒织厂在其所持股份自获得流通权之日起满十二个月后，于 2006 年 8 月 28 日上市流通。该部分股份 上市流通后后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，有限售条件的流通股数量由 77538834 股减少为 75289194 股，占公司总股本比例由 32.76%降低为 31.81%；无限售条件的流通股数量由 159120000 增加为 161369640 股，占公司总股本比例由 67.24%上升为 68.19%。

(3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况

单位:股

								单位:股
报告期末股东总数					26,976
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 (%)		持股总数	年度内增减		持有有限售条件 股份数量	质押或冻结的 股份数量
海澜集团有限公司	其他	17.50		41,413,904	0		41,413,904	质押41,413,904
江阴市第三精毛纺厂	其他	14.31		33,875,290	0		33,875,290
陈军	其他	0.46		1,080,000	不详		0	未知
吴汉文	其他	0.42		1,000,000	510,897		0	未知
江阴市协力毛纺织厂	其他	0.32		749,880	0		0
曹日红	其他	0.30		710,679	602,519		0	未知
王卫东	其他	0.29		690,000	不详		0	未知
李清泉	其他	0.24		560,300	不详		0	未知
潘丽娟	其他	0.22		511,190	不详		0	未知
苏春保	其他	0.21		500,630	260,000		0	未知
		前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量				股份种类
陈军			1,080,000				人民币普通股
吴汉文			1,000,000				人民币普通股
江阴市协力毛纺织厂			749,880				人民币普通股
曹日红			710,679				人民币普通股
王卫东			690,000				人民币普通股
李清泉			560,300				人民币普通股
潘丽娟			511,190				人民币普通股
苏春保			500,630				人民币普通股
马伟			490,900				人民币普通股
沈文广			432,427				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明			前十名无限售条件股东中未知其有关联关系或一致行动人关系

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公司前十名股东中，持有有限售条件股份的股东之间无关联关系，其中海澜集团所持股份作为质 押物为本公司发行可转换公司债券提供反担保。其它股东未知其有关联关系或一致行动人关系，也未 知其所持股份发生质押、冻结或托管的情况。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

					单位:股
序 号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件 股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	海澜集团有限公司	41,413,904	2010年8月5日	11,832,941	详见10.10承诺 事项履行情况
			2011 年8 月5日	11,832,941
			2012 年8 月5日	17,748,022
2	江阴市第三精毛纺厂	33,875,290	2010年8月5日	11,832,941	详见10.10承诺 事项履行情况
			2011 年8 月5日	11,832,941
			2012 年8 月5日	10,209,408

2、控股股东及实际控制人简介

(1) 法人控股股东情况 控股股东名称：海澜集团有限公司 法人代表：周建平 注册资本：21,000 万元 成立日期：1991 年 12 月 13 日

主要经营业务或管理活动：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺 品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料（不含籽 棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对 外投资；本公司内部供电、供气；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）

(2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：周建平 国籍：中华人民共和国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业经营者 最近五年内职务：凯诺科技董事，海澜集团法定代表人、总经理、党委书记

(3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：海澜集团有限公司 新实际控制人名称：周建平 控股股东发生变更的日期：2006-11 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》、《中国证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 11 月 17 日

为进一步明确相关企业的产权关系，转换企业经营机制，维护资产所有者的合法权益，根据中共 江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7 号文件精神，作为集体企业的海澜集团公司进行了改制。为实 现海澜集团改制，周建平等人成立了海澜控股，通过成立海澜控股，作为集体企业的海澜集团的产权 关系得以明晰，企业经营机制得以转变，其控股的凯诺科技的综合竞争能力将得以提高。

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海澜集团改制前，凯诺科技控股股东为海澜集团，海澜集团成立于《公司法》颁布前的 1991 年 12 月 13 日，为集体企业。江阴市新桥镇人民政府出具文件证明，海澜集团是由周建平等人共同投资 并经有关部门批准创办的集体企业，在海澜集团的创立和发展过程中，江阴市新桥镇人民政府均未有 投资。按照国家有关规定，江阴市新桥镇人民政府于 1996 年成立了江阴市新桥镇集体资产管理委员会 对集体企业进行管理，由于海澜集团是由职工个人投资创办的集体企业，江阴市新桥镇人民政府没有 投资行为，江阴市新桥镇集体资产管理委员会按照有关规定对其进行监督管理，并不介入企业的生产 经营活动，在海澜集团的实际经营决策中，周建平起主导作用。

海澜集团改制过程中，周建平等人出资设立海澜控股，并由周建平控股，海澜集团改制为海澜集 团有限公司，海澜控股成为海澜集团有限公司的控股股东。本次收购完成后，周建平先生为凯诺科技 的实际控制人。

鉴于海澜集团改制前，江阴市新桥镇集体资产管理委员会并不介入企业的生产经营活动，周建平 在海澜集团的经营决策中起主导作用，本次海澜集团改制前后，凯诺科技的实际控制人未发生变动。

(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [200 x 322] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周建平
56.67%
江阴市海澜投资
控股有限公司
90%
海澜集团
有限公司
17.50%
凯诺科技股份有限公司
----- End of picture text -----

• 3、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:元 币种:人民币

				单位:元 币种:人民币
股东名称	法人代表	注册资本	成立日期	主要经营业务或管理活动
江阴市第三精毛纺厂	张建良	38,000,000	1991-12	制造加工精粗纺呢绒、毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织品， 鞋袜，出口商品（国家组织统一联合经营的16种出口商 品除外），本企业自产的呢绒，毛纱，服装，进口商品（国 家实行核定经营的14种进口商品除外），本企业生产、 科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。

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(三)可转换公司债券情况

1、转债发行情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58 号核准，公司向社会公开发行面值为 4.3 亿元的 可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券已于 2006 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市交易，转 股价格 4.96 元。截至报告期末，公司可转换债券尚未进入转股期。

2、本报告期转债持有人情况

报告期转债持有人情况
公司期末转债持有人数		1,088
公司前十名转债持有人情况如下：
可转换公司债券持有人名称	期末持债数量(元)	持有比例(%)
中国工商银行——兴业可转债混合型证券投资基金	38,428,000	8.94
国信——工行——“金理财”稳得受益集合资产管理计划	30,244,000	7.03
东方证券——农行——LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL（EUROPE）	25,000,000	5.81
深圳市经纶投资管理有限公司	24,551,000	5.71
深圳市元源投资咨询有限公司	23,656,000	5.50
华安财产保险股份有限公司	23,004,000	5.35
阳光财产保险股份有限公司——传统——普通保险产品	21,147,000	4.92
中国人寿保险股份有限公司	20,740,000	4.82
中国工商银行——博时平衡配置混合型证券投资基金	16,699,000	3.88
中国平安保险（集团）股份有限公司	15,649,000	3.64

3、转股价格历次调整情况

截止本报告期末, 转债的最新转股价格为 4.96 元。

4、转债的担保人

本公司转债的担保人是广东发展银行股份有限公司杭州分行。

五、董事、监事和高级管理人员

一 ( )董事、监事、高级管理人员情况

									单位:股 币种:人民币	单位:股 币种:人民币
姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股 数	年末 持股 数	股份 增减 数	变动 原因	报告期内从公司 领取的报酬总额 (万元)税前
叶惠丽	董事、董事长	女	53	2005年5月30日	2008年5月29日	0	0	0		30
杨洪	董事、副董事长	男	43	2005年5月30日	2008年5月29日	0	0	0
陶晓华	董事、副董事长	男	38	2005年5月30日	2008年5月29日	0	0	0
赵国英	董事、总经理	女	51	2005年5月30日	2008年5月29日	0	0	0		30
赵志强	董事、董事会秘 书、副总经理	男	43	2005年5月30日	2008年5月29日	0	0	0		25
樊剑	独立董事	男	38	2005年5月30日	2008年5月29日	0	0	0		3
沙智慧	独立董事	女	37	2005年5月30日	2008年5月29日	0	0	0		3

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曹政宜	独立董事	男	31	2005年5月30日	2008年5月29日	0	0	0		3
何莹	监事会召集人	女	44	2005年5月30日	2008年5月29日	0	0	0		15
张瑞新	监事	男	40	2005年5月30日	2008年5月29日	0	0	0
张建良	监事	男	47	2005年5月30日	2008年5月29日	0	0	0
陶国华	财务总监	男	35	2005年5月30日	2008年5月29日	0	0	0		15
合计	/	/	/	/	/	0	0	0	/	124

董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：

• (1)叶惠丽，53 岁，大专文化，高级工程师，曾任江阴市第三精毛纺厂副厂长，三毛集团公司副

• 总经理、工会主席，现任凯诺科技股份有限公司第三届董事会董事长，曾获“江苏省乡镇企业管理成 果二等奖”和“无锡市双学双比生产能手”等称号。

• (2)杨洪，43 岁，MBA 高级研修班结业，经济师，曾任江阴市第三精毛纺厂销售科长、江阴市第

• 三精毛纺厂法人代表，现任凯诺科技股份有限公司第三届董事会副董事长。

• (3)陶晓华，38 岁，大专文化，工程师，曾任三毛集团公司总经理助理、江阴三毛销售有限公司

• 法人代表，现任凯诺科技股份有限公司第三届董事会副董事长。

• (4)赵国英，51 岁，大专文化，工程师，曾任三毛集团公司纺部车间主任，三毛集团公司面料生

• 产管理部部长，现任凯诺科技股份有限公司第三届董事会董事、总经理，2006 年被国家人事部和中国 纺织工业协会授予“全国纺织工业劳动模范”。

• (5)赵志强，43 岁，研究生，工商管理硕士，曾任江阴市税务局滨江分局副局长，现任凯诺科技

• 股份有限公司第三届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。

• (6)樊剑，38 岁，工学硕士，经济师，历任山西省证券管理办公室主任科员、广发证券股份有限

• 公司投资银行部部门总经理、北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经理，现任北京赢庆投资咨询有限公 司总经理，凯诺科技股份有限公司第三届董事会独立董事。

• (7)沙智慧，37 岁，经济学学士，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，历任江苏省无锡

• 市宝光会计师事务所项目经理、江苏省江阴市审计事务所项目经理、副主任会计师、江阴诚信会计师 事务所副主任会计师，现任无锡中天衡联合会计师事务所主任会计师，凯诺科技股份有限公司第三届 董事会独立董事。

(8)曹政宜，31 岁，法学学士，拥有中华人民共和国律师资格证书，曾任无锡滨江律师事务所， 现任江苏远闻律师事务所（原江苏曹志才律师事务所）专职律师，凯诺科技股份有限公司第三届董事 会独立董事。2002 年参加上市公司独立董事培训并获得结业证书。

• (9)何莹，44 岁，大专文化，现在本公司办公室工作，任公司第三届监事会召集人。

• (10)张瑞新，40 岁，大专文化，会计师，曾任江阴市石油机械厂会计、海澜集团公司审计部部长，

• 现任公司第三届监事会监事。

• (11)张建良，47 岁，大专文化，工程师，2002 年被江阴市人民政府评为江阴市中青年拔尖人才，

• 曾任江阴市精毛纺厂染色技术员，现为江阴市第三精毛纺厂法定代表人。

• (12)陶国华，35 岁，大专文化，会计师，曾任三毛集团公司财务部部长，现任凯诺科技股份有限

• 公司财务总监。

(二)在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津贴
张建良	江阴市第三精毛纺厂	法定代表人、厂长	2006-09	未定	是
杨洪	江阴市第三精毛纺厂	副厂长	2006-09	未定	是
张瑞新	海澜集团有限公司	审计部部长	2000-04	未定	是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津贴
樊剑	北京赢庆投资咨询有限公司	总经理	2005-07	未定	是

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

沙智慧	无锡中天衡联合会计师事务所	主任会计师	2003-11	未定	是
曹政宜	江苏远闻律师事务所	专职律师	2001-06	未定	是

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会进行综合评估，拟 订董事（含独立董事）及高级管理人员的薪酬方案，由股东大会批准后执行，监事的年度报酬由监事 会提议，由股东大会批准后执行。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取职 务报酬，在公司担任具体管理职务的董事（含董事长）和高级管理人员，连同公司独立董事和监事会 召集人在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础 上，综合拟订报酬方案。

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
杨洪	是
陶晓华	是
张瑞新	是
张建良	是

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	离任原因
周建平先生	董事	辞职

公司于 2006 年 9 月 28 日收到公司第三届董事会董事周建平先生的《关于辞去凯诺科技股份有限 公司董事职务的申请》。为专注于海澜集团公司的工作，周建平先生向公司董事会提出辞去公司董事 职务，公司董事会现已正式接受周建平先生的辞职请求，并对其在任职期间为公司所做的贡献深表感 谢。具体情况详见公司刊载于 2006 年 9 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》的《凯诺科技股份 有限公司关于董事辞职的公告》。

(五)公司员工情况

截止报告期末,公司在职员工为 5,335 人,需承担费用的离退休职工为 0 人

员工的结构如下：

• 1、专业构成情况

专业类别	人数
生产人员	4,265
销售人员	712
技术人员	223
财务人员	37
行政人员	98

2、教育程度情况

教育类别	人数
大专及以上	1,612
高中（含中专）	1,068
高中以下	2,655

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

六、公司治理结构

一 ( )公司治理的情况

报告期内，公司认真学习中国证监会发布的各类有关上市公司治理的规范性文件，在过去已经取 得成果的基础上，重点针对以下一些方面进一步完善了公司的法人治理结构：

1、报告期内，为促上市公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国 证券法》、以及中国证监会 3 月 16 日下发的证监公司字[2006]38 号“关于印发《上市公司章程指引（2006 年修订）》的通知”精神，`全面修订了《公司章程》；

2、根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会议事规则指引》，公司修订了《董 事会议事规则》，进一步规范了公司董事会的议事方式及决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高了董事会规范运作和科学决策水平；

3、根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司监事会议事规则指引》，公司修订了《监 事会议事规则》，进一步规范了公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监 督职责，完善了公司法人治理结构。

(二)独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
樊剑	6	6	0	0
沙智慧	6	6	0	0
曹政宜	6	6	0	0

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

报告期内，三位独立董事参加了公司的董事会和股东大会，针对须经董事会决策的重大事项，都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并定期听取公司有关人员对公司的生产经营、 财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，进行实地考察，实时了解公司的动态。在此基础上，对 公司定期报告、关联交易、高管人员任免、资金往来、对外担保等做出了客观、公正的判断，发表了 独立意见和相关专项说明。此外，独立董事通过各自任职的董事会专门委员会对公司发展提供了有益 的研究成果和有效的监督核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司及广大中小 投资者的利益。

(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务方面：本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务，独立制 定公司发展战略，与控股股东有着不同的业务领域和方向。本公司拥有独立的采购和销售系统，具有 独立的客户网络，自主经营，业务结构完整。

2、人员方面：本公司已建立了独立的组织机构并配备了相应的人员，进入本公司的员工由公司与 其签订劳动合同，并由公司综合管理部统一管理，本公司在人员任免、工资管理等方面完全独立，本 公司的高级管理人员全部在本公司领取报酬，没有在股东单位兼职的情况。

3、资产方面：本公司拥有独立的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，拥有独立的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

本公司的土地使用权、工业产权和非专利技术等均与股东分开，与控股股东之间关于租赁部分土 地使用权亦以合同形式确定了双方的权利义务关系。

本公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本公司的资产完全独 立于控股股东。

4、机构方面：本公司在劳动、人事及工资管理等行政管理方面与控股股东完全分开，不存在混合 经营、合署办公的情形。所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

5、财务方面：本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度。本公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。

(四)高级管理人员的考评及激励情况

本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，由董事会下设的薪酬与考核委员 会分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管理人员进行评议，原则 上把高级管理人员的薪酬同公司的业绩挂钩。

本公司对高级管理人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和年度业绩奖两部分。公司董事会薪 酬与考核委员会已制定了相应的考核标准和考核办法，根据目标完成情况对高级管理人员的收入进行 相应的奖励或扣罚。本公司还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积 极性和工作效率。

七、股东大会情况简介

一 ( )年度股东大会情况

1、公司于 2006 年 2 月 25 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

(二)临时股东大会情况

1、第 1 次临时股东大会情况：

公司于 2006 年 5 月 13 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2006 年 5 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

2、第 2 次临时股东大会情况：

公司于 2006 年 5 月 31 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2006 年 6 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

八、董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）、报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司按照“深化管理、夯实基础”的总体思路和发展要求，以开拓市场、快速发展为 经营思路，以科学管理、规范运作为基本目标，紧抓市场机遇，扩大市场规模。在保持主营业务持续 增长的同时，进一步优化了产品结构。2006 年全年，公司服装类产品销售收入由 2005 年的 7.48 亿元 增至 9.68 亿元，在激烈的市场竞争中实现增幅约 3 成，占公司全部产品销售的比重由 2005 年的 76.91% 进一步上升至 82.92%，公司服装产品内部消化自产面料的总量继续得以提高，减少了初级产品市场低 层次竞争给公司发展所带来的不确定性。这既体现了公司强有力的市场竞争力和营销执行力，同时也 表明公司一直坚持的“以服装带动面料，提高产品附加值，降低产业风险”的战略目标收到了良好的 成效。

同时，随着公司精细化管理的进一步深入和考核体系的逐步完善，公司生产消耗日趋科学，存货 管理再上新台阶，减少了公司未来发展的潜在风险。随着下半年公司 4.3 亿元可转换公司债券的成功 发行，新的募集资金投入项目正在有序进行，公司有望在未来继续保持快速健康发展。

截至报告期末，公司全年实现主营业务收入 11.68 亿元，首次突破 10 亿元大关，同比增长 20.09%； 实现主营业务利润 3.10 亿元，同比增长 7.20%；由于控股子公司江阴汇邦服饰有限公司的所得税由去 年同期免税变为当期减半征收等原因，净利润完成 9774.29 万元，比上年减少 7.29%。与此同时，公 司在销售扩张的同时十分注重销售的质量，加强资金回笼，保证了销售的健康发展。通过制定落实严

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

格的责任制度以及加强帐款催收力度，本年度经营活动产生的现金流量净额达到 1.95 亿元，约为净利 润的两倍左右，保证了利润的含金量。

2、公司经营中的主要优势，经营和盈利能力的连续性和稳定性

公司拥有先进的毛纺面料生产技术，利用面料生产的优势，公司大力发展服装产业。一方面，公 司服装的发展具有稳定的面料来源，服装产品的质量能够得到保证；另一方面，通过减少面料采购的 中间环节，可在有效降低服装生产成本的同时，缩短生产周期，提高公司盈利能力，并能适应服装市 场需求的不断变化，有针对性地向客户提供产品，真正实现服装生产的快速反应。同时，公司生产的 “圣凯诺”品牌职业服在银行、证券、邮电、水利、公安、检察院、法院、保险等集团消费单位具有 较大影响，为江苏省质量信得过产品。随着公司经营管理水平的不断提高，公司的经营和盈利能力具 有连续性和稳定性。

3、经营中面临的主要困难和压力

本公司主导产品以职业服和高档西服为主，在其他服装方面则相对薄弱，服装品种较为单一，对 市场的进一步拓展形成了一定的障碍。本公司已充分认识到这一问题，本次可转债募集资金投资项目 包括高档休闲服、特种防护服、高档免烫衬衫等生产项目，该等项目的投产将大大拓展公司的服装产 品系列，进一步扩大市场，提升公司效益。

2、主营业务及经营状况的分析

（1）、主营业务经营情况

报告期内，公司坚持发展壮大主业，服装产品销售收入的较快增长带动了精纺呢绒自用比例的增 加，有效地提高了产品的附加值，成功化解了市场风险，实现了主营业务的持续发展。公司主营业务 因此进一步突出，盈利模式更加清晰，发展方向继续明确，营运水平不断增强。

（2）、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务收入比 上年增减（％）	主营业务成本比 上年增减（％）	主营业务利润率 比上年增减（%）
行业
毛纺行业	141,688,575.02	128,492,414.23	9.31	-18.18	-12.53	减少5.86 个百分点
服装行业	968,481,917.97	678,613,918.94	29.93	29.49	38.29	减少4.46 个百分点
热电行业	57,772,370.67	44,857,429.16	22.35	12.30	10.32	增加1.40 个百分点
产品
服装	968,481,917.97	678,613,918.94	29.93	29.49	38.29	减少4.46 个百分点
精纺呢绒	117,369,115.22	105,417,517.41	10.18	-19.83	-13.31	减少6.76 个百分点
电、汽	57,772,370.67	44,857,429.16	22.35	12.30	10.32	增加1.40 个百分点
染整	24,319,459.80	23,074,896.82	5.12	-9.12	-8.75	减少0.38 个百分点

（3）、主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

、主营业务分地区情况表		单位:元
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
南 方	689,854,276.26	7.84
北 方	241,562,335.20	11.54
其 它	236,526,252.20	103.45

（4）、报告期内产品或服务变化情况

2006 年，公司主要产品没有发生变化，仍为高档精纺呢绒、高档西服、衬衫、职业服等。在新品 开发方面，高级奥特斯呢和丝丽雅呢两只面料被评定为江苏省高新技术产品，其中丝丽雅呢还荣获中 国纺织工业协会科技进步奖。同时，公司科研部门和服装生产部门共同开发的“防静电服装”、“网

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

眼里布裙子”、“可调节松紧升缩下摆茄克”、“领角带有活动外插片衬衫”、“可调节松紧伸缩腰 裤子和裙子”等多项产品获国家专利，体现了公司在产品开发上更关注于服装的实用性、人性化特点， 增加了产品的附加值，为拓展市场创造了良好的内在条件。

（5）、主要供应商、客户情况

	单位：元 币种：人民币 占采购总额比重 69.91 占销售总额比重 12.67	单位：元 币种：人民币 占采购总额比重 69.91 占销售总额比重 12.67
255,043,739.68	占采购总额比重	69.91
147,937,541.20	占销售总额比重	12.67

3、报告期公司主要财务指标变化情况分析

（1）、资产构成同比变化及主要影响因素

				单位：元 币种：人民币 占总资产的比例（%） 5.87 16.30 1.10 40.49 0.00 17.21 0.00
项目	2006 年度	占总资产的比例（%）	2005 年度	占总资产的比例（%）
应收款项	152,878,870.69	6.32	106,399,713.11	5.87
存货	264,486,621.96	10.94	295,547,595.34	16.30
长期股权投资	20,137,164.77	0.83	19,978,542.06	1.10
固定资产	773,231,074.77	31.97	734,098,791.67	40.49
在建工程	23,268,304.36	0.96	0.00	0.00
短期借款	392,000,000.00	16.21	312,000,000.00	17.21
长期借款	0.00	0.00	0.00	0.00

应收款项发生变化的主要原因是公司控股子公司江阴汇邦服饰有限公司和上海克瑞特服饰有限公 司本期销售规模扩大，应收款项相应增加所致。

存货发生变化的主要原因是母公司加强存货管理，提高营销力度所致。 固定资产发生变化的主要原因是本期实施可转债项目所致。

在建工程发生变化的主要原因是本期实施可转债项目所致。

（2）、期间费用及所得税同比变化及主要影响因素

			单位：元 币种：人民币 同比增减（%） 12.32 12.84 27.43 29.12
项目	2006 年度	2005 年度	同比增减（%）
营业费用	93,838,109.53	83,548,251.94	12.32
管理费用	44,895,185.67	39,786,871.86	12.84
财务费用	23,472,040.15	18,419,439.70	27.43
所得税	38,861,044.71	30,096,114.49	29.12

报告期内，公司营业费用、管理费用变动主要是随着公司本期生产、销售规模的扩大和销售、管 理人员的增加，销售、管理人员的工资、福利比上年同期有较大幅度的增长，以及公司本期提取的应 收款项的坏帐准备费用比上年同期有所增加所致。

财务费用同比增加 27.43%主要是公司本期新发行 4.30 亿可转换债券，导致本期借款费用比去年 同期有所增加。

所得税同比增加 29.12%主要是因为本期公司的控股子公司江阴汇邦服饰有限公司的所得税由去 年同期免税变为当期减半征收，由于所得税政策的变化，导致本期所得税同比有所增加。

（3）、报告期公司现金流量情况分析

单位：人民币万元

、报告期公司现金流量情况分析			单位：
项 目	本期数	同期数	增减额
经营活动产生的现金流量净额	19,495.51	26,025.61	-6,530.10
投资活动产生的现金流量净额	-13,991.05	-6,234.81	-7,756.24
筹资活动产生的现金流量净额	31,937.91	-7,012.82	38,950.73
现金及现金等价物净增加额	37,250.54	12,777.98	24,472.56

说明：公司本年度现金及现金等价物净增加额为 37,250.54 万元，比上年同期增加 12,777.98 万元， 主要原因是：

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

• 1、经营活动产生的现金流量净额 19,495.51 万元，比上年同期减少 6,530.10 万元，主要原因是本

• 期公司经营性应收款项增加所致。

• 2、投资活动产生的现金流量净额-13,991.05 万元，比上年同期减少 7,756.24 万元，主要原因是本

• 期公司实施可转换债券项目，导致本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金有较大 幅度的增加。

3、筹资活动产生的现金流量净额 31,937.91 万元，比上年同期增加 38,950.73 万元，主要原因是本 期公司发行可转换债券 4.30 亿，故导致本期筹资活动产生的现金流量净额增加。

(4)、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

					单位：万元	币种：人民币	币种：人民币
公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	主营业务 收入	主营业务 利润	净利润
上海克瑞特服饰有限公司	服装贸易	各类服装及服饰、皮革制 品、针纺织品的销售	4,100	15,378.04	26,995.90	5,045.54	118.61
江阴汇邦服饰有限公司	服装生产 销售	生产服装、销售自产产品	2,000（实收资本 1,000）万美元	21,979.66	23,277.00	4,999.43	3,156.66

公司下属参股企业共计二家，分别为持股 21.6%的南京理工科技园股份有限公司和持股 1.53%的 无锡市商业银行股份有限公司。上述两家参股公司 2006 年度经营平稳，对公司净利润构成没有重大影 响。

二、对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势的分析及公司面临的市场竞争格局

公司主营业务隶属于纺织服装业。纺织服装业是我国传统行业，也是我国重点支柱产业之一，在 国民经济中占有重要地位。一方面，2005 年全球纺织品和服装贸易配额取消后，纺织品服装贸易进入 后配额时代。发达国家保持高端技术和品牌、时尚创新与营销优势，纺织品服装制造逐步向发展中国 家转移，这使得后配额时代世界纺织服装业将面临更大的发展机遇。另一方面，中国人口数量已超过 13 亿，中国纤维消费增加量占同期世界纤维消费增加量的 1/3。13 亿人口产生的巨大内需市场将是我 国纺织工业发展的主要动力。伴随我国人均 GDP 超过 1,000 美元，农村及城镇居民收入的逐步提高， 衣着类消费在数量上的增加存在着很大潜力。尽管市场前景广阔，但行业进入壁垒低的特点，这导致 原有生产企业竞相扩大生产能力，新的生产厂家也在不断进入。因此，作为上市公司和同行业中的优 势企业，应该抢抓机遇，应对挑战，克服困难，拓展市场，尤其是加快募集资金投资项目的实施步伐， 充分发挥产业链优势、品牌优势和技术优势，增强公司发展后劲，切实提高企业的持续竞争力。

2、公司面临的发展机遇和挑战

全球纺织品和服装贸易配额的取消为我国纺织服装业打开了国际市场空间，走出国门，参与国际 竞争是公司的长远目标，也是企业做优做强的必经之路。在近几年的国际贸易中，新贸易保护主义有 重新抬头之势，针对中国纺织服装企业的反倾销调查不断发生，国内企业公平参与国际竞争的障碍一 直存在。这会给公司带来较大的竞争压力，并可能对本公司拓展国际市场产生一定的影响。为此，公 司将继续贯彻“人无我有，人有我新，人新我精”的战略，以高新品质创造经济效益，尤其是注重功 能型、环保型产品的研究和开发，不断提升本公司产品的品质和技术含量，使公司产品能与国外产品 相媲美甚至超过国外同类产品。此外，公司正在加强对国际市场和国际贸易规则的研究，积极培育国 外客户，开拓国外市场。

3、新年度经营计划

2007 年，公司将紧抓市场机遇，围绕主营业务，深化服装产业链，继续拓宽营销业务范围，突出 营销重点，提升服务质量，努力寻找新的经济增长点。在正常情况下，公司 2007 年计划实现主营业务 收入增长 10-20%，主营业务利润增长 10-20%，同时，加强财务核算水平，积极开展增收节支、降本 增效活动，努力使全年期间费用增长幅度控制在 25%左右，继续保持各项经济指标的快速健康发展。

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

为实现上述任务目标，公司将突出抓好以下重点工作：

• （1）、强化公司制度建设，建立规范的治理结构和内控制度，增强决策过程的透明性，建立责任

• 追究机制，杜绝管理漏洞。

• （2）、突出营销重点，努力寻找新的经济增长点，继续拓宽营销业务范围，提升服务质量。

• （3）、深入研究科技创新，打造中国服装科技尖端企业，做到科技兴企，用科技发展公司。

• （4）、稳步推进可转债募集资金投入项目的落实工作，争取项目早日完工投产。

• （5）、进一步完善公司管理考核机制，落实各项管理制度，建设有凯诺特色的企业文化。

• （6）、以对股东负责、对社会负责、对员工负责的态度，行使企业权利，履行应尽义务，构建和

• 谐企业。

• 4、公司 2007 年资金需求、使用计划以及资金来源情况

2007 年，公司将严格按照股东大会通过的投入项目和金额实施可转债募集资金投入项目，加快发 展，争取早日培育新的利润增长点。同时，继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行间 接融资渠道；并在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，以增强偿债能 力。除此以外，公司 2007 年没有新的再融资计划。

5、可能会对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素分析

纺织服装行业的产品、技术更新快，市场需求变化迅速。未来大型企业之间的竞争必将集中在技 术竞争领域，公司如果稍有松懈，就有可能落后。同时高新技术成果产生效益还与本公司在人员素质、 技术力量、相关配套设备及消化吸收能力等方面的条件密切相关。因此公司存在技术水平不能长期保 持领先地位，以及高新技术的开发应用不能给本公司带来相应效益的风险。

针对上述风险，作为被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企 业、国家纺织产品开发中心认定的精毛纺产品开发基地，本公司自成立伊始，始终对研发工作给予高 度重视。公司设有专门的研发机构，不断进行新产品开发、试制，先后研制开发出多个通过省级、国 家级认定的高新产品。在高新技术发展日新月异的今天，公司深刻意识到高新技术对公司发展的重要 性。公司将充分利用在研究开发领域已有的优势，加强与大专院校及科研院所的联系，以形成产学研 一体化的技术创新体制，在新型面料开发方面继续向高支轻薄、多功能、绿色环保型方向发展。此外， 本公司还将继续积极引进专业技术人才，加强对员工的技术培训，提高员工使用新技术、新设备、新 装置的业务水平，以充分发挥先进设备和技术的效能，从而使高新技术能真正产生高效益。

三、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营 成果的影响情况

一、2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号——存货> 等 38 号具体准则的通知》规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。公司目前依据财 政部新企业会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新企业会计准则 差异情况如下：

1、所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备。根 据新会计准则应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 4,701,774.91 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 4,415,939.21 元、归属于少数股东的 权益增加 285,835.70 元。

2、少数股东权益

公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 46,838,429.51 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 46,838,429.51 元。 此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 285,835.70 元，新会计 准则下少数股东权益为 47,124,265.21 元。

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

二、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的 影响：

1、根据新企业会计准则第 2 号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对公司子公司采用权益法 核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营成果对母公司当期收益的影响，但不影响公司合 并会计报表。

2、根据新企业会计准则第 6 号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费 用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司 的利润和股东权益。

• 3、根据新企业会计准则第 17 号借款费用的规定，公司可以资本化的借款范围不仅包括目前现行

• 制度下的专门借款，还包括一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润 和股东权益。

• 4、根据新企业会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行政策的应付税款法变更为资产负债表

• 的纳税影响会计法，将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司当期的利润和股东权益。

一 ( )公司投资情况

报告期内公司投资额为 140,735,506.74 元，比上年增加 77,637,454.74 元，增加的比例为 123.04%。

1、募集资金使用情况

1)、公司于 2006 年通过发行可转债募集资金 43,000 万元，已累计使用 13,723.65 万元，其中本年 度已使用 13,723.65 万元，尚未使用 27,476.35 万元。

公司于 2006 年 8 月通过发行可转换公司债券募集资金 43,000 万元，扣除发行费用 1,800 万元，实 际募集资金净额为 41,200 万元。该项募集资金已于 8 月 21 日全部到位，并经天衡验字 2006（47）号 验资报告验证确认。截止 2006 年 12 月 31 日，实际用于募集资金项目 13,723.65 万元，剩余 27,476.35 万元，

2、承诺项目使用情况

2、承诺项目使用情况
					单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称	拟投入 金额	是否变 更项目	实际投入 金额	预计收 益	产生收 益情况	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技 术改造项目	3,984	否	318.20	952.47		是
江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目	6,225	否		1,737.83		是
引进后整理关键设备提高产品档次技改项目	4,100	否	196.52	811.71		是
收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设 施项目	12,000	否	12,000.00			是
引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工 平台扩大出口服装生产技术改造项目	4,123	否		1,083.04		是
引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服 技术改造项目	4,123	否		983.32		是
引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目	4,115	否	1,061.56	1,085.69		是
实施信息化系统改造项目	2,989	否	147.37	468.53		是
合计	41,659	/	13,723.65	7,122.59		/	/

1)、引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目

项目拟投入 3,984 万元，实际投入 318.20 万元。

• 2)、江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目

• 项目拟投入 6,225 万元。

• 3)、引进后整理关键设备提高产品档次技改项目

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

项目拟投入 4,100 万元，实际投入 196.52 万元。

• 4)、收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目

项目拟投入 12,000 万元，实际投入 12,000.00 万元。

• 5)、引进 V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目 项目拟投入 4,123 万元。

• 6)、引进 CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目

• 项目拟投入 4,123 万元。

• 7)、引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目

项目拟投入 4,115 万元，实际投入 1,061.56 万元。

• 8)、实施信息化系统改造项目

项目拟投入 2,989 万元，实际投入 147.37 万元。

注：预计收益均为达产数。

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• (二)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

(三)董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）、公司于 2006 年 1 月 23 日召开第三届第七次董事会会议，。决议公告刊登在 2006 年 1 月

• 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

• （2）、公司于 2006 年 4 月 10 日召开第三届第八次董事会会议，。决议公告刊登在 2006 年 4 月

• 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

• （3）、公司于 2006 年 4 月 21 日召开第三届第九次董事会会议，审议并通过公司 2006 年第一季

• 度报告及其披露事项的议案, 并同意按时披露公司 2006 年第一季度报告。

• （4）、公司于 2006 年 5 月 14 日召开第三届第十次董事会会议，。决议公告刊登在 2006 年 5 月

• 16 日的《上海证券报》、《中国证券报》。

• （5）、公司于 2006 年 8 月 21 日召开第三届第十一次董事会会议，审议通过了公司 2006 年中期

• 报告及及其披露事项的议案，并同意按时披露公司 2006 年中期报告。

• （6）、公司于 2006 年 10 月 19 日召开第三届第十二次董事会会议，审议并通过公司 2006 年第三

• 季度报告及其披露事项的议案, 并同意按时披露公司 2006 年第三季度报告。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规要求，严格 按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2006 年，公司董事会对股东大会 决议的执行情况如下：

（1）、2006 年 2 月 25 日，公司 2005 年年度股东大会通过了公司 2005 年度利润分配及资本公积 金转增股本方案等事项。公司董事会于 2006 年 4 月 13 日刊登分红派息实施公告，并利用中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司系统完成了股权登记及现金红利的发放工作。

• （2）、2006 年 5 月 13 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过修改《公司章程》以及修

• 改“三会”议事规则等若干事项。目前，修改后的《公司章程》已正式生效并报工商部门备案。

（3）、2006 年 5 月 31 日，公司 2006 年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，审议通过了有关公司发行可转换公司债券的各项议案。公司董事会根据股东大会决议和授 权，签署了相关担保合同，并向中国证券监督管理委员会报送发行申报材料，获得核准后，通过上海 证券交易所系统完成了可转换公司债券的网上发行和网下发行，并于 2006 年 8 月 31 日正式挂牌交易。

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

(四)利润分配或资本公积金转增预案

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）17 号审计报告确认，2006 年度公司实 现主营业务收入 780,120,582.09 元，主营业务利润 208,902,653.70 元，净利润 98,676,245.95 元。

按照《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积 9,867,624.60 元后，加上期初未分配利润

351,200,222.22 元，减去已发放现金股利 18,932,706.72 元，本年度可供全体股东分配的利润为

421,076,136.85 元。经公司董事会战略委员会提议，公司拟本年度不进行利润分配，也不进行公积金转 增股本。

(五)公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因： 从公司经营性现金流及可转换公司债券转股不确定因素考虑，暂不分配。 公司未分配利润的用途和使用计划： 补充流动资金。

(六)其他披露事项

公司指定信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》，指定信息披露网址为 www.sse.com.cn， 报告期内未发生变更。

(七)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

截止报告期末，公司流动负债 782,407,262.62 元，长期负债 432,657,500.04 元，负债总额 1,215,064,762.66 元。

截止报告期末，公司资信情况未发生变化，有关详细情况及未来年度还债的现金安排详见 2006 年 8 月 29 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《凯 诺科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》。

九、监事会报告

一 ( )监事会的工作情况

1、公司第三届监事会第三次会议于 2006 年 1 月 23 日在公司会议室召开,（1）、审议通过了公司 2005 年度监事会工作报告，并提交公司 2005 年年度股东大会审议； （2）、审议通过了公司 2005 年 年度报告及其摘要。（3）、审议通过了关于公司与海澜集团公司续签《委托加工协议》的议案。（4）、 审议通过了关于公司 2006 年度继续履行日常关联交易协议的议案。监事会对公司 2005 年度运作情况 和经营决策等发表了监事会独立意见。

2、公司第三届监事会第四次会议于 2006 年 4 月 10 日在公司会议室召开,审议通过了修改公司监 事会议事规则的议案。

3、公司第三届监事会第五次会议于 2006 年 8 月 21 日在公司会议室召开,审议通过了公司 2006 年 中期报告及其摘要，并发表了书面审核意见

4、公司第三届监事会第六次会议于 2006 年 10 月 19 日在公司会议室召开,审议通过了公司 2006 年第三季度报告，并发表了书面审核意见

2006 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会，参加 了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面 的检查监督。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作， 本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合 法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情 况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及其控股子公司的经营活动进行监督检查，未发现 违规情况。监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2006 年度财务决算报告、公司 2006 年度利润分配方案、经审计的 2006 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司 2006 年度的财 务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标 准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司 2006 年度的财务状况和经营成 果。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利 益的行为。

(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司除按照协议执行可转换公司债券募集资金投入项目之收购成亨标准厂房及相关设 施项目外，没有其它收购出售资产情况。上述收购资产事项严格执行了公司股东大会决议，价格合理， 是在公平、互利的基础上进行的，符合公司长远发展战略，没有损害公司和股东的利益。

(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，体现了公开、公平、 公正的原则，未发现损害本公司及股东利益的情况。

(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本年度江苏天衡会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司未对报告期利润实现数进行预测。

十、重要事项

一 ( )重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

• (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

• 1、收购资产情况

2006 年 9 月，本公司向江阴成亨置业有限公司购买标准厂房、土地及相关设施，本次收购价格的 确定依据是以该资产的评估价值 14,370.82 万元为基础转让价，综合该资产的帐面值 11,276.38 万元人 民币，确定最终收购价为 12,000 万元人民币。该事项已于 2006 年 5 月 16 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》上。由于本公司现有土地、厂房已经得到充分利用，现有土地和厂房已无法满足公司 规模进一步扩张的需要，公司可转债募集资金投资项目需新增标准厂房及相关设施。此外，江阴市经

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

济发展速度较快，建设用地较为紧张。收购成亨置业标准厂房及相关设施后，公司可转债募集资金首 批将新建三个服装生产项目，形成年产衬衫 120 万件，高档服装 15 万套，特种防护服 20 万套的生产 能力。本次收购有利于缩短本次可转债投资项目的建设工期，使投资项目的经济效益尽快体现，使公 司服装生产的结构更加合理，扩大公司在服装行业的市场占有率和影响力，使公司发展步入良性循环 轨道。该资产为上市公司贡献的净利润将体现在未来整体收益中，有关过户手续正在办理之中，预计 将于一季度完成。

(三)报告期内公司重大关联交易事项

• 1、与日常经营相关的关联交易

（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易

单位:万元 币种:人民币

关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易价格	关联交 易金额	占同类交易金 额的比例(%)	关联交易 结算方式	市场 价格	关联交易对公 司利润的影响
海澜集团 有限公司	委托海澜集团 有限公司加工 毛纱	协议价格	以海澜集团有限公司 加工成本加成10%确 定价格	2,081.19	100	货币资金		无
海澜集团 有限公司	接受综合服务	协议价格	员工住房等综合服务结算 价为40 万元/年	40	100	货币资金		无

• 1)、本公司委托控股股东海澜集团有限公司加工毛纱。

• 2)、本公司向控股股东海澜集团有限公司接受综合服务。

（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易

单位:万元 币种:人民币

关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易价格	关联交 易金额	占同类交 易金额的 比例(%)	关联交易 结算方式	市场 价格	关联交易对公 司利润的影响
海澜集团有限公司	出租土地使用权	协议价格	参照江阴市新桥镇相 关企业标准确定年租 金为8.00 元/平方米	1.99	100	货币资金		无
海澜集团有限公司	提供电、汽服务	协议价格	市场价	2,805.11	48.55	货币资金		无
江阴市第三精毛纺厂	提供电、汽服务	协议价格	市场价	617.21	10.68	货币资金		无
江阴市第三精毛纺厂	提供染整服务	协议价格	实际加工成本加成 5%--10%确定价格	2,419.14	99.47	货币资金		无

• 1)、本公司向控股股东海澜集团有限公司出租土地使用权 。

• 2)、本公司向控股股东海澜集团有限公司提供电、汽服务。

• 3)、本公司向参股股东江阴市第三精毛纺厂提供电、汽服务。

• 4)、本公司向参股股东江阴市第三精毛纺厂提供染整服务。

公司关联交易大多属于公司生产工艺流程的一部分，根据“三公”原则选择关联方进行交易可降低 成本，保证质量，同时充分利用公司染整、热电设备剩余生产能力，增加公司效益。公司所有关联交 易均由相关关联交易协议约定，持续性将得到有效保证。

公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，对上市公司独立性没有影响。

公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，对关联方不存在依赖。公司今后将采取各 种措施进一步完善产业链，继续减少关联交易。

(四)托管情况 本年度公司无托管事项。

(五)承包情况

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

本年度公司无承包事项。

(六)租赁情况

本年度公司无租赁事项。

(七)担保情况

本年度公司无担保事项。

(八)委托理财

本年度公司无委托理财事项。

(九)其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

(十)承诺事项履行情况

公司其它承诺事项详见财务附注。

原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

股东名称	特殊承诺	承诺履行 情况
海澜集团 有限公司	（1）、持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易 或者转让。 （2）、在第（1）条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （3）、在第（1）条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于10 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增 股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数 量或股东权益发生变化时，上述收盘价平均值做相应调整。	严格 履行
江阴市第三 精毛纺厂	（1）、持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易 或者转让。 （2）、在第（1）条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （3）、在第（1）条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于10 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增 股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数 量或股东权益发生变化时，上述收盘价平均值做相应调整。	严格 履行

(十一)聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构。拟支付其年度审计工作的酬金共约 35 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 8 年审计服务。

(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十三)其它重大事项

报告期内公司无其它重大事项。

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

(十四)本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

本公司可转债担保人为广东发展银行股份有限公司。2006 年度，广东发展银行股份有限公司盈利 能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。

(十五)公司内部控制制度的建设情况

公司管理层认为，自公司成立以来，一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善，使内部 控制制度能够更有效地服务于公司的经营管理。公司内部控制制度是针对公司自身特点制定的，在完 整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，公司内部控制制度内容全面，程序合理，成效明显，能 够有效地保障资产安全，防范财务风险，促进规范经营，保证决策科学。

内部控制制度包括：1、对经营活动进行综合计划、控制和评价的各种规章制度；2、公司核算、 审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法。

公司内控制度的设立达到了以下目标：1、有效保证了业务活动按照适当的授权开展；2、确保所 有交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录于适当的帐户，使会计报表的编制符合会计 准则的相关要求；3、对资产和记录的接触、处理均经过了适当的授权；4、保证帐面资产与实存资产 定期核对相符。

公司管理层认为本公司的内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

十一、财务会计报告

公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师骆竞、陆德忠审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。

• (一)审计报告

审计报告

天衡审字（2007）17 号

凯诺科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的凯诺科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技”）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2006 年度的合并利润表及利润分配表和母公司利润及利 润分配表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表、合并现金流量表和母公司现金流量表，以 及合并财务报表附注和母公司财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是凯诺科技管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，凯诺科技财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重 大方面公允反映了凯诺科技 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。

江苏天衡会计师事务所有限公司

中国注册会计师：骆竞 、陆德忠 · 中国 南京

2007 年 1 月 29 日

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

(二)财务报表

资产负债表 2006 年 12 月 31 日

编制单位: 凯诺科技股份有限公司 单位: 元 币种:人民币

项目	附注	附注	合并	合并	母公司	母公司
	合并	母公 司	期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	1		1,043,605,517.61	538,100,082.93	977,869,188.33	499,686,244.19
短期投资
应收票据	2		25,550,882.67	26,296,432.06	25,550,882.67	26,296,432.06
应收股利
应收利息
应收账款	3	1	147,806,496.94	102,994,623.39	94,797,929.03	112,272,648.02
其他应收款	4	2	5,072,373.75	3,405,089.72	1,494,206.63	1,581,955.77
预付账款	5		7,630,794.22	14,999,233.19	7,158,224.09	8,305,320.14
应收补贴款
存货	6		264,486,621.96	295,547,595.34	163,123,035.04	188,729,585.05
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计			1,494,152,687.15	981,343,056.63	1,269,993,465.79	836,872,185.23
长期投资：
长期股权投资	7	3	20,137,164.77	19,978,542.06	209,365,842.63	184,464,738.00
长期债权投资
长期投资合计			20,137,164.77	19,978,542.06	209,365,842.63	184,464,738.00
其中：合并价差(贷差以“-”号 表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价	8		1,096,053,230.10	991,912,809.05	997,065,923.58	896,835,795.53
减：累计折旧	8		322,822,155.33	257,814,017.38	304,719,866.19	246,203,039.40
固定资产净值			773,231,074.77	734,098,791.67	692,346,057.39	650,632,756.13
减：固定资产减值准备
固定资产净额			773,231,074.77	734,098,791.67	692,346,057.39	650,632,756.13
工程物资
在建工程	9		23,268,304.36		23,268,304.36
固定资产清理
固定资产合计			796,499,379.13	734,098,791.67	715,614,361.75	650,632,756.13
无形资产及其他资产：
无形资产	10		107,793,178.66	77,634,749.65	56,433,026.58	25,842,999.65
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计			107,793,178.66	77,634,749.65	56,433,026.58	25,842,999.65

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

递延税项：
递延税款借项
资产总计			2,418,582,409.71	1,813,055,140.01	2,251,406,696.75	1,697,812,679.01
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款	11		392,000,000.00	312,000,000.00	392,000,000.00	312,000,000.00
应付票据	12		53,204,460.27	100,600,470.86	15,201,809.60	50,600,470.86
应付账款	13		97,268,059.79	63,129,184.13	51,493,424.73	60,629,843.67
预收账款	14		132,970,759.98	151,042,207.50	118,376,455.94	143,546,600.15
应付工资	15		46,336,900.50	12,258,237.50	38,973,382.10	8,362,340.10
应付福利费			27,408,635.95	24,157,231.31	19,606,821.93	17,407,220.89
应付股利
应交税金	16		17,075,578.05	13,577,797.60	16,843,781.87	17,404,700.84
其他应交款	17		531,310.33	158,190.66	325,854.85	106,602.67
其他应付款	18		14,968,869.92	18,211,774.42	9,509,579.67	10,500,143.37
预提费用	19		642,687.83	622,897.50	642,687.83	622,897.50
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计			782,407,262.62	695,757,991.48	662,973,798.52	621,180,820.05
长期负债：
长期借款
应付债券	20		432,257,500.04		432,257,500.04
长期应付款
专项应付款	21		400,000.00	600,000.00	400,000.00	600,000.00
其他长期负债
长期负债合计			432,657,500.04	600,000.00	432,657,500.04	600,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计			1,215,064,762.66	696,357,991.48	1,095,631,298.56	621,780,820.05
少数股东权益(合并报表填列)			46,838,429.51	38,828,163.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	22		236,658,834.00	236,658,834.00	236,658,834.00	236,658,834.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	22		236,658,834.00	236,658,834.00	236,658,834.00	236,658,834.00
资本公积	23		412,530,961.42	412,530,961.42	412,530,961.42	412,530,961.42
盈余公积	24		99,842,336.83	85,132,968.45	85,509,465.92	75,641,841.32
其中：法定公益金
减：未确认投资损失(合并报 表填列)
未分配利润	25		407,647,085.29	343,546,221.13	421,076,136.85	351,200,222.22
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表 填列)
股东权益合计			1,156,679,217.54	1,077,868,985.00	1,155,775,398.19	1,076,031,858.96
负债和股东权益总计			2,418,582,409.71	1,813,055,140.01	2,251,406,696.75	1,697,812,679.01

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

利润及利润分配表 2006 年 1-12 月

编制单位: 凯诺科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

编制单位:凯诺科技股份有限公司					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	附注		合并		母公司
	合 并	母公 司	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入	26	4	1,167,942,863.66	972,545,284.84	780,120,582.09	676,353,916.29
减：主营业务成本	27	5	851,963,762.33	678,263,655.88	565,221,980.63	471,010,614.39
主营业务税金及附加	28		6,305,611.96	5,406,678.44	5,995,947.76	5,236,193.79
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）			309,673,489.37	288,874,950.52	208,902,653.70	200,107,108.11
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	29		470,032.25	387,119.59	470,032.25	380,623.86
减:营业费用			93,838,109.53	83,548,251.94	41,981,282.17	38,258,694.03
管理费用			44,895,185.67	39,786,871.86	36,737,728.64	38,546,608.12
财务费用	30		23,472,040.15	18,419,439.70	20,202,375.07	17,193,491.78
三、营业利润（亏损以“-”号填列）			147,938,186.27	147,507,506.61	110,451,300.07	106,488,938.04
加：投资收益（损失以“-”号填列）	31	6	983,622.71	1,012,191.93	25,726,104.63	26,364,893.53
补贴收入
营业外收入	32		1,405,820.08	1,169,706.35	1,134,007.08	980,604.72
减：营业外支出	33		5,713,379.11	6,429,684.27	5,460,853.69	6,087,185.25
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）			144,614,249.95	143,259,720.62	131,850,558.09	127,747,251.04
减：所得税			38,861,044.71	30,096,114.49	33,174,312.14	28,249,091.51
减：少数股东损益(合并报表填列)			8,010,265.98	7,735,662.87
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列）			97,742,939.26	105,427,943.26	98,676,245.95	99,498,159.53
加：年初未分配利润			343,546,221.13	285,389,497.36	351,200,222.22	290,292,670.02
其他转入
六、可供分配的利润			441,289,160.39	390,817,440.62	449,876,468.17	389,790,829.55
减：提取法定盈余公积			9,974,377.20	10,289,553.84	9,867,624.60	9,949,815.95
提取法定公益金				5,117,955.52		4,974,907.98
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)				3,279,130.69
提取储备基金			2,367,495.59	2,459,348.02
提取企业发展基金			2,367,495.59	2,459,348.02
利润归还投资
七、可供股东分配的利润			426,579,792.01	367,212,104.53	440,008,843.57	374,866,105.62
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利			18,932,706.72	23,665,883.40	18,932,706.72	23,665,883.40
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)			407,647,085.29	343,546,221.13	421,076,136.85	351,200,222.22
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

现金流量表 2006 年 1-12 月

编制单位: 凯诺科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

编制单位:凯诺科技股份有限公司				单位:元 币种:人民币
项目	附注		合并数	母公司数
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			1,283,740,083.99	905,270,314.75
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金			8,215,727.52	7,685,392.06
经营活动现金流入小计			1,291,955,811.51	912,955,706.81
购买商品、接受劳务支付的现金			781,574,829.34	495,267,824.21
支付给职工以及为职工支付的现金			96,015,691.36	81,496,526.44
支付的各项税费			123,562,700.76	114,199,270.55
支付的其他与经营活动有关的现金	34		95,847,488.53	42,188,053.01
经营活动现金流出小计			1,097,000,709.99	733,151,674.21
经营活动产生的现金流量净额			194,955,101.52	179,804,032.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金			825,000.00	825,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计			825,000.00	825,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金			140,735,506.74	136,825,213.74
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计			140,735,506.74	136,825,213.74
投资活动产生的现金流量净额			-139,910,506.74	-136,000,213.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			430,000,000.00	430,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金
借款所收到的现金			1,004,000,000.00	1,004,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计			1,434,000,000.00	1,434,000,000.00
偿还债务所支付的现金			924,000,000.00	924,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金			42,620,874.72	42,620,874.72
其中：支付少数股东的股利

29

凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

支付的其他与筹资活动有关的现金	35		148,000,000.00	148,000,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金
筹资活动现金流出小计			1,114,620,874.72	1,114,620,874.72
筹资活动产生的现金流量净额			319,379,125.28	319,379,125.28
四、汇率变动对现金的影响			-1,918,285.38
五、现金及现金等价物净增加额			372,505,434.68	363,182,944.14
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润			97,742,939.26	98,676,245.95
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)			8,010,265.98
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备			3,538,589.25	-179,990.54
固定资产折旧			65,008,137.95	58,516,826.79
无形资产摊销			1,168,352.32	736,754.40
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用			27,883,743.75	25,965,458.37
投资损失（减：收益）			-983,622.71	-25,726,104.63
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）			31,060,973.38	25,606,550.01
经营性应收项目的减少(减：增加)			-67,343,644.96	-6,682,136.15
经营性应付项目的增加(减：减少)			28,869,367.30	2,890,428.40
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额			194,955,101.52	179,804,032.60
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额			880,605,517.61	847,869,188.33
减：现金的期初余额			508,100,082.93	484,686,244.19
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额			372,505,434.68	363,182,944.14
公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

合并资产减值准备明细表 2006 年 1-12 月

编制单位: 凯诺科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	行 次	期初余额	本期增加数	本期减少数	本期减少数		期末余额
				因资产价值回 升转回数	其他原因 转出数	合 计
一、坏账准备合计	1	7,482,140.53	3,538,589.25				11,020,729.78
其中：应收账款	2	6,293,859.26	3,069,365.07				9,363,224.33
其他应收款	3	1,188,281.27	469,224.18				1,657,505.45
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合计	7
其中：库存商品	8
原材料	9
四、长期投资减值准备合计	10
其中：长期股权投资	11
长期债权投资	12
五、固定资产减值准备合计	13
其中：房屋、建筑物	14
机器设备	15
六、无形资产减值准备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准备合计	19
八、委托贷款减值准备合计	20
九、总 计	21
公司法定代表人：叶惠丽		主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华

母公司资产减值准备明细表 2006 年 1-12 月

编制单位: 凯诺科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	行次	期初余额	本期增加 数	本期减少数	本期减少数		期末余额
				因资产价值回 升转回数	其他原因 转出数	合计
一、坏账准备合计	1	7,209,396.20	89,507.55	269,498.09		269,498.09	7,029,405.66
其中：应收账款	2	6,782,176.35		269,498.09		269,498.09	6,512,678.26
其他应收款	3	427,219.85	89,507.55				516,727.40
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合计	7
其中：库存商品	8
原材料	9
四、长期投资减值准备合计	10
其中：长期股权投资	11
长期债权投资	12

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

五、固定资产减值准备合计	13
其中：房屋、建筑物	14
机器设备	15
六、无形资产减值准备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准备合计	19
八、委托贷款减值准备合计	20
九、总 计	21

公司法定代表人：叶惠丽 主管会计工作负责人：赵志强 会计机构负责人：陶国华

按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益：

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	26.77	27.80	1.31	1.31
营业利润	12.79	13.28	0.63	0.63
净利润	8.45	8.77	0.41	0.41
扣除非经常性损益后的净利润	8.70	9.03	0.43	0.43

32

凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

（三）财务附注

凯诺科技股份有限公司 2006 年度财务报表附注

一、 公司基本情况

凯诺科技股份有限公司(以下简称公司)前身为奥德臣实业股份有限公司，奥德臣实业股份有限公 司前身为成立于 1997 年 1 月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公司。1999 年 6 月经江苏省人民政府苏 政复（1999）47 号文批准，由有限责任公司变更为股份有限公司。公司主要发起人为三毛集团公司（现 更名为海澜集团有限公司），其他发起人为江阴市第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴市振华 绒织厂和江阴三毛销售有限公司。2000 年 12 月 11 日经中国证券监督管理委员证监发行字（2000）170 号文核准，公司向社会公众公开发行股票，并于 2000 年 12 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。经公 司 2001 年度第一次临时股东大会通过、江苏省工商行政管理局登记核准，从 2001 年 3 月 13 日起奥德 臣实业股份有限公司正式更名为凯诺科技股份有限公司。

• 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]85 号文核准，公司于 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1

• 月 12 日向社会公众股股东配售人民币普通股（A 股）2295 万股，并于 2004 年 1 月 31 日上市流通。 2005 年 7 月公司完成股权分置改革，公司非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东共计

• 支付 3672 万股股份的对价，流通股每 10 股获付 3 股股份，公司总股本保持不变。

• 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58 号文《关于核准凯诺科技股份有限公司公开发行

• 可转换公司债券的通知》,公司于 2006 年 8 月 9 日起公开发行 4.3 亿元人民币可转换为公司股票的可转 换公司债券，公司本次发行的可转换债期限为 5 年，自 2006 年 8 月 15 日起至 2011 年 8 月 15 日止。 公司经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发及销售；环保高新技术产品的开发及

• 投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领 带、袜子、纺织原料（皮棉除外）、劳动保护用品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业 务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

公司注册资本为 23,665.8834 万元人民币，企业法人营业执照号 3200001104507。

二、主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法

• 公司所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》

• 及其补充规定制定的。

1 、会计年度

以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

2 、记帐本位币

• 以人民币为记帐本位币。

3 、记帐基础和计价原则

以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。

4 、外币业务核算方法

对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记账，期末 外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门 外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理，其余作为汇兑损益，计入当期损益。

5 、现金等价物的确定标准

系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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6 、短期投资核算方法

（1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括各 种股票、债券、基金等。

（2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基 金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣 告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的 价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益 或损失，计入当期损益。

（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市价低 于成本时，按投资总体计提跌价准备。

7 、 坏账核算方法

• （1）坏账确认的标准为：

• A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；

• B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。

（2）坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析计提。公司根据债务单位的 实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为：

账 龄 坏账准备比率（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100

8 、存货核算方法

• （1）公司存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料及低值易耗品。

（2）存货按实际成本核算，原材料发出采用加权平均法；在产品根据车间月末盘点结存的原材料， 按当期投入生产的材料价格计算保留材料成本，其余工、费成本全部转入当期完工产品成本；产成品 发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。

• （3）存货采用永续盘存制，公司对存货作定期盘点。

（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存 货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

9 、长期投资核算方法

（1）长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。

①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。

②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有 重大影响，采用权益法核算。

③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%，但 具有实质控制权的，编制合并会计报表。

④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资 单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额分别情况 进行处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“长期股权投 — ” 资 股权投资差额 科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合 同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者 “ — ” 权益中所占份额的差额，计入 资本公积 股权投资准备 科目。

（2）长期债权投资：

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①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券，初 始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在 债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投 资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益。

②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投资 收益。

（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查， 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回 金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

10 、固定资产核算方法

（1）固定资产标准为单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、 机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物 品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也列为固定资产；

（2）固定资产计价和折旧方法：固定资产在取得时，按取得时的成本入账；固定资产折旧采用年 限平均法，按固定资产预计使用年限和预计 3%的净残值率确定其分类折旧率。各类固定资产折旧率 如下：

固定资产类别 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 其他设备	折旧年限(年) 10-30 8-12 5-8 5-8	年折旧率
		9.7%-3.23% 12.13%-8.08% 19.4%-12.13% 19.4%-12.13%

（3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于 市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产 可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

11 、在建工程核算方法

（1）在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工程、 改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用借款进行的 工程所发生的利息和汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入在建工程成本。公司 以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。

（2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：A、在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不 重新开工的；B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性；C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于在建工程账 面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确 定。

12 、无形资产计价及摊销方法

（1）无形资产在取得时按实际成本计价。

（2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。

（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益 的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。

13 、长期待摊费用的摊销方法

长期待摊费用按其受益期平均摊销。

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14 、借款费用的核算方法

（1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币 借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其他借 款费用均于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费 用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产的 专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每 一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建 资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所 必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款 费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。

15 、应付债券的核算方法

公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，按期计提债券利息。溢价或折价发行债券，其 债券发行价格总额与债券面值总额的差额，在债券存续期间采用直线法摊销。

16 、收入确认原则

（1）销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益能 够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。

（2）提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够 流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。

（3）让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠 地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

17 、所得税的会计处理方法

所得税的会计处理采用应付税款法。

18 、合并会计报表编制方法

公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通 知》和财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定，以母公司和纳入合 并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额予以编制。母公司与子公司之 间的所有重大交易和往来款项均在合并时予以抵销。子公司与母公司采用的会计政策和会计处理方法 一致。

三、税项

• 1 、流转税

• （1）增值税：产品销项税税率为 17%。

• （2）营业税：按应税劳务或租赁收入的 5%计缴。

• 2 、企业所得税

• （1）母公司按应纳税所得额的 33%计缴。

• （2）子公司上海克瑞特服饰有限公司按应纳税所得额的 15%计缴。

• （3）子公司江阴汇邦服饰有限公司 2004 年度开始投产经营，本年度继续享受中外合资企业所得

• 税“两免三减半”的优惠政策，按应纳税所得额的 12%计缴所得税。

• 3 、地方税及附加

• （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 5%计缴。

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（2）教育费附加：按实际缴纳流转税额的 4%计缴。

（3）房产税：

A、从价计征：房产原值一次减除 30%后的余值按 1.2%的税率计缴；

B、从租计征：房产租金收入按 12%的税率计缴。

4 、其他税费 ：

根据江阴市人民政府澄政发[2005]124 号文，从 2006 年起地方综合基金征收标准调整为：工业 企业按销售收入 0.7%的标准征收；中外合资企业按销售收入 0.1%的标准征收。

四、控股子公司及合营企业

1 、控股子公司情况

子 公 司 名 称	注册资本（万元）	主营业务	投资额 (万元)	所占权益比例	是否合并
上海克瑞特服饰有限公司[注]	4100	服装、针纺织品销售	5379	90%	是
江阴汇邦服饰有限公司	2000 万美元	服装生产和销售	750 万美元	75%	是

[注]公司对上海克瑞特服饰有限公司原投资 295.00 万元；根据公司 2004 年第一次股东大会决议和 上海克瑞特服饰有限公司（以下简称“上海克瑞特”）《2003 年年度股东会决议》，决定向上海克瑞特增 加投资 5,000.00 万元，相应增加注册资本 3,600.00 万元；公司按每股 1.64 元出资，实际出资额为 5,084.00 万元，其中：股本 3,100.00 万元，资本公积 1,984.00 万元。本次增资完成后上海克瑞特总股本为 4,100.00 万元，公司持股比例变更为 90.00%。

五、合并财务报表主要项目注释

• （以下如无特别说明，均以 2006 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位）

1 、 货币资金

1、 货币资金
项 目 币种	期末数 原币 汇率 人民币 - - 438,464.32 - - 867,217,322.32 1,357,047.91 7.8087 10,596,780.01 215,599.85 10.2665 2,213,455.86 - - 880,027,558.19 - - 163,139,495.10 - - 1,043,605,517.61	年初数
	原币 汇率 - - - - 1,357,047.91 7.8087 215,599.85 10.2665 - - - - - -	原币 汇率 - - - - 689,588.83 8.0702 - - - - - - - -	人民币
现金 银行存款 人民币 美元 欧元 小 计 其他货币资金[注] 合 计			1,251,185.23 499,486,645.86 5,565,119.78 -
			505,051,765.64
			31,797,132.06
			538,100,082.93

[注]其他货币资金期末余额中，主要包括公司为发行可转换公司债券存放在银行的保证金 130,000,000.00 元、公司控股子公司江阴汇邦服饰有限公司为办理银行承兑汇票存放在银行的保证金 18,000,000.00 元、公司控股子公司上海克瑞特服饰有限公司为办理银行承兑汇票存放在银行的保证金 15,000,000.00 元。

除上述情况外，公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。 货币资金较年初增加了 93.94%，主要原因是公司本期发行可转换公司债券增加的货币资金。

2 、应收票据

、应收票据
种 类 银行承兑汇票 合 计	期末数 25,550,882.67 25,550,882.67	年初数
		26,296,432.06
		26,296,432.06

本帐户期末余额中无应收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的票据。

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3 、应收账款 （1）账龄分析

账 龄	金额	期末数 比例	坏账准备	金额	年初数 比例	坏账准备
一年以内	148,704,568.44	94.61%	7,435,228.42	105,495,334.39	96.53%	5,274,766.72
一至二年	6,089,170.22	3.87%	608,917.02	2,494,603.96	2.28%	249,460.40
二至三年	1,193,748.56	0.76%	358,124.57	362,382.38	0.33%	108,714.71
三至四年	325,209.98	0.21%	162,604.99	293,373.70	0.27%	146,686.85
四至五年	293,373.70	0.19%	234,698.96	642,788.22	0.59%	514,230.58
五年以上	563,650.37	0.36%	563,650.37	-	-	-
合 计	157,169,721.27	100.00%	9,363,224.33	109,288,482.65	100.00%	6,293,859.26

• （2）欠款金额前五名金额合计为 32,444,087.52 元，占应收帐款总额的比例为 20.64%；

• （3）期末无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

4 、其他应收款

（1） 账龄分析：

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计		期末数		金额 2,435,532.33 695,181.48 292,580.00 291,098.78 576,576.44 302,401.96 4,593,370.99	年初数
	金额	比例 41.80% 29.84% 9.22% 3.59% 2.79% 12.76% 100.00%	坏账准备		比例 53.02% 15.14% 6.37% 6.34% 12.55% 6.58% 100.00%	坏账准备
	2,812,926.58 2,008,332.93 620,383.23 241,580.00 187,678.06 858,978.40		140,646.34 200,833.29 186,114.97 120,790.00 150,142.45 858,978.40			121,776.62 69,518.15 87,774.00 145,549.39 461,261.15 302,401.96
	6,729,879.20		1,657,505.45			1,188,281.27

• （2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。

（3）其他应收款中金额较大的项目列示如下：

单 位 上海中信泰富广场有限公司 青岛香格里拉大饭店有限公司 沈阳商贸饭店有限公司 狐狸城置业（上海）有限公司 广州花园酒店	金 额 930,789.20 393,250.00 297,878.20 283,370.00 220,080.00	性 质
		保证金 保证金 保证金 保证金 保证金

• （4）欠款前五名的单位金额合计 2,125,367.40 元，占其他应收款总额的 31.58%。

• 5 、预付账款

（1）账龄分析：

项 目 一年以内 一至二年 合 计	期末数	比例 97.59% 2.41% 100.00%	年初数	年初数
	金额 7,446,520.18 184,274.04 7,630,794.22		金额 14,929,233.19 70,000.00 14,999,233.19	比例
				99.53% 0.47%
				100.00%

• （2）期末无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

• （3）一年以上预付帐款均为尚未结算的货款尾款。

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6 、存货

6、存货
项 目 原材料 在产品 产成品 委托加工材料 自制半成品 库存商品 合 计	期末数 金额 跌价准备 58,570,377.16 - 35,355,596.54 - 59,463,119.14 - 16,670,145.89 - 1,662,526.69 - 92,764,856.54 - 264,486,621.96 -	年初数
	金额 58,570,377.16 35,355,596.54 59,463,119.14 16,670,145.89 1,662,526.69 92,764,856.54 264,486,621.96	金额 63,015,768.51 29,104,294.81 104,030,719.43 5,449,546.95 1,588,593.90 92,358,671.74 295,547,595.34	跌价准备
			- - - - - -
			-

存货跌价准备计提的依据为：按期末帐面实存的存货，采用单项比较法对存货的成本与可变现净 值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为：在正常生产经营过程中， 以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。

公司存货不存在需计提跌价准备的情况。

7 、长期投资

年初数 本期增加 项 目 金额 减值 准备 金额 长期股权投资 19,978,542.06 158,622.71 其中：长期股票投资 10,000,000.00 其他股权投资 9,978,542.06 158,622.71 合 计 19,978,542.06 158,622.71 （1） 长期股权投资——股票投资 被投资单位名称 股份 类别 股票数量 (股) 占被投资单 位注册资本 比例% 无锡市商业银行 法人股 11,000,000.00 1.53% （2） 长期股权投资——其他股权投资 被投资单位名 称 投资 期限 占被投 资单位 注册资 本比例% 初始投资额 年初数 追加 投资 额 联营企业投资 南京理工科技园 股份有限公司 2002 -2022 21.60% 10,800,000.00 9,978,542.06 合计 10,800,000.00 9,978,542.06	年初数 本期增加 项 目 金额 减值 准备 金额 长期股权投资 19,978,542.06 158,622.71 其中：长期股票投资 10,000,000.00 其他股权投资 9,978,542.06 158,622.71 合 计 19,978,542.06 158,622.71 （1） 长期股权投资——股票投资 被投资单位名称 股份 类别 股票数量 (股) 占被投资单 位注册资本 比例% 无锡市商业银行 法人股 11,000,000.00 1.53% （2） 长期股权投资——其他股权投资 被投资单位名 称 投资 期限 占被投 资单位 注册资 本比例% 初始投资额 年初数 追加 投资 额 联营企业投资 南京理工科技园 股份有限公司 2002 -2022 21.60% 10,800,000.00 9,978,542.06 合计 10,800,000.00 9,978,542.06	年初数 本期增加 项 目 金额 减值 准备 金额 长期股权投资 19,978,542.06 158,622.71 其中：长期股票投资 10,000,000.00 其他股权投资 9,978,542.06 158,622.71 合 计 19,978,542.06 158,622.71 （1） 长期股权投资——股票投资 被投资单位名称 股份 类别 股票数量 (股) 占被投资单 位注册资本 比例% 无锡市商业银行 法人股 11,000,000.00 1.53% （2） 长期股权投资——其他股权投资 被投资单位名 称 投资 期限 占被投 资单位 注册资 本比例% 初始投资额 年初数 追加 投资 额 联营企业投资 南京理工科技园 股份有限公司 2002 -2022 21.60% 10,800,000.00 9,978,542.06 合计 10,800,000.00 9,978,542.06	本期减少 期末数 减值 准备 金额 减值 准备 金额 减值 准备 20,137,164.77 10,000,000.00 10,137,164.77 20,137,164.77 初始 投资成本 期末余额 市价 总值 减值 准备 10,000,000.00 10,000,000.00 本期权益增 减额 本期 红利 累计权益增 减额 期末数 减值 准备 158,622.71 -662,835.23 10,137,164.77 158,622.71 -662,835.23 10,137,164.77	本期减少 期末数 减值 准备 金额 减值 准备 金额 减值 准备 20,137,164.77 10,000,000.00 10,137,164.77 20,137,164.77 初始 投资成本 期末余额 市价 总值 减值 准备 10,000,000.00 10,000,000.00 本期权益增 减额 本期 红利 累计权益增 减额 期末数 减值 准备 158,622.71 -662,835.23 10,137,164.77 158,622.71 -662,835.23 10,137,164.77	本期减少 期末数 减值 准备 金额 减值 准备 金额 减值 准备 20,137,164.77 10,000,000.00 10,137,164.77 20,137,164.77 初始 投资成本 期末余额 市价 总值 减值 准备 10,000,000.00 10,000,000.00 本期权益增 减额 本期 红利 累计权益增 减额 期末数 减值 准备 158,622.71 -662,835.23 10,137,164.77 158,622.71 -662,835.23 10,137,164.77	本期减少 期末数 减值 准备 金额 减值 准备 金额 减值 准备 20,137,164.77 10,000,000.00 10,137,164.77 20,137,164.77 初始 投资成本 期末余额 市价 总值 减值 准备 10,000,000.00 10,000,000.00 本期权益增 减额 本期 红利 累计权益增 减额 期末数 减值 准备 158,622.71 -662,835.23 10,137,164.77 158,622.71 -662,835.23 10,137,164.77
			10,000,000.00 本期权益增 减额 158,622.71 158,622.71
				-662,835.23	10,137,164.77
				-662,835.23	10,137,164.77

公司投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

8 、固定资产及累计折旧

项 目	年初数 363,534,027.90 576,030,307.04 52,348,474.11 991,912,809.05 39,281,475.43 188,365,185.08 30,167,356.87 257,814,017.38 734,098,791.67	本期增加 82,400,519.75 18,917,999.98 2,821,901.32 104,140,421.05 11,814,643.44 46,306,405.92 6,887,088.59 65,008,137.95	本期减少 - - - - - - - -	期末数
原值 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 合 计 累计折旧 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 合 计 净值				445,934,547.65 594,948,307.02 55,170,375.43
				1,096,053,230.10
				51,096,118.87 234,671,591.00 37,054,445.46
				322,822,155.33
				773,231,074.77

• （1）公司固定资产不存在需计提减值准备的情况。

（2）本期增加的固定资产由在建工程转入的情况列示如下：

==> picture [468 x 56] intentionally omitted <==

（3） 期末固定资产余额中已设定抵押的资产情况列示如下：

（4）

（4）
项目 房屋及建筑物 专用设备	原值 237,967,325.39 400,140,000.00	净值 197,787,973.34 223,775,437.80	抵押值
			125,710,000.00 44,000,000.00

• (4)期末尚有账面原值 81,449,631.44 元的房屋及建筑物未办理产权过户手续。

9 、在建工程

9、	在建工程
工程名称	预算数	年初 数	本期 增加	本期转入 固定资产	其他 减少额	期末数	资金 来源
收购成亨标准
厂房及相关设	9000万元	-	90,000,000.00	90,000,000.00	－	－	可转债募集资金
施项目
高档休闲服装 技术改造项目	3984万元	-	3,182,004.90	3,182,004.90	-	-	可转债募集资金
提高产品档次 技改项目	4100万元	-	1,965,178.86	1,965,178.86	-	-	可转债募集资金
信息化系统改 造项目	2989万元	-	1,473,662.32	1,033,662.32	440,000.00	-	可转债募集资金
高档衬衫技术 改造项目	4115万元	-	10,615,629.66	40,200.00	-	10,575,429.66	可转债募集资金
其他零星工程	-	-	28,738.00	28,738.00	-	-	自筹
可转换公司债 券发行费用	-	-	18,000,000.00	3,980,343.97	1,326,781.33	12,692,874.70
合 计		-	125,265,213.74	100,230,128.05	1,766,781.33	23,268,304.36

公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。

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10 、无形资产

类 别	取得 方式 原始金额	年初数	本期增加	本期摊销	本期转 出数	累计摊销额	期末数	剩余摊 销年限
土地使用权	购买9,296,000.00	8,952,578.79	-	195,865.65	-	539,286.86	8,756,713.14	44.25
土地使用权 [注1]	购买17,535,600.00	16,890,420.86	-	369,473.07	-	1,014,652.21	16,520,947.79	43.08
土地使用权	购买51,791,750.00	51,791,750.00	-	431,597.92	-	431,597.92	51,360,152.08	49.58
土地使用权 [注2]	购买 31,326,781.33	-	31,326,781.33	171,415.68	-	171,415.68	31,155,365.65	46.08
合 计	109,950,131.33	77,634,749.65	31,326,781.33	1,168,352.32	-	2,156,952.67	107,793,178.66

[注 1] 根据公司 2006 年 5 月 31 日与广东发展银行股份有限公司杭州分行订的《反担保合同》，公 司因经营发展需要发行可转换公司债券人民币 4.3 亿元，广东发展银行股份有限公司杭州分行为公司提 供连带责任保证，公司以该土地使用权为抵押提供反担保，抵押面积 96,653.30 平方米，抵押值 1,610.00 万元。

[注 2]根据公司 2006 年 5 月与江阴成亨置业有限公司签订的《资产收购协议》，公司本期收购江阴 市华士镇龙河村澄鹿路南的土地，公司已于 2006 年 9 月按协议支付了全部土地款项，截止审计报告日 土地使用权证尚在办理中。

公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。

11 、短期借款

1、短期借款
借款类别 保证借款	期末数 392,000,000.00	年初数 312,000,000.00	备注
			[注]

[注]短期借款期末余额中，有 27,000.00 万元贷款由海澜集团有限公司提供担保、有 10,000.00 万元贷款由江阴立臣实业有限公司提供担保、有 2,200.00 万元贷款由海澜集团有限公司、江阴立臣 实业有限公司、江阴市第三精毛纺厂共同提供担保。

2、应付票据 票据种类 银行承兑汇票 商业承兑汇票 信用证 合 计	期末数 38,002,650.67 7,545,227.80 7,656,581.80 53,204,460.27	年初数
		95,000,000.00 5,355,703.00 244,767.86
		100,600,470.86

（1）本账户余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的票据。

（2）期末应付票据较年初减少了 89.08%，主要原因是公司控股子公司上海克瑞特服饰有限公司 开具给供应商的银行承兑汇票比年初有较大幅度的减少。

13 、应付账款

（1）帐龄分析

期末数 83,762,901.37 3,884,200.12 7,981,061.24 1,639,897.06	年初数
	53,080,399.64 8,408,887.43 1,639,897.06 -

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

帐 龄 合 计	期末数 97,268,059.79	年初数 63,129,184.13

（2）本账户余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。

14 、预收账款

（1）帐龄分析

、预收账款 1）帐龄分析
帐 龄 一年以内 一至二年 合 计	期末数 131,941,188.00 1,029,571.98 132,970,759.98	年初数
		151,042,207.50 -
		151,042,207.50

（2）本账户余额中无预收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。

（3）期末一年以上的预收帐款，均为尚未结算的货款。

15 、应付工资

、应付工资
项 目 尚未支付的工资 尚未支付的奖金 合 计	期末数 32,435,830.35 13,901,070.15 46,336,900.50	年初数
		8,580,766.25 3,677,471.25
		12,258,237.50

应付工资余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。

16 、应交税金

、应交税金
税 种 增值税 所得税 城建税 房产税 其他 合 计	期末数 7,084,826.96 6,943,180.84 406,263.58 2,278,789.96 362,516.71 17,075,578.05	年初数 -3,470,697.46 14,060,549.47 115,760.84 2,641,589.05 230,595.70 13,577,797.60	法定税率
			见本附注三 见本附注三 见本附注三 见本附注三

17 、其他应交款

其他应交款
项 目 教育费附加 地方综合基金 合 计	期末数 279,702.90 251,607.43 531,310.33	年初数 130,067.66 28,123.00 158,190.66	计缴标准
			见本附注三 见本附注三

18 、其他应付款

（1）帐龄分析

其他应付款 ）帐龄分析
帐 龄 一年以内 一至二年 二至三年 合 计	期末数 9,834,637.49 4,060,271.83 1,073,960.60 14,968,869.92	年初数
		16,100,461.08 2,111,313.34 -
		18,211,774.42

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• （2）本账户余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。

• （3）其他应付款中金额较大的项目列示如下：

单 位	期末数	期末数	金 额 5,460,000.00 3,346,113.40 3,322,518.11 386,968.00 年初数 622,897.50 期末数 432,257,500.04 430,000,000.00 2,257,500.04	金 额 5,460,000.00 3,346,113.40 3,322,518.11 386,968.00 年初数		性 质
江阴市新桥镇财政所 职工教育经费 专卖店保证金 员工服装押金 、预提费用 项 目 贷款利息 应付债券 内 容						综合规费 教育基金 保证金 押金 结存原因 尚未支付的贷款利息 年初数
	642,687.83
可转换公司债券 其中:本 金 利 息						- - -

19 、预提费用

20 、应付债券

[注]根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58 号文《关于核准凯诺科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的通知》,公司于 2006 年 8 月 9 日起公开发行 4.3 亿元人民币，可转换为公司股票 的可转换公司债券，公司本次发行的可转换债期限为 5 年，从 2006 年 8 月 15 日至 2011 年 8 月 15 日 止。

本次可转换公司债券第一年票面利率确定为 1.4%，计息起始日为 2006 年 8 月 9 日。

21 、专项应付款

、专项应付款
内 容 国家拨入专门用途的拨款 其中：科技三项经费 合 计	期末数 400,000.00 400,000.00 400,000.00	年初数
		600,000.00 600,000.00
		600,000.00

[注]专项应付款期末数为公司本期收到江阴市财政局拨付的“铜氨纤维在精毛纺上的应用”项目科 技三项费用的拨款。

22、股本 股 本 结 构 年 初 数 本期增加 本期减少 1、无限售条件的人民币普通股 159,120,000 2,249,640 - 2、有限售条件的人民币普通股 77,538,834 - 2,249,640 股份合计 236,658,834 2,249,640 2,249,640 23、资本公积 项 目 年 初 数 本期增加 本期减少 股本溢价 408,943,044.59 - - 其他资本公积 3,587,916.83 - - 合 计 412,530,961.42 - -	本期减少		数量单位：股 期 末 数
	- 2,249,640		161,369,640 75,289,194
	2,249,640		236,658,834
			期 末 数
			408,943,044.59 3,587,916.83
			412,530,961.42

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24 、盈余公积

24、盈余公积
项 目 法定盈余公积 法定公益金[注] 储备基金 企业发展基金 合 计	年 初 数 52,314,605.09 26,061,239.38 3,378,561.99 3,378,561.99 85,132,968.45	本期增加 36,035,616.58 - 2,367,495.59 2,367,495.59 40,770,607.76	本期减少 - 26,061,239.38 - - 26,061,239.38	期 末 数
				88,350,221.67 - 5,746,057.58 5,746,057.58
				99,842,336.83

[注]根据财企[2006]67 号文“从 2006 年 1 月 1 日起，按照《公司法》组建的企业根据公司法第 167 条进行利润分配，不再提取公益金；同时为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业 一并停止实行公益金制度，转作盈余公积金管理使用。”的规定，本报告期公司对截止 2005 年 12 月 31 日的法定公益金结余数进行了追溯调整。

25 、未分配利润

、未分配利润
项目 一、本年净利润 加：年初未分配利润 二、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积[注1] 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金[注2] 提取企业发展基金[注2] 三、可供投资者分配的利润 减：应付优先股股利 应付普通股股利[注3] 转作股本的普通股股利 四、期末未分配利润	期末数 97,742,939.26 343,546,221.13 441,289,160.39 9,974,377.20 - - 2,367,495.59 2,367,495.59 426,579,792.01 - 18,932,706.72 - 407,647,085.29	年初数
		105,427,943.26 285,389,497.36 390,817,497.36 10,289,553.84 5,117,955.52 3,279,130.69 2,459,348.02 2,459,348.02 367,212,104.53 - 23,665,883.40 -
		343,546,221.13

[注 1]根据公司第三届董事会第十三次会议通过的《关于 2006 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案》的议案，按 2006 年度净利润的 10%提取法定盈余公积。

[注 2]根据公司子公司江阴汇邦服饰有限公司第一届十次董事会通过的决议，该公司按税后利 润 10%的比例分别提取储备基金和企业发展基金。

[注 3] 根据公司第三届董事会第七次会议通过的《关于 2005 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》的议案，并经公司《2005 年年度股东大会决议》通过，以 2005 年 12 月 31 日总股本为 基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税)，公司已于 2006 年 4 月向全体股东分配现 金股利 1,893.27 万元。

26 、主营业务收入

主营业务收入
项 目 服装 精纺呢绒 电、汽 染整 合 计	2006 年度 968,481,917.97 117,369,115.22 57,772,370.67 24,319,459.80 1,167,942,863.66	2005 年度
		747,937,398.43 146,406,655.43 51,442,683.44 26,758,547.54
		972,545,284.84

本期公司销售前五名客户收入总额 147,937,541.20 元，占公司全部销售收入的 12.67%。

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

27 、主营业务成本

营业务成本
项 目 服装 精纺呢绒 电、汽 染整 合 计	2006年度 678,613,918.94 105,417,517.41 44,857,429.16 23,074,896.82 851,963,762.33	2005年度
		490,708,930.69 121,603,537.21 40,662,480.14 25,288,707.84
		678,263,655.88

28 、主营业务税金及附加

28、主营业务税金及	附加
项 目 城建税 教育费附加 出口关税 合 计	2006年度 3,514,304.07 2,791,307.89 - 6,305,611.96	2005年度 2,908,996.55 2,430,196.59 67,485.30 5,406,678.44	计缴标准
			见本附注三 见本附注三

29 、其他业务利润

项 目		2006年度			2005年度
	其他业务收入	其他业务支出	利 润	其他业务收入	其他业务支出	利 润
租赁	-	-	-	730,528.19	658,498.18	72,030.01
销售材料	624,272.08	256,573.14	367,698.94	580,509.52	293,283.19	287,226.33
其他	102,333.31	-	102,333.31	27,863.25	-	27,863.25
合 计	726,605.39	256,573.14	470,032.25	1,338,900.96	951,781.37	387,119.59

30 、财务费用

资	项 目 利息支出 减：利息收入 手 续 费 汇兑损益 合 计 收益 项 目		2006 年度 25,965,458.37 6,409,907.44 1,998,203.84 1,918,285.38 23,472,040.15 2006年度 825,000.00 158,622.71 983,622.71	2005 年度 21,541,855.83 4,501,209.83 1,286,742.15 92,051.55 18,419,439.70 2005年度 750,000.00 262,191.93 1,012,191.93
	股票投资收益[注] 权益法核算股权投资收益 合 计

31 、投资收益

[注] 本期股票投资收益为收到无锡市商业银行 2005 年度分红 82.50 万元。 公司投资收益汇回不存在重大限制。

32 、营业外收入

项 目 职工违纪扣款 其他 合 计	2006年度 1,305,820.08 100,000.00 1,405,820.08	2005年度 1,169,706.35 - 1,169,706.35

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

33 、营业外支出

、营业外支出
项 目 处置固定资产净损失 地方综合基金 其他 合 计	2006年度 - 5,697,488.11 15,891.00 5,713,379.11	2005年度
		22,312.23 6,399,316.04 8,056.00 6,429,684.27

34 、支付其他与经营活动有关的现金

他与经营活动有关的现金
项 目 差旅费 包装费 租赁费 运输费 商场费用 广告费 分公司费用 装修费 招待费 汽车费用	金 额
	24,269,591.86 8,891,819.12 8,638,270.39 5,008,319.23 4,713,920.75 4,417,415.06 3,477,986.04 3,138,615.59 1,668,471.82 1,145,056.10

35 、支付其他与筹资活动有关的现金

他与筹资活动有关的现金
项 目 支付发行可转债保证金 支付可转债发行费用	金 额
	130,000,000.00 18,000,000.00

36 、现金及现金等价物净增加额

现金等价物净增加额
项 目 资产负债表中货币资金的期末余额 减：发行可转债保证金 银行承兑汇票保证金 货币资金的期末余额 资产负债表中货币资金的期初余额 减：定期存单质押 银行承兑汇票保证金 货币资金的期初余额 现金及现金等价物净增加额	金 额
	1,043,605,517.61 130,000,000.00 33,000,000.00 880,605,517.61 538,100,082.93 12,000,000.00 18,000,000.00 508,100,082.93
	372,505,434.68

37 、非经常性损益

常性损益
项 目 营业外收入 减：营业外支出 合 计 减：所得税影响数 少数股东损益影响数 非经常性损益数	金 额
	1,405,820.08 5,713,379.11
	-4,307,559.03
	-1,418,476.02 -20,669.69
	-2,868,413.32

六、母公司会计报表主要项目注释

• （以下如无特别说明，均以 2006 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元为单位）

• 1 、应收账款

• （1）账龄分析

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计		期末数	坏账准备 4,699,863.09 493,736.28 358,124.57 162,604.99 234,698.96 563,650.37 6,512,678.26	金额 115,261,676.11 2,494,603.96 362,382.38 293,373.70 642,788.22 - 119,054,824.37	年初数
	金额 93,997,261.88 4,937,362.80 1,193,748.56 325,209.98 293,373.70 563,650.37 101,310,607.29	比例 92.78% 4.87% 1.18% 0.32% 0.29% 0.56% 100.00%			比例 96.81% 2.10% 0.30% 0.25% 0.54% - 100.00%	坏账准备
						5,763,083.81 249,460.40 108,714.71 146,686.85 514,230.58 -
						6,782,176.35

（2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。

• （3）欠款前五名的单位金额合计 47,626,391.62 元，占应收账款总额 47.01%。

2 、其他应收款

（1）账龄分析：

帐 龄		期末数	坏账准备 22,851.85 109,373.63 17,437.37 28,590.00 25,526.59 312,947.96 516,727.40		年初数
	金额	比例		金额 1,477,139.42 130,000.00 57,180.00 31,908.24 28,466.00 284,481.96 2,009,175.62	比例 73.52% 6.47% 2.85% 1.59% 1.42% 14.15% 100.00%	坏账准备
一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计	457,036.98 1,093,736.28 58,124.57 57,180.00 31,908.24 312,947.96	22.73% 54.39% 2.89% 2.84% 1.59% 15.56%				73,856.97 13,000.00 17,154.00 15,954.12 22,772.80 284,481.96
	2,010,934.03	100.00%				427,219.85

（2）本账户余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。

3 、长期投资

3、长期投资
	年初数		本期增加		本期减少		期末数
项 目	金额	减值 准备	金额	减值 准备	金额	减值 准备	金额	减值 准备
长期股权投资	184,464,738.00	-	24,901,104.63	-	-	-	209,365,842.63	-
其中：长期股票投资	10,000,000.00	-	-	-	-	-	10,000,000.00	-
其他股权投资	174,464,738.00	-	24,901,104.63	-	-	-	199,365,842.63	-
合 计	184,464,738.00	-	24,901,104.63	-	-	-	209,365,842.63	-

（1）长期股权投资——股票投资

被投资单位名称 无锡市商业银行	股份 类别 法人股	股票数量 (股) 11,000,000.00	占被投资单 位注册资本 比例% 1.53%	初始 投资成本 10,000,000.00	期末余额 10,000,000.00	市价 总值	减值 准备

（2） 长期股权投资——其他股权投资

被投资单位 名称 1、子公司投资 上海克瑞特服饰有限公司 江阴汇邦服饰有限公司	投资 期限	持股 比例 90% 75%	初始投资额	追加投资额 50,825,870.48 37,076,579.96	调整被投资公司权益增减	调整被投资公司权益增减
					本期金额 1,067,525.96 23,674,955.96	累计金额
	1999-2019 2003-2015		2,950,000.00 25,000,000.00			19,294,213.56 54,082,013.86

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

小 计 2、联营企业投资 南京理工科技园股份有限公司 小 计 合 计			27,950,000.00 10,800,000.00 10,800,000.00 38,750,000.00	87,902,450.44 - - 87,902,450.44	调整被投资公司权益增减	调整被投资公司权益增减
					24,742,481.92 158,622.71 158,622.71 24,901,104.63	73,376,227.42
						-662,835.23
	2002-2022	21.60%
						-662,835.23
						72,713,392.19

被投资单位名称 1、子公司投资 上海克瑞特服饰有限公司 江阴汇邦服饰有限公司 小 计 2、联营企业投资 南京理工科技园股份有限公司 小 计 合 计 4、主营业务收入 项 目 精纺呢绒 职业装 电、汽 染整 合 计 5、主营业务成本 项 目 精纺呢绒 职业装 电、汽 染整 合 计 6、投资收益 项 目 股票投资收益 权益法核算股权投资收益 合 计	被投资单位名称 1、子公司投资 上海克瑞特服饰有限公司 江阴汇邦服饰有限公司 小 计 2、联营企业投资 南京理工科技园股份有限公司 小 计 合 计 4、主营业务收入 项 目 精纺呢绒 职业装 电、汽 染整 合 计 5、主营业务成本 项 目 精纺呢绒 职业装 电、汽 染整 合 计 6、投资收益 项 目 股票投资收益 权益法核算股权投资收益 合 计		分得的现金红利 本期金额 累计金额 - - - - - - - - - - - - 2006年度 150,090,720.11 546,694,636.91 59,015,765.27 24,319,459.80 780,120,582.09 2006年度 138,460,282.08 357,585,977.97 46,100,823.76 23,074,896.82 565,221,980.63 2006年度 825,000.00 24,901,104.63 25,726,104.63			期末余额 73,070,084.04 116,158,593.82 189,228,677.86 10,137,164.77 10,137,164.77 199,365,842.63 2005年度	减值准备
			本期金额 - - - - - -
			- -				- -
			-				-
			- -				- -
			-				-
	股票投资收益 权益法核算股权投资收益 合 计

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

七、关联方关系及其交易事项

1 、关联方关系

（1）存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关 系	经济性质或类 型	法定代表人
江阴海澜投资控股有限公司	江阴市	对外投资、纺织原料、纺织 品、针织品、服装等销售	实际控制人	有限公司	周建平
海澜集团有限公司	江阴市	精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛 衫、服装、毛针织品、皮制 品等生产销售	母公司	有限公司	周建平
上海克瑞特服饰有限公司	上海市	服装及服饰、皮革制品、日 用百货、针纺织品等销售	子公司	有限公司	叶惠丽
江阴汇邦服饰有限公司	江阴市	生产服装、销售自产产品	子公司	合资企业	叶惠丽

[注]自然人周建平持有江阴海澜投资控股有限公司 56.67%股权，为公司最终控制人。

（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

（单位：人民币万元）

企业名称	年初数	本年增加数	本年减少数	年末数
江阴海澜投资控股有限公司	-	18,900.00	-	18,900.00
海澜集团有限公司	11,000.00	10,000.00	-	21,000.00
上海克瑞特服饰有限公司	4,100.00	-	-	4,100.00
江阴汇邦服饰有限公司	8,276.88	-	-	8,276.88

（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

（单位：人民币万元）

企业名称 海澜集团有限公司 上海克瑞特服饰有限公司 江阴汇邦服饰有限公司	年初数	年初数	本年增加	本年增加	本年减少	本年减少	年末数	年末数
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
	4,141.53	17.50%	-	-	-	-	4,141.53	17.50%
	3,690.00	90.00%	-	-	-	-	3,690.00	90.00%
	6,207.66	75.00%	-	-	-	-	6,207.66	75.00%

（4）不存在控制关系的关联方

存在控制关系的关联方
企业名称	与公司的关系
江阴市第三精毛纺厂	股东，持股比例为14.3%

2 、关联方交易事项及往来

（1）关联方向公司提供劳务

依据公司与海澜集团有限公司所签订的《委托加工协议》，公司委托海澜集团有限公司加工毛纱， 并以海澜集团有限公司的实际加工成本加成 10%确定加工价格，其支付的加工费情况列示如下： （单位：人民币万元）

==> picture [388 x 22] intentionally omitted <==

（2）关联方向公司提供综合服务

依据 2004 年 2 月公司与海澜集团有限公司所签订的《综合服务协议》，海澜集团有限公司向公司 提供员工住房；消防、警卫及道路维护；绿化、环卫排污；生活服务等设施，其中：员工住房、消防、 警卫及道路维护、绿化、环卫排污、生活服务等设施，合计结算价为 40 万元/年，其费用支付情况列 示如下： （单位：人民币万元）

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

项 目 2006 年度 2005 年度 其他综合服务 40.00 40.00

（3）关联方向公司提供担保

截止 2006 年 12 月 31 日海澜集团有限公司为公司向银行借款提供担保计 29,200.00 万元，为公司 控股子公司上海克瑞特服饰有限公司开具银行承兑汇票提供担保计 2,000.00 万元，江阴市第三精毛纺 厂为公司向银行借款提供担保计 2,200.00 万元。

（4）公司向关联方出租土地使用权

依据公司与海澜集团有限公司所签订的《土地租赁协议》，公司自 2004 年 4 月起将位于江阴市新 桥镇陶新路西侧的部分土地使用权租赁给海澜集团有限公司使用，面积为 2,487.77 平方米，租赁期限 为 48.5 年，公司参照江阴市新桥镇相关企业的标准，确定年租金为 8.00 元/平方米，全年累计租金为 19,902.16 元，其收到的租金情况列示如下：

（单位：人民币万元） 关 联 方 2006 年度 2005 年度 海澜集团有限公司 1.99 1.99

（5）公司向关联方提供劳务：

依据公司与江阴市第三精毛纺厂所签订的《委托加工协议》，公司自 2000 年起向江阴市第三精 毛纺厂提供染整服务，并以公司的实际加工成本加成 5%--10%确定染整价格，其收取的加工费情况列 示如下：

==> picture [421 x 33] intentionally omitted <==

（6）公司向关联方提供综合服务：

依据公司与海澜集团有限公司、江阴市第三精毛纺厂所签订的《供电、汽协议》，公司从 2004 年 4 月起向海澜集团有限公司和江阴市第三精毛纺厂提供电、汽服务，公司提供电、汽的收费标准按 下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地 市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准；本年度收取的电、汽费用 情况列示如下：

（单位：人民币万元） 关 联 方 2006 年度 2005 年度 海澜集团有限公司 2,805.11 2,661.62 江阴市第三精毛纺厂 617.21 638.23

（7）与关联方应收应付款项余额

截止 2006 年 12 月 31 日公司与关联方之间的往来余额为零。

八、或有事项

截止 2006 年 12 月 31 日，公司无需披露的或有事项。

九、承诺事项

根据公司 2006 年 5 月 31 日与广东发展银行股份有限公司杭州分行订的《反担保合同》，公司因 经营发展需要发行可转换公司债券人民币 4.3 亿元，广东发展银行股份有限公司杭州分行为公司提供 连带责任保证，为了降低广东发展银行股份有限公司杭州分行的担保风险，由公司以下列形式提供反 担保，包括：

• 1、提供人民币保证金 13,000.00 万元。

• 2、以公司自有房屋资产为抵押，抵押面积 114,120.96 平方米，抵押值 12,571.00 万元；以公司土地 使用权为抵押，抵押面积 96,653.30 平方米，抵押值 1,610.00 万元。

• 3、提供机器设备为抵押物，帐面净值 40,014.00 万元，抵押值 4,400.00 万元。

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

十、资产负债表日后非调整事项

根据公司第三届董事会第十三次会议通过的《关于 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案》的议案，公司本期按 2006 年度净利润 10%提取法定盈余公积，公司本次不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本，上述分配预案尚需公司股东大会批准。

十一、其他重要事项

公司无需披露的其他重要事项。

十二、财务报表之批准

本财务报表由公司董事会对外报送，批准日期为 2007 年 1 月 29 日，财务报表批准人为：叶惠丽。

凯诺科技股份有限公司 2007 年 1 月 29 日

新旧会计准则股东权益差异调节表

重要提示

本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会 计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影 响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报 告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政 策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见

凯诺科技股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的凯诺科技股份有限公司（以下简称凯诺科技 ）新旧会计准则股东权益差异调节 表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好 与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规 定编制差异调节表是凯诺科技管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出 具审阅报告。

根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101——财务报表审阅》的规定 执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限 保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要认定、了解差异调节表中 调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序， 审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 — “ ” 号 首次执行企业会计准则》和 通知 的有关规定编制。

江苏天衡会计师事务所有限公司 中国南京市

中国注册会计师：骆竞、陆德忠 年 1 月 29 日

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

股东权益调节表

单位:元 币种:人民币

		股东权益调节表	单位:元 币种:人民币
项目	注释	项目名称 .	金额
		2006 年12 月31日股东权益（现行会计准则）	1,156,679,217.54
1		长期股权投资差额
		其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
		其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2		拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3		因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4		符合预计负债确认条件的辞退补偿
5		股份支付
6		符合预计负债确认条件的重组义务
7		企业合并
		其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
		根据新准则计提的商誉减值准备
8		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金融资产
9		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10		金融工具分拆增加的收益
11		衍生金融工具
12		所得税	4,415,939.21
13		其他
14		少数股东损益	47,124,265.21
		2007 年1 月1日股东权益（新会计准则）	1,208,219,421.96

公司法定代表人:叶惠丽 主管会计工作负责人:赵志强 会计机构负责人:陶国华

编制目的

凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为了分析并 披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）， 要求公司按照《企业会计准则第 38 号———首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

编制基础

差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号———首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规 定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况， 本差异调节表依据如下原则进行编制：

• 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号———首次执行企业会计准则》第五 条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净 资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。

• 2、编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。

主要项目附注

• 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企 业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经江 苏天衡会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 1 月 29 出具了标准无保留意见的审计报告[天衡审字 （2007）17 号]。该报告相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。

• 2、所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备。根据

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凯诺科技股份有限公司 2006 年年度报告

新会计准则应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日 留存收益 4,701,774.91 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 4,415,939.21 元、归属于少数股东的权 益增加 285,835.70 元。

• 3、少数股东权益

公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为

46,838,429.51 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 46,838,429.51 元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 285,835.70 元，新 会计准则下少数股东权益为 47,124,265.21 元。

十二、备查文件目录

• 1、（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的公司 2005 年度会计 报表。

• 2、（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2005 年度审计报告原件。

• 3、（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：叶惠丽 凯诺科技股份有限公司 2007 年 1 月 29 日

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独立董事关于凯诺科技股份有限公司 对外担保情况的专项说明及独立意见

作为凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据证 监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》精神，按照《上海证券交易所关于做好上市公司 2006 年年度 报告工作的通知》的有关规定，对公司 2006 年度报告期内的有关情况进行调查 了解，审查了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告，并听取了公司董 事会、监事会和管理层有关人员意见，本着实事求是的原则，对公司累计和当期 对外担保情况、违规担保情况、执行证监发【2003】56 号文做如下专项说明及 独立意见：

（一）、专项说明

• 1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发【2003】

• 56 号文的规定；

2、公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方、本公 司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；不存在 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况；不存在公司对 外担保总额超过净资产 50%的情况。

3、公司已按照证监发【2003】56 号文的规定，对《公司章程》进行了完善 和修订，规定了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等，并经公司 2006 年第一次临时股东大会审议批准。

（二）、独立意见

1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接 受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形。

• 2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用

• 的情形：

• （1）、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （2）、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （3）、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （4）、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （5）、代控股股东及其他关联方偿还债务。

• 3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情

况。

• 4、公司不存在任何对外担保情况。

本人认为：公司严格按照《公司章程》及有关法律、法规对对外担保的有关 规定，控制了对外担保的风险。公司正常的经营性资金往来合规，信息披露规范， 未发现损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情况，符合《通知》的有关 规定。

独立董事：樊剑、沙智慧、曹政宜

2007 年 1 月 29 日