Hla Group Corp., Ltd. — Annual Report 2005

Jan 24, 2006

凯诺科技股份有限公司 2005 年度报告摘要

凯诺科技股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示

• 1.1 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记

• 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年 度报告摘要摘自年度报告全文，投资者如欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

• 1.2 、公司全体董事出席董事会会议。

• 1.3 、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 1.4 、公司负责人董事长叶惠丽女士，主管会计工作负责人副总经理赵志强先生，会计机构负责人

• （会计主管人员）财务总监陶国华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

介
股票简称	G 凯诺
股票代码	600398
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	江苏省江阴市新桥镇
邮政编码	214426
公司国际互联网网址	http://www.cstco.com.cn
电子信箱	security@cstco.com.cn

2.2 联系人和联系方式

系方式
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	赵志强先生	张鸿飞先生
联系地址	江苏省江阴市新桥镇	江苏省江阴市新桥镇
电话	(0510) 86121388-3180	(0510) 86121388-3180
传真	(0510) 86126877	(0510) 86126877
电子信箱	security@cstco.com.cn	security@cstco.com.cn

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位 : 元 币种 : 人民币

	2005年	2004年	本期比上期增减(%)	2003年
主营业务收入	972,545,284.84	830,143,669.19	17.15	612,794,715.17
利润总额	143,259,720.62	150,094,838.97	-4.55	124,640,735.28
净利润	105,427,943.26	104,219,826.29	1.16	87,399,352.17
扣除非经常性损益的净利润	108,962,321.56	107,498,457.97	1.36	88,080,611.96
经营活动产生的现金流量净额	260,256,073.65	213,084,559.89	22.14	121,092,387.67
	2005年末	2004年末	本期末比上期增减(%)	2003年末
总资产	1,813,055,140.01	1,618,979,891.48	11.99	1,257,003,665.93
股东权益（不含少数股东权益）	1,077,868,985.00	999,386,055.83	7.85	770,876,252.98

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3.2 主要财务指标

3.2主要财务指标	3.2主要财务指标	3.2主要财务指标	3.2主要财务指标	3.2主要财务指标
单位:元 币种:人民币
	2005 年	2004 年	本期比上期增减(%)	2003 年
每股收益	0.45	0.44	2.27	0.41
最新每股收益
净资产收益率（%）	9.75	10.42	减少0.67 个百分点	11.34
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）	10.08	10.74	减少0.66 个百分点	11.43
每股经营活动产生的现金流量净额	1.10	0.90	22.22	0.57
	2005 年末	2004 年末	本期末比上期增减(%)	2003 年末
每股净资产	4.55	4.22	7.82	3.61
调整后的每股净资产	4.55	4.22	7.82	3.61

非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用

单位 : 元 币种 : 人民币

非经常性损益项目	金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定记提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-5,200,841.63
所得税影响数	-1,666,463.32
合计	-3,534,378.30

3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位 : 股

4.1股份变动情况表								单位:股	单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新 股	送股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	77,538,834	32.76						77,538,834	32.76
其中：境内法人持股	77,538,834	32.76						77,538,834	32.76
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	77,538,834	32.76						77,538,834	32.76
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	159,120,000	67.24						159,120,000	67.24
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计	159,120,000	67.24						159,120,000	67.24
三、股份总数	236,658,834	100						236,658,834	100

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4.2 股东数量和持股情况

4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况	4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数		33,049
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结的 股份数量
海澜集团公司		其他	17.50	41,413,904	41,413,904
江阴市第三精毛纺厂		其他	14.31	33,875,290	33,875,290
山西信托投资有限责任公司		国有股东	1.83	4,319,039		未知
江苏佳威华电子科技有限公司		其他	1.18	2,801,298		未知
上海中静远东国际贸易有限公司		其他	0.54	1,276,226		未知
中国银行——同盛证券投资基金		其他	0.42	1,000,000		未知
陶金娣		其他	0.42	990,000		未知
贡建霞		其他	0.42	990,000		未知
江阴三毛销售有限公司		其他	0.32	749,880	749,880
江阴市协力毛纺织厂		其他	0.32	749,880	749,880
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量		股份种类
山西信托投资有限责任公司			4,319,039		人民币普通股
江苏佳威华电子科技有限公司			2,801,298		人民币普通股
上海中静远东国际贸易有限公司			1,276,226		人民币普通股
中国银行——同盛证券投资基金			1,000,000		人民币普通股
陶金娣			990,000		人民币普通股
贡建霞			990,000		人民币普通股
金小妹			651,700		人民币普通股
陶瑞菊			500,000		人民币普通股
吴汉文			489,103		人民币普通股
赵宗仁			450,970		人民币普通股
上述股东关联关系或 一致行动关系的说明	前十名无限售条件股东中未知其有关联关系或一致行动人关系

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（ 1 ）法人控股股东情况

公司名称：海澜集团公司 法人代表：周建平先生

注册资本： 110,000,000 元 成立日期： 1994-04

主要经营业务或管理活动：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、 工艺品；一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料（不 含棉花）、鞋、袜、金属材料、建筑材料、装潢材料（不含油漆、涂料）、纺机配件、机械电器、五 金玻璃的销售；出口企业生产的呢绒、毛纱、服装（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品外）； 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，进口羊毛（国家实行核定经 营的 14 种进口商品除外），资本运作，资产管理。

• （ 2 ）法人实际控制人情况

• 公司名称：江阴市新桥镇集体资产管理委员会

成立日期： 1996-10

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主要经营业务或管理活动：对镇集体资产实行监督管理。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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江阴市新桥镇集体资产
管理委员会
海澜集团公司
17.50%
凯诺科技股份有限公司
----- End of picture text -----

海澜集团公司为镇属集体企业，隶属江阴市新桥镇集体资产管理委员会管理

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位 : 股 币种 : 人民币

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元)	是否在股东单 位或其他关联 单位领取
叶惠丽女士	董事、董事长	女	52	2005-05-30～2008-05-29	0	0		12	否
杨洪先生	董事、副董事长	男	42	2005-05-30～2008-05-29	0	0			是
陶晓华先生	董事、副董事长	男	38	2005-05-30～2008-05-29	0	0			是
赵国英女士	董事、总经理	女	50	2005-05-30～2008-05-29	0	0		9.8	否
赵志强先生	董事、董事会秘 书、副总经理	男	42	2005-05-30～2008-05-29	0	0		7.8	否
周建平先生	董事	男	46	2005-05-30～2008-05-29	0	0			是
樊剑先生	独立董事	男	37	2005-05-30～2008-05-29	0	0		2	否
沙智慧女士	独立董事	女	36	2005-05-30～2008-05-29	0	0		2	否
曹政宜先生	独立董事	男	30	2005-05-30～2008-05-29	0	0		2	否
何莹女士	监事会召集人	女	43	2005-05-30～2008-05-29	0	0		3	否
张瑞新先生	监事	男	39	2005-05-30～2008-05-29	0	0			是
张建良先生	监事	男	46	2005-05-30～2008-05-29	0	0		2.5	否
陶国华先生	财务总监	男	34	2005-05-30～2008-05-29	0	0		5.5	否
合计	/	/	/	/	0	0	/	46.6	/

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

6.1.1 报告期内公司经营情况的回顾

• 2005 年 1 月 1 日起， WTO 规则下“配额”的全面取消给国内纺织服装企业带来了一定的市场机

• 遇，同时，报告期内国家继续实施宏观调控政策，也使企业发展面临着更大的压力和更多的挑战。为 此，公司董事会和全体管理层立足科学发展观，精益管理，自挖潜力，乘着顺利完成股权分置改革工 作的东风，在确保原有职业服装市场优势地位的同时，随着品牌实力的壮大和对国际市场的努力拓 展，下属两家控股子公司上海克瑞特服饰有限公司和江阴汇邦服饰有限公司日益发展壮大，销售规模 显著增长，改变了公司过去销售对象比较狭窄和利润来源不够丰富的局面，有望成为公司未来加速发 展的强劲助推器。公司多极业务齐头并进的发展模式不但形成了良好的合力，做到资源共享，降低成 本，而且在相当程度上增强了公司的抗风险能力和全面的市场竞争力。

通过全体干部员工的不懈努力， 2005 年，公司全年实现主营业务收入 9.73 亿元，同比增长 17.15% ；实现主营业务利润 2.89 亿元，同比增长 8.67% ；实现净利润 1.05 亿元，比上年增长 1.16% 。此外，公司在销售规模扩大的同时十分注重资金回笼，确保销售健康发展。通过制定相关严 格制度以及加强帐款催收力度，本年度经营活动产生的现金流量净额达到 2.60 亿元，同比增长 22.14% 。

6.1.1.1 、报告期内产品或服务变化情况

2005 年，公司高级雅丽呢和高级特丽夫两只面料入围由科技部、商务部、国家质量监督检验检 疫总局和国家环保总局联合颁发的 2005 年国家重点新产品计划立项项目。 SRS 高级凉爽精纺呢绒项 目荣获 2004 年无锡市科技进步三等奖，高级素丽呢、高级天然细条呢、玉丽呢 3 只产品入围由国家 纺织产品开发中心和中国纺织信息中心联合发布的 2006 春夏中国流行面料。再生动物蛋白纤维在精 —— 毛纺上的应用 丝丽呢荣获中国纺织工业协会科学技术奖三等奖。创新成果的层出不穷给公司参与 市场竞争增添了新的动力，收到了良好成效。

6.1.1.2 、主要供应商、客户情况

要供应商、客户情况
		单位：元 币种：人民币 占采购总额比重 62.79 占销售总额比重 12.73
前五名供应商采购金额合计	358,265,706.25	占采购总额比重	62.79
前五名销售客户销售金额合计	123,818,792.58	占销售总额比重	12.73

6.1.1.3 、报告期公司主要财务指标变化情况分析

报告期内，公司应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等 占总资产的比重同比没有发生重大变化。

报告期内，公司营业费用、管理费用变动原因详见财务附注，财务费用同比增加 33.79% 主要是 因为期间借款增加所致，所得税同比减少 28.67% 主要是因为公司获得国产设备抵免企业所得税。

6.1.1.4 、 报告期公司现金流量情况分析

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为 127,779,843.25 元，其中投资活动产生的现金流量 净额情况详见本章公司投资情况分析；筹资活动产生的现金流量净额主要是由于偿还银行借款所致； 由于主营业务收入增长以及加强了应收款项管理工作，公司经营活动产生的现金流量与主营业务收入 增长保持一致，表明公司主营业务扎实，现金回笼状况良好。

6.1.1.5 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

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单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海克瑞特服饰有限公司	服装贸易	各类服装及服饰、皮革制 品、针纺织品的销售	4,100	13,699.08	357.62
江阴汇邦服饰有限公司	服装生产 销售	生产服装、销售自产产品	2,000（实收资本 1,000）万美元	18,406.64	3,279.13

公司下属参股企业共计二家，分别为持股 21.6% 的南京理工科技园股份有限公司和持股 1.53% 的 无锡市商业银行股份有限公司。上述两家参股公司 2005 年度经营平稳，对公司净利润构成没有重大 影响。

6.1.2 对公司未来发展的展望

6.1.2.1 、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响

程度

我国纺织服装行业有市场化程度高、发展前景广、进入壁垒低的特点，这导致原有生产企业竞相 扩大生产能力，新的生产厂家也在不断增加；此外，随着我国市场开放程度的提高和进口关税的降 低，国外品牌服装和面料进入国内市场的速度加快，行业内竞争激烈。为此，本公司将采取市场细分 的战略，充分发挥产业链优势、品牌优势和技术优势，扩大产品销售的深度和广度，进一步提高公司 产品的市场占有率，并在总体上提升本公司在市场上的综合竞争实力：对于精纺呢绒产品，本公司将 充分利用现有的较强的开发设计能力和设备优势把面料生产定位于具有国内领先水平的高档精纺呢绒 产品，避免过度竞争引致的价格战；对于服装产品，本公司将充分利用生产高档精品面料的优势以及 在服装设计开发方面的优势，将生产经营重点继续向高附加值的服装转移，并真正实现以服装带动面 料、以面料促进服装的发展思路。此外，公司在发挥职业服专业优势的同时，将积极开发特种防护服 等新产品，丰富产品系列，提高公司的抗风险能力，最终增强公司在行业内的综合竞争力。

6.1.2.2 、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划

服装产品尤其是职业服是目前本公司主要的利润来源，其销售市场相对集中于国内银行、信用 社、证券、邮电、水利、公安、检察院、法院、保险等集团消费单位，在服装零售市场方面的优势则 相对不足。为此，本公司一方面在保持与原有集团消费单位良好合作关系的基础上，继续开拓购买能 力较强的集团消费市场，并不断推出符合市场要求的新产品。另一方面，本公司将加强国内外零售市 场的开拓，建立完整的市场快速反应系统，营造现代立体营销的优势，本公司产品的国内市场将以东 南沿海经济发达地区为主，并逐步渗透中西部市场；国际市场将以出口日、韩、港、澳、台等国家地 区为重点，并逐步拓展欧洲和美国市场。

6.1.2.3 、新年度经营计划

2006 年，公司将紧抓市场机遇，围绕主营业务，深化服装产业链，扩大产品的深度和销售的广 度。同时，公司将继续完善市场快速反应系统，营造现代立体营销的优势，实施细分国内市场、拓展 海外市场的战略。对国内市场实行区域目标管理责任制，定岗、定人、定责、定任务，对海外市场实 施重点突破。经充分论证， 2006 年度计划实现主营业务收入 10 亿元左右，主营业务利润 3 亿元左 右，同时，加强财务核算水平，积极开展增收节支、降本增效活动，努力使全年期间费用控制在 1.5 亿元左右，继续保持各项经济指标的快速健康发展。

• 此外，在科研开发方面，公司将继续利用承担国家纺织产品开发中心精毛纺产品开发基地的优

• 势，加强与大专院校及科研院所的联系，形成产学研一体化的技术自主创新体制，在新型面料开发方 面继续保持高支轻薄、多功能、绿色环保型的行业优势，实现引导市场潮流、创造市场的飞跃。同 " "

• 时，加强服装设计研发力度，加大对面料及服装设备的技改投入，通过 内培外引 ，提高服装设计整 体水平，逐步向时装、休闲装类拓展。

• 为顺利完成上述经营计划，公司管理层在新的一年里将着手抓好以下几项工作：

• （ 1 ）、按照上市公司治理准则的要求，构筑科学、合理、规范的法人治理结构，保证公司规范

• 运作，切实保障股东权利。同时，充分发挥公司独立董事和下设专门委员会的作用，保证公司各项决

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策的正确科学。

（ 2 ）、加强与国内外科研院所的联系，积极探索国内外行业发展趋势。

（ 3 ）、优化管理，加大科学考评和激励力度，加快国际化人才的培养，进一步争取市场，进一 步提升公司品牌影响力。

（ 4 ）、加大资本经营力度，通过收购、兼并、控股等形式，扩大公司主营产业，巩固行业的优 势地位。并充分利用资本市场的优势及与金融机构良好的合作关系，做好筹资工作。

• 6.1.2.4 、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

公司今后的发展需要投入大量资金，公司将根据项目的市场前景和盈利能力区分轻重缓急分期投 入。为此，公司将继续讲信誉、守合同，与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行间接融资 渠道；同时还将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，以增强偿债能 力，并在适当时机根据实际情况采取直接融资等多种形式拓宽融资渠道，促进公司的长期稳定快速发 展。 具体到 2006 年，如公司获准发行可转换公司债券，公司将严格按照股东大会通过的投入项目和 金额实施（具体内容详见公司 2005 年第三次临时股东大会决议公告）。

6.1.2.5 、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的 对策和措施

走出国门，参与国际竞争是公司的长远目标，也是企业做优做强过程当中必然要经历的阶段。根 据《纺织品与服装协定》， 2005 年全球纺织品和服装贸易配额取消，有助于公司开拓海外市场。但 近几年国际贸易当中，新的贸易保护主义有重新抬头之势，针对中国企业的反倾销调查不断发生，对 国内企业公平参与国际竞争造成一定障碍。同时，我国加入 WTO 后，随着纺织品出口壁垒的逐步消 除和出口市场的拓展，在迎来纺织服装行业新的发展机遇的同时，国内纺织品市场也将进一步对外开 放，由于国际大型服装企业在品牌经营、营销管理、研发实力、资金规模等方面具有较强的优势，这 会给公司带来较大的竞争压力，并可能对本公司的销售和经营业绩产生一定的影响。

“ ” 针对上述风险，本公司在产品研究开发方面，将继续贯彻 人无我有，人有我新，人新我精 的战 略，以高新品质创造规模效益，尤其是注重功能型、环保型产品的研究和开发，不断提升本公司产品 的品质和技术含量，使本公司产品质量与国外产品相媲美或超过国外同类产品，同时在价格上具有相 对优势，增加产品性价比；在产品生产销售方面，将充分发挥贴近国内市场的优势，提高对市场的快 速反应能力，同时更加注重产品品牌的打造和培育，以技术优势和品牌优势增加公司的核心竞争力； 此外，本公司正在加强对国际市场和国际贸易规则的研究，积极培育国外客户，开拓国外市场。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务收 入比上年增 减（％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	主营业务利润率比 上年增减（%）
行业
毛纺行业	173,165,202.97	146,892,245.05	15.17	-18.53	-16.08	减少2.48 个百分点
服装行业	747,937,398.43	490,708,930.69	34.39	28.06	39.00	减少5.17 个百分点
热电行业	51,442,683.44	40,662,480.14	20.96	53.38	31.33	增加13.28 个百分点
产品
精纺呢绒	146,406,655.43	121,603,537.21	16.94	-22.27	-20.20	减少2.15 个百分点
职业服	312,933,030.15	168,832,385.94	46.05	9.09	25.78	减少7.16 个百分点
克瑞特服装	202,324,142.30	153,711,813.12	24.03	26.07	25.11	增加0.58 个百分点
汇邦服装	168,532,821.52	129,433,460.50	23.20	126.21	121.56	减少1.61 个百分点
衬衫	64,147,404.46	38,731,271.13	39.62	3.14	3.25	减少0.07 个百分点
染整加工	26,758,547.54	25,288,707.84	5.49	10.58	11.66	减少0.91 个百分点
电汽	51,442,683.44	40,662,480.14	20.96	53.38	31.33	增加13.28 个百分点

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注：由于公司本期服装生产规模扩大，导致精纺呢绒自用比例增加，从而对外销售金额相对减 少。同时，由于市场培育效果显现，公司控股子公司上海克瑞特服饰有限公司和江阴汇邦服饰有限公 司销售规模增长较快。

6.3 主营业务分地区情况

单位 : 元 币种 : 人民币

营业务分地区情况		单位:元 币种:人
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(%)
南 方	639,716,447.39	8.98
北 方	216,569,885.25	9.09
其 它	116,258,952.20	160.47

6.4 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

6.5 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司控股子公司江阴汇邦服饰有限公司根据 2005 年 8 月与江阴华士镇投资有限公司 签订的《征用土地协议书》，该公司本期征用江阴市华士工业园（东区）华新路北侧的土地一处，金 额为 5179.18 万元，江阴汇邦服饰有限公司于 2005 年 12 月 12 日按协议支付了全部土地款项，截至 报告期土地使用权证尚在办理中。

此外，本公司以自筹资金投入热电二期项目 511.20 万元，其他零星工程合计 35.35 万元。 上述非募集资金投入项目均为公司整体发展配套项目，收益体现在整体收益中。

6.6 董事会对会计师事务所 “ 非标意见 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司 2005 年度实现净利润 99,498,159.53 元（母公 司）。按《公司章程》有关规定，提取 10% 的法定公积金 9,949,815.95 元和 5% 的法定公益金 4,974,907.98 元，加上期初未分配利润 290,292,670.02 元，减去已发放现金股利 23,665,883.40 元，本 年度可供全体股东分配的利润为 351,200,222.22 元。根据公司 2006 年业务发展规划及拟投资项目的 资金需求状况，为确保公司持续稳定地发展，董事会决定公司分红方案为：拟以 2005 年末总股本 236,658,834 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共计 18,932,706.72 元，剩 余未分配利润 332,267,515.50 元结转以后年度分配。公司 2005 年度资本公积金余额为 412,530,961.42 元，本年度不进行资本公积金转增股本。以上利润分配及资本公积金转增股本预案需提交年度股东大 会审议。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用

7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

• 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用

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7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

7.4重大关联交易 7.4.1与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用
			单位:万元 币种:人民币
关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额 的比例(%)	交易金额	占同类交易金额 的比例(%)
海澜集团公司	2,663.61	51.76	2,619.15	100
江阴市第三精毛纺厂	3,313.29	42.37
合计	5,976.90	76.41	2,619.15	100

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 26,636,083.32 元。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用

清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用

7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

股东名称	特殊承诺	承诺 履行 情况
海澜集团公司	（1）、持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。 （2）、在第（1）条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （3）、在第（1）条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于10元时，才可 以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括 因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述收 盘价平均值做相应调整。	严格 履行
江阴市第三 精毛纺厂	（1）、持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。 （2）、在第（1）条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （3）、在第（1）条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于10元时，才可 以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括 因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述收 盘价平均值做相应调整。	严格 履行
江阴三毛 销售有限公司	持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。	严格 履行
江阴市 振华绒织厂	持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。	严格 履行
江阴市 协力毛纺织厂	持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。	严格 履行

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公司其它承诺事项详见财务附注。

• 7.7 重大诉讼仲裁事项

• 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

8.1 监事会的工作情况

• 1 、公司第二届监事会第七次会议于 2005 年 1 月 27 日在公司会议室召开：

• （ 1 ）、审议通过了公司 2004 年度监事会工作报告，并提交公司 2004 年年度股东大会审议；

• （ 2 ）、审议通过了公司 2004 年年度报告及其摘要。

监事会对公司 2004 年度运作情况和经营决策等发表了监事会独立意见。

• 2 、公司第二届监事会第八次会议于 2005 年 4 月 27 日在公司会议室召开：

• （ 1 ）、审议通过了公司监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案；

• （ 2 ）、审议通过了关于预计公司 2005 年度日常关联交易的议案。

• 3 、公司第三届监事会第一次会议于 2005 年 5 月 30 日在公司会议室召开： 审议通过了公司监事会选举监事会召集人的议案。

• 4 、公司第三届监事会第二次会议于 2005 年 8 月 11 日在公司会议室召开： 审议通过了公司 2005 年半年度报告及半年度报告摘要。

监事会对公司 2005 年上半年度运作情况和经营决策等发表了监事会独立意见。

2005 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会，参 加了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的 依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全 面的检查监督。

8.2 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和 关联交易不存在问题。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师骆竞、陆德忠审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。

9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

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资产负债表 2005 年 12 月 31 日

2	2	2	005年12月31日	005年12月31日
编制单位:凯诺科技股份有限公司					单位:元 币种:人民币
项目	附注		合并		母公司
	合 并	母公 司	期末数	期初数	期末数	期初数
资产：
流动资产：
货币资金	1		538,100,082.93	395,320,239.68	499,686,244.19	387,617,318.84
短期投资
应收票据	2		26,296,432.06	21,853,571.09	26,296,432.06	21,853,571.09
应收股利
应收利息
应收账款	3	1	102,994,623.39	69,537,072.36	112,272,648.02	61,528,611.41
其他应收款	4	2	3,405,089.72	3,800,001.55	1,581,955.77	1,754,189.24
预付账款	5		14,999,233.19	7,331,852.65	8,305,320.14	3,443,310.32
应收补贴款
存货	6		295,547,595.34	287,638,471.31	188,729,585.05	210,463,487.07
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计			981,343,056.63	785,481,208.64	836,872,185.23	686,660,487.97
长期投资：
长期股权投资	7	3	19,978,542.06	19,716,350.13	184,464,738.00	158,849,844.47
长期债权投资
长期投资合计			19,978,542.06	19,716,350.13	184,464,738.00	158,849,844.47
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合并 报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示， 合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价	8		991,912,809.05	980,606,507.05	896,835,795.53	885,793,038.93
减：累计折旧			257,814,017.38	193,232,512.71	246,203,039.40	187,946,006.68
固定资产净值			734,098,791.67	787,373,994.34	650,632,756.13	697,847,032.25
减：固定资产减值准备
固定资产净额			734,098,791.67	787,373,994.34	650,632,756.13	697,847,032.25
工程物资
在建工程	9
固定资产清理
固定资产合计			734,098,791.67	787,373,994.34	650,632,756.13	697,847,032.25
无形资产及其他资产：
无形资产	10		77,634,749.65	26,408,338.37	25,842,999.65	26,408,338.37
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计			77,634,749.65	26,408,338.37	25,842,999.65	26,408,338.37
递延税项：
递延税款借项

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资产总计			1,813,055,140.01	1,618,979,891.48	1,697,812,679.01	1,569,765,703.06
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款	11		312,000,000.00	287,000,000.00	312,000,000.00	287,000,000.00
应付票据	12		100,600,470.86	45,000,000.00	50,600,470.86	45,000,000.00
应付账款	13		63,129,184.13	62,477,385.71	60,629,843.67	54,876,895.62
预收账款	14		151,042,207.50	93,622,049.73	143,546,600.15	90,368,664.19
应付工资	15		12,258,237.50	14,585,099.50	8,362,340.10	10,426,098.10
应付福利费			24,157,231.31	16,553,177.52	17,407,220.89	13,034,136.09
应付股利
应交税金	16		13,577,797.60	7,364,114.88	17,404,700.84	14,388,828.19
其他应交款	17		158,190.66	128,893.40	106,602.67	56,808.78
其他应付款	18		18,211,774.42	10,827,277.58	10,500,143.37	3,471,352.59
预提费用	19		622,897.50	543,336.67	622,897.50	543,336.67
预计负债
一年内到期的长期负债				50,000,000.00		50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计			695,757,991.48	588,101,334.99	621,180,820.05	569,166,120.23
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	20		600,000.00	400,000.00	600,000.00	400,000.00
其他长期负债
长期负债合计			600,000.00	400,000.00	600,000.00	400,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计			696,357,991.48	588,501,334.99	621,780,820.05	569,566,120.23
少数股东权益(合并报表填列)			38,828,163.53	31,092,500.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	21		236,658,834.00	236,658,834.00	236,658,834.00	236,658,834.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额			236,658,834.00	236,658,834.00	236,658,834.00	236,658,834.00
资本公积	22		412,530,961.42	412,530,961.42	412,530,961.42	412,530,961.42
盈余公积	23		85,132,968.45	64,806,763.05	75,641,841.32	60,717,117.39
其中：法定公益金			26,061,239.38	20,943,283.86	25,213,947.10	20,239,039.12
未分配利润	24		343,546,221.13	285,389,497.36	351,200,222.22	290,292,670.02
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计			1,077,868,985.00	999,386,055.83	1,076,031,858.96	1,000,199,582.83
负债和所有者权益（或股东权益）总计			1,813,055,140.01	1,618,979,891.48	1,697,812,679.01	1,569,765,703.06
公司法定代表人:叶惠丽		主管会计工作负责人:赵志强			会计机构负责人:陶国华

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凯诺科技股份有限公司 2005 年度报告摘要

利润及利润分配表 2005 年 1-12 月

编制单位 : 凯诺科技股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币

项目	附注	附注	合并	合并	母公司	母公司
	合并	母公司	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入	25	4	972,545,284.84	830,143,669.19	676,353,916.29	645,370,320.56
减：主营业务成本			678,263,655.88	559,019,507.87	471,010,614.39	426,415,126.61
主营业务税金及附加	26		5,406,678.44	5,301,439.34	5,236,193.79	4,849,478.47
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）			288,874,950.52	265,822,721.98	200,107,108.11	214,105,715.48
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	27		387,119.59	164,394.89	380,623.86	86,947.26
减:营业费用	28		83,548,251.94	64,021,241.70	38,258,694.03	37,873,946.48
管理费用	29		39,786,871.86	33,350,155.24	38,546,608.12	30,044,390.44
财务费用	30		18,419,439.70	13,767,263.67	17,193,491.78	13,387,149.15
三、营业利润（亏损以“-”号填列）			147,507,506.61	154,848,456.26	106,488,938.04	132,887,176.67
加：投资收益（损失以“-”号填列）	31	5	1,012,191.93	142,248.94	26,364,893.53	16,724,184.48
补贴收入
营业外收入	32		1,169,706.35	1,038,414.47	980,604.72	978,034.49
减：营业外支出	33		6,429,684.27	5,934,280.70	6,087,185.25	5,892,827.34
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）			143,259,720.62	150,094,838.97	127,747,251.04	144,696,568.30
减：所得税	34		30,096,114.49	42,194,147.44	28,249,091.51	40,662,381.93
减：少数股东损益			7,735,662.87	3,680,865.24
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列）			105,427,943.26	104,219,826.29	99,498,159.53	104,034,186.37
加：年初未分配利润			285,389,497.36	224,751,080.47	290,292,670.02	225,529,495.01
其他转入
六、可供分配的利润			390,817,440.62	328,970,906.76	389,790,829.55	329,563,681.38
减：提取法定盈余公积			10,289,553.84	11,280,480.79	9,949,815.95	10,403,418.64
提取法定公益金			5,117,955.52	5,570,998.64	4,974,907.98	5,201,709.32
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)			3,279,130.69	1,225,618.63
提取储备基金			2,459,348.02	919,213.97
提取企业发展基金			2,459,348.02	919,213.97
利润归还投资
七、可供股东分配的利润			367,212,104.53	309,055,380.76	374,866,105.62	313,958,553.42
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利			23,665,883.40	23,665,883.40	23,665,883.40	23,665,883.40
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)			343,546,221.13	285,389,497.36	351,200,222.22	290,292,670.02
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:叶惠丽	主管会计工作负责人:赵志强 会计机构负责人:陶国华

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凯诺科技股份有限公司 2005 年度报告摘要

现金流量表 2005 年 1-12 月

	2005年1	-12月	-12月
编	制单位:凯诺科技股份有限公司			单位:元 币种:人民币 本期数 合并数 母公司数 1,166,776,109.49 791,760,120.64 6,556,402.42 6,242,918.48 1,173,332,511.91 798,003,039.12 636,630,870.23 388,508,666.57 91,253,875.71 81,903,237.61 95,700,486.90 97,671,554.38 89,491,205.41 37,429,720.21 913,076,438.25 605,513,178.77 260,256,073.65 192,489,860.35 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00 63,098,052.00 11,042,756.60 63,098,052.00 11,042,756.60 -62,348,052.00 -10,292,756.60 552,000,000.00 552,000,000.00 552,000,000.00 552,000,000.00 577,000,000.00 577,000,000.00 45,128,178.40 45,128,178.40 622,128,178.40 622,128,178.40 -70,128,178.40 -70,128,178.40 127,779,843.25 112,068,925.35
	项目	附注		本期数
		合 并	母公 司	合并数	母公司数
	一、经营活动产生的现金流量：
	销售商品、提供劳务收到的现金			1,166,776,109.49	791,760,120.64
	收到的税费返还
	收到的其他与经营活动有关的现金			6,556,402.42	6,242,918.48
	经营活动现金流入小计			1,173,332,511.91	798,003,039.12
	购买商品、接受劳务支付的现金			636,630,870.23	388,508,666.57
	支付给职工以及为职工支付的现金			91,253,875.71	81,903,237.61
	支付的各项税费			95,700,486.90	97,671,554.38
	支付的其他与经营活动有关的现金	35		89,491,205.41	37,429,720.21
	经营活动现金流出小计			913,076,438.25	605,513,178.77
	经营活动现金流量净额			260,256,073.65	192,489,860.35
	二、投资活动产生的现金流量：
	收回投资所收到的现金
	其中：出售子公司收到的现金
	取得投资收益所收到的现金			750,000.00	750,000.00
	处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金
	收到的其他与投资活动有关的现金
	投资活动现金流入小计			750,000.00	750,000.00
	购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金			63,098,052.00	11,042,756.60
	投资所支付的现金
	支付的其他与投资活动有关的现金
	投资活动现金流出小计			63,098,052.00	11,042,756.60
	投资活动产生的现金流量净额			-62,348,052.00	-10,292,756.60
	三、筹资活动产生的现金流量：
	吸收投资所收到的现金
	其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
	借款所收到的现金			552,000,000.00	552,000,000.00
	收到的其他与筹资活动有关的现金
	筹资活动现金流入小计			552,000,000.00	552,000,000.00
	偿还债务所支付的现金			577,000,000.00	577,000,000.00
	分配股利、利润或偿付利息所支付的现金			45,128,178.40	45,128,178.40
	其中：支付少数股东的股利
	支付的其他与筹资活动有关的现金
	其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
	筹资活动现金流出小计			622,128,178.40	622,128,178.40
	筹资活动产生的现金流量净额			-70,128,178.40	-70,128,178.40
	四、汇率变动对现金的影响
	五、现金及现金等价物净增加额	36		127,779,843.25	112,068,925.35
	补充材料

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凯诺科技股份有限公司 2005 年度报告摘要

1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润			105,427,943.26	99,498,159.53
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)			7,735,662.87
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备			2,034,604.15	2,989,393.09
固定资产折旧			64,581,504.67	58,257,032.72
无形资产摊销			565,338.72	565,338.72
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 益)
固定资产报废损失
财务费用			21,541,855.83	21,541,855.83
投资损失（减：收益）			-1,012,191.93	-26,364,893.53
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）			-7,909,124.03	21,733,902.02
经营性应收项目的减少(减：增加)			17,880,053.45	-4,826,121.24
经营性应付项目的增加(减：减少)			49,410,426.66	19,095,193.21
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额			260,256,073.65	192,489,860.35
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额			508,100,082.93	484,686,244.19
减：现金的期初余额			380,320,239.68	372,617,318.84
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额			127,779,843.25	112,068,925.35

公司法定代表人 : 叶惠丽 主管会计工作负责人 : 赵志强 会计机构负责人 : 陶国华

• 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

• 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正

• 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

董事长：叶惠丽 凯诺科技股份有限公司 2006 年 1 月 23 日

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