Hla Group Corp., Ltd. — Annual Report 2001

Jul 4, 2002

凯诺科技股份有限公司 二○○一年度股东大会 会 议 资 料

OO 二 二年三月九日

凯诺科技股份有限公司 2001 年度股东大会议程

• 一、会议地点：江阴市新桥镇凯诺科技股份有限公司会议室

• 二、会议时间： 2002 年 3 月 9 日 星期六

• 三、会议主持人：副董事长陶晓华先生

• 四、会议记录：证券事务代表张鸿飞先生

• 五、副董事长陶晓华先生作本次大会主持人讲话

六、议程

• 1 2001 、审议 年度董事会工作报告；

• 2 2001 、审议 年度监事会工作报告；

• 3 2001 、审议 年度财务决算报告；

• 4 2002 、审议 年度财务预算报告；

• 5 2001 、审议 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

• 6 2002 、审议关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 年度审计机构

• 并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

• 7 、审议公司关于增设独立董事的议案；

• 8 、审议公司《股东大会议事规则》；

• 9 、审议公司《董事会议事规则》；

• 10 、审议公司《监事会议事规则》；

• 11 、审议公司《信息披露管理制度》 ;

• 12 、审议公司《关联交易决策制度》 ;

• 13 、审议公司董事薪酬确定的预案 ;

• 14 、审议公司监事薪酬确定的预案 ;

• 15 、审议公司修改公司章程的预案 ;

• 七、对上述议案进行审议表决

• 1 、宣布表决方式；

• 2 、推选产生计票人、监票人、唱票人。

• 八、公布各项议案表决结果

• 九、产生本次股东大会的决议

• 十、宣布大会圆满结束

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 董事会工作报告

各位股东、董事、监事及列席代表，大家好！ 2001 2002 我受公司董事会委托，就本届董事会 年度的工作及 年度的展望 报告如下：

一、公司经营情况

  - （一）、主营业务范围及经营情况

• 1 、本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服，职业服的生产和销售，

• 染整加工业务。

• 2 2001 、 年度公司主营业务收入及主营业务构成情况如下：

• 1

• （ ）、按行业划分

单位：人民币元

行 业	主营业务收入	同比增长	主营业务利润	同比增长
毛纺行业	135287680.66	-2.66%	20637652.04	-34.40%
服装行业	248418111.22	115.71%	117553123.57	84.85%
合 计	383705791.88	50.97%	138190775.61	45.38%

2 （ ）、按产品划分

单位：人民币元

产 品	主营业务收入	同比增长	主营业务利润	同比增长
精纺呢绒	110915630.51	-7.81%	19122975.10	-35.97%
服 装	248418111.22	115.71%	117553123.57	84.85%
染整加工	24372050.15	30.54%	1514676.94	-4.93%
合 计	383705791.88	50.97%	138190775.61	45.38%

3 （ ）、按地区划分

单位：人民币元

地 区	主营业务收入	同比增长	主营业务利润	同比增长
北 方	87088566.99	94.23%	33952934.96	104.09%
南 方	284561945.48	43.87%	97563929.28	30.01%
其 它	12055279.41	4.63%	6673911.37	7.25%
合 计	383705791.88	50.97%	138190775.61	45.38%

注：公司的全部销售收入均为主营业务收入

3 、公司属于纺织、服装行业，主要从事高档精纺面料、高档西服、职业服 的生产销售。在激烈的市场竞争中，公司经过不懈努力，主要产品市场占有率 稳步提高。特别是高档西服及高档职业装的销售市场占有率不断增加，销售量 50% 每年以 以上的速度高速增长。客户遍布国内金融、证券、邮电、水利、公 安、检察院、法院、保险等众多集团消费单位。

公司主营业务突出，特点鲜明，全部销售收入均为主营业务收入。其中， 精纺面料年度销售收入为 110915630.51 元，占主营业务收入的 28.91% ，主营业 13.84% 248418111.22 务利润的 ；高档西服、职业服年度销售收入为 元，占主营 64.74% 85.07% 业务收入的 ，主营业务利润的 。主要产品销售情况如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
产 品 名 称	销售收入	销售成本	毛利率	备 注
高档精纺面料	110915630.51	91792655.41	17.24%	占主营业务收入的10%以上
高档服装	248418111.22	130864987.65	47.32%	占主营业务收入的10%以上

4 、报告期内，公司主营业务未发生重大变化，仍是以集中精力做好主业， 继续壮大公司在行业内的竞争实力为主要目标。伴随公司的快速发展，为适应 不断变化的市场，公司本年度进一步加大了在品牌服装和职业服销售领域的拓 展力度，除了巩固公司在职业服领域的原有优势，并继续扩大市场份额外，还 2001 着力培育具有高附加值的高档品牌服装。 年，公司高档服装、高档职业装 销售均出现稳步增长，品牌经营理念的不断深化和销售手段的推陈出新都为提 高公司盈利能力、适应市场竞争打下了坚实的基础。

本年度公司继续加大科研力度，成立了江苏省级的技术开发中心，并正在 申报国家级的技术开发中心。公司先后开发的植物蛋白丝光花呢、高级舒爽呢、 PL 兔绒花呢、新型 罗纹丝呢、花岗时尚呢和闪光牛仔花呢等六只新产品全部 通过省级鉴定，填补了国内空白。这些新品全部达到国际领先水平，尤其是兔 绒花呢和高级舒爽呢属世界首创，投入市场后，客户反映积极。但由于新品推 出时间较晚，市场的完全认知尚需一个过程，因此报告期内对公司业绩贡献较 为有限。

同时，经国家纺织产品开发中心专家小组实地考察和评估，公司确定为国 家纺织产品开发中心精毛纺产品开发基地，为确立公司在国内精毛纺产品开发 的龙头地位奠定了基础。

（二）、主要控股及参股公司的经营状况和业绩

公司现有控股子公司一家，为上海克瑞特服饰有限公司。该公司主要从事 500 各类服装及服饰、皮革制品、针纺织品的销售，注册资本 万元，本公司拥 有 59% 的股权。该公司现有总资产 21938788.58 元， 2001 年度营业收入为 42643166.03 83445.35 元，实现净利润 元。

（三）、主要供应商及客户情况

2001 年，公司主要供应商及客户未发生重大变化。

• 1 、公司向前五名供应商合计的采购金额为 9555.41 万元，占年度采购总额

• 18759.99 万元的 50.93%( 其中，向三毛集团公司采购原材料 4067.39 万元，主要 是委托代理进口羊毛及毛条 ) 。

• 2 8872.56 38370.58 、向前五名客户销售额合计 万元，占公司全年销售总额 23.12%

• 万元的 。

总体而言，公司对主要供应商和客户的依赖程度不高，未来潜在风险不大。 （四）、经营中出现的问题与困难及解决方案

2001 年是极不平凡的一年，世界经济增速放缓，美日等主要经济实体出现 衰退迹象。外需有所萎缩，原材料价格出现较大波动，加之国内通货紧缩迹象 又有所抬头，因而整个毛纺行业的经营环境有所恶化。针对部分毛纺服装企业 采取的降价竞争手段，公司为最大限度保障股东利益，实施了以下解决方案：

1 、调整经营战略。一是走技术创新之路，充分利用公司在毛纺高新技术领 域的优势开发新品，展开错位竞争，保持公司在精纺呢绒领域的国内领先水平。 二是将生产经营的重点逐渐向高附加值的品牌服装转移，加大高档服装在公司 产品中所占的比重，着力培育能与世界名牌相比肩的高品位服装，真正实现以 服装带动面料的发展新思路。

2 、调整产品结构。进一步加大高新技术产品的研发力度，除了继续保持以 高支轻薄、功能环保型高档面料为主外，还在绿色环保面料、大豆植物纤维织 物、兔绒面料、纳米材料织物等方面取得了产业化突破，多只新品顺利通过专 家鉴定。

3 、加大营销力度。在保持与以往合作伙伴良好关系的基础上，加强了对新 市场的开拓力度。特别是众多公司品牌服装专卖店和海外办事处的开设，为公 司内外销市场的拓展开创了新的局面。

4 、进一步加强企业内部管理。继续严格控制原材料采购成本，降低固定成 本。同时，还加大了对办公费用、经营费用、差旅费的管理，促使企业高效运 作。

5 WTO 、实施人才经营战略。为适应公司高速发展以及加入 后的需要，在 不断引进高素质专业人才的同时，继续完善员工培训计划，通过与国内知名大 MBA 学合办 班、大专班等形式提升员工综合素质，为构筑新世纪人才高地奠 定基础。

（五）、年度盈利预测及经营计划差异说明

2000 12 12 公司在 年 月 日的《上海证券报》、《证券时报》中刊登了《奥德 2001 臣实业股份有限公司招股说明书概要》，其中对公司 年度的盈利情况做出 了预测。

单位：万元

			单位：万元
项 目	实现数	预测数	实现数占预测数的比例
主营业务利润	13489.97	9955.91	135.50%
利润总额	7723.77	5946.42	139.89%
净利润	6327.64	4017.70	157.49%

造成以上差异的原因主要是：公司通过部分募集资金项目的实施，加大了 技术改造力度和科研开发水平，同时扩大了生产能力，拓展了营销渠道，提高 了整体盈利水平。

二、公司投资情况

（一）、报告期内募集资金使用情况 公司前次《招股说明书》中对募集资金用途的承诺

单位：万元

序号	拟 投 资 项 目	拟投资金额
1	高技术防缩柔软多功能绿色染整生产线改造项目	4010
2	多组份新型面料技术改造项目	4008
3	引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目	18201
4	建设完善毛纺织品研究检测中心项目	3435
5	建立新产品开发与信息网络中心项目	2898
6	引进CAD 服装设计系统及加工设备提高服装档次技术改造项目	2922
7	完善现代化联网营销体系项目	2990
8	补充流动资金	5186
合计		43650

注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币。 2 、募集资金投向的变更情况

公司募集资金到位后，由于市场发生较大变化，原有部分投资项目已不适 应市场发展变化的要求。为此，公司于 2001 年 5 月 29 日召开了公司第一届第 十一次董事会会议。董事会本着实事求是的精神，经过慎重研究，决定适当调 整公司经营战略，对部分募集资金项目进行变更。

1 652 （ ）针对完善现代化联网营销体系项目，公司已投入 万元，公司现有 营销网络已基本满足公司经营需要，继续增加对该项目的投入，将不能最大效 率地获得收益或预期效果，故剩余资金不再投入该项目。本项目变更投向涉及 2338 募集资金 万元。

2 （ ）针对多组份新型面料技术改造项目及建立新产品开发与信息中心项 目，根据公司研究开发新产品的实力和市场发展的变化，决定改变对上述两项 目的投资，将有限的资金投入到产出更加大，运用更合理的其他项目中去。本 项目变更投向涉及募集资金 6902 万元。

以上三个项目涉及的募集资金合计 9240 万元，根据公司经营发展的需要， 现变更为投资以下项目：

（ 1 ）投资 934 万元用于扩大服装生产能力项目建设

CAD 该项目是在公司募集资金投向项目——引进 服装设计系统及加工设 备提高服装档次技术改造项目的基础上进一步扩大公司服装生产能力，实现规 2000 220 模经济。该项目已经江阴市经济委员会澄经改【 】 号文批准。

2 8300 （ ）投资 万元用于公司高科技车间一期工程项目建设

公司高科技车间工程为公司募集资金投向的三个项目——高技术防缩柔软 多功能绿色染整工艺技改项目、引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技改 项目及建设完善毛纺检测中心项目实施的配套工程。该项目已经苏计高技发 2001 678 【 】 号文批准。

• 3 、部分募集资金变更后投入项目进度情况说明

43650 公司前次发行股票共实际募集资金 万元，各项目实际投资进度情况 如下：

单位：万元

序号	投 资 项 目	计划 投资 金额	实际投资金额
1	高技术防缩柔软多功能绿色染整生产线改造项目	4010	4450.39
2	引进关键设备生产极品呢绒替代进口面料技术改造项目	18201	19045.94
3	建设完善毛纺织品研究检测中心项目	3435	3109.55
4	引进CAD 服装设计系统及加工设备提高服装档次技术改造项目	2922	2947.35
5	完善现代化联网营销体系项目	652	652
6	扩大服装生产能力项目	934	934
7	高科技车间一期工程项目	8300	8300
8	补充流动资金	5196	4210.77
合计		43650	43650

注：以上投资项目中涉及外币的均已折合成人民币。 截止报告期末，公司募集资金项目已投入完毕。

4 、部分募集资金变更后投入项目的收益情况

公司大部分募集资金项目需从国外进口设备，且大多在四季度陆续到位， CAD 除“引进 服装设计系统及加工设备提高服装档次技术改造项目”和“扩 大服装生产能力项目”产生部分效益外，其它项目将在以后年度逐渐体现，并 成为公司新的利润增长点。

（四）、非募集资金投入项目

1 、报告期内，公司利用自筹资金对高科技车间二期工程项目进行投资，该 工程项目为公司募集资金项目的配套工程。该项目计划投资 3,700 万元，截止 2001 12 31 6214.02 年 月 日，已投资 万元。目前，已委托江苏省工程造价事务 所进行审计决算。

2 、报告期内，考虑到大量进口设备需要安装调试，依照科学合理的工艺流

2088 程布局，公司以自筹资金对染整车间进行了改造，计划投资 万元，报告期 2073.45 80% 内实际投资 ，完工进度 。

三、公司财务状况

单位：人民币元

司财务状况			单位：人民币元
项 目	2001年	2000年	同比增长（+,—）
总 资 产	951483501.79	785894541.35	21.07%
长期负债	300000	27299816.66	-98.90%
股东权益	599375919.81	533265621.58	12.49%
主营业务利润	134899686.98	93006515.88	45.04%
净 利 润	63276352.74	59197676.68	61.43%

公司财务状况变动的主要原因：

（一）、总资产 951483501.79 元，本年度增加 165588960.44 元，主要是公 司产生盈利所致；

（二）、长期负债 300000 元，本年度减少 26999816.66 元，主要是一年内 到期的长期负债转为短期负债以及冻结资金利息收入转入资本公积所致；

（三）、股东权益 599375919.81 元，本年度增加 66110298.23 元，主要是公 司产生盈利所致；

（四）、主营业务利润 134899686.98 元，本年度增加 41893171.10 元，主要 是因为本年度拓展营销网络，业务规模扩大，市场占有率提高所致。

63276352.74 24078676.06 （五）、净利润 元，本年度增加 元，主营是因为 主营业务利润增加所致。

四、生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响

2001 （一）、公司 年度按国家税收政策，所得税享受“先征后返”税收政 2002 1 1 策优惠。自 年 月 日起，该税收政策优惠将停止执行；

2001 （二）、 年国际羊毛市场价增量减，而受世界经济增长速度趋缓影响， 国内外市场均有不同程度的萎缩，部分毛纺服装企业压价竞争，使得产品价格 有所走低。

WTO （三）、中国加入 后，国外的配额限制将逐步取消，公司产品的外销 将迎来新的历史机遇。同时，随着国内总体关税水平的降低，公司在购买原材 料、引进国外先进设备等方面的成本也将相应降低，有利于公司产品竞争优势 的提高。

五、本年度江苏天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见 的审计报告，真实、公正、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

2002 六、 年度业务发展计划

（一）、公司将继续贯彻“不断否定自己，永远追求卓越”的经营理念，按 照“世界毛纺强者，中国服装强手，行业品牌强项”的战略发展目标，努力营 造“资本市场化，人才个性化，市场品牌化，产品高新化，管理国际化，文化 多元化”的“六化”企业特色，紧紧抓住入世机遇，围绕主营业务，深化服装 产业链，谨慎开展多元化经营，继续保持各项经济指标的快速增长。

1 、经营总目标

公司将充分抓住入世的良好机遇，以及募集资金项目顺利实施的优势，深 化服装产业链，大力发展休闲类服装。经充分论证，二○○二年度计划实现主 1000 营业务收入五亿元，争取六亿元，其中出口创汇 万美元。

2 、市场营销计划

公司将建立一套完整的市场快速反应系统，营造现代立体营销的优势，实 施细分国内市场、拓展海外市场的战略。对国内市场实行区域目标管理责任制， 定岗、定人、定责、定任务，进行精耕细作，对海外市场实施重点突破。 3 、科研开发计划

公司将充分利用承担国家纺织产品开发中心精毛纺产品开发基地的优势， 加强与大专院校及科研院所的联系，形成产学研一体化的技术自主创新体制， 在新型面料开发方面继续保持高支轻薄、多功能、绿色环保型的行业优势，实 现引导市场潮流、创造市场的飞跃。同时，加强服装设计研发力度，通过“内 培外引”，提高服装设计整体水平，逐步向时装、休闲装类拓展。

4 、企业管理计划

公司将严格执行 2000 版 ISO9001 质量管理体系标准和 ISO14001 环境质量 体系标准，同时，继续向国内专业部门申请绿色环保产品证书。强化质量体系 建设，加强质量体系保证，保证公司产品在国内外市场的“绿色”通行。

5 、费用成本计划

公司将严格按照公司内部管理控制制度的要求，加强财务核算水平，积极 5% 开展增收节支、降本增效活动，努力使全年的费用成本相对值降低 。

6 、投资、筹资计划

公司将积极抓住入世对纺织、服装行业的发展机遇，利用公司面料生产的 优势，拓展服装产业，加大对面料及服装设备的技改投入。在服装产业上，扩 大衬衣、西裤、风衣、休闲装等生产能力，同时，谨慎涉足其它高新技术产业， 形成多元化优势。另外，根据公司发展需要进行适度筹资。

（二）、为顺利完成上述经营计划，公司管理层在新的一年里将着手抓好以 下几项工作：

• 1 、按照上市公司治理准则的要求，构筑科学、合理、规范的法人治理结构，

• 保证公司规范、有效运作，切实保障股东权利。

• 2 、充分发挥公司独立董事的作用，保证公司各项决策的正确性。

• 3 、抓好募集资金新项目的管理，使之尽快投入运行，成为公司新的利润增

• 长点。

• 4 、加强与国内外科研院所的联系，积极探索国内外新兴产业的发展趋势，

• 谨慎涉足其它高科技产业，以回避单一行业风险。

• 5 、加大资本经营力度，通过收购、兼并、控股等形式，扩大公司主营产业，

• 形成行业的龙头地位。

• 6 、充分利用资本市场的优势及与金融机构良好的合作关系，做好筹资工作。

• 七、董事会日常工作情况

• 6

• （一）、本年度共召开 次董事会会议，会议情况及决议内容如下：

• 1 2001 2 3 、 年 月 日，公司第一届董事会第八次会议召开，会议审议并通

• 过以下决议：

• 1

• （ ）、变更公司名称：决定将企业名称由奥德臣实业股份有限公司变更为

• 凯诺科技股份有限公司；

• 2

• （ ）、增加公司经营范围；

• 3 5000

• （ ）、确定董事会的风险投资权限：授权董事会进行 万元以下的风险 20%

• 投资，授权董事会处理不超过股份公司净资产 的担保事项，并采用反担保 等措施防范风险；

• 4

• （ ）、修改公司章程中相应条款；

• 5 2001

• （ ）、关于公司召开 年第一次临时股东大会的相关事项。

2001 2 6 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 2 2001 2 14 、 年 月 日，公司第一届董事会第九次会议召开，会议审议并通

• 过以下决议：

• （ 1 ）、决定向上海克瑞特服饰有限公司投资 295 万元，占该公司股本总额

• 的 59% ，成为该公司第一大股东；决定于 2001 年 2 月底之前完成出资。

根据上海证券交易所股票交易规则，由于本次投资额未达到强制信息披露 300 标准 万元，故未进行披露。

• 3 2001 3 26 、 年 月 日，公司第一届董事会第十次会议召开，会议审议并通

• 过以下决议：

• 1 2000 2000

• （ ）、 年年度报告及年度报告摘要，并同意按时披露公司 年度

报告和年度报告摘要。

• 2 2000

• （ ）、公司 年度公司董事会工作报告；

• 3 2000

• （ ）、公司 年度财务决算报告；

• 4 2001

• （ ）、公司 年度财务预算报告；

• 5 2000

• （ ）、公司 年度利润分配预案；

• 6 2001

• （ ）、公司 年度利润分配政策；

• 7

• （ ）、关于调整公司固定资产折旧计提标准的预案；

• 8 2001

• （ ）、提请股东大会审议聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司

• 年度的财务审计机构的议案；

• （ 9 ）、聘任江苏金禾律师事务所律师为 2001 年度公司律师。

• 10 2001 4 28 2000

• （ ）、决定于 年 月 日召开公司 年度股东大会的有关事项。 2001 3 28

• 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 4 、 2001 年 5 月 29 日，公司第一届董事会第十一次会议召开，会议审议并

• 通过以下决议：

• 1

• （ ）、关于变更部分募集资金投向的决议；

• 2 1200

• （ ）、关于投资 万元参股南京理工大学科技园股份有限公司的决议；

• 3 2001

• （ ）、关于召开公司 年第二次临时股东大会的决议。

• 2001 5 31

• 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 5 2001 8 14 、 年 月 日，公司第一届董事会第十二次会议召开，会议审议并

• 通过以下决议：

• 1 2001 2001

• （ ）、公司 年中期报告及中报摘要，并同意按时披露公司 年中

• 期报告和中报摘要；

• 2 2001

• （ ）、公司 年中期利润分配及公司资本公积金转增股本预案；

• 3

• （ ）、修改《公司章程》的预案；

• 4 2001

• （ ）、公司 年起执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及其有关

• 规定；

• （ 5 ）、决定于 2001 年 9 月 15 日召开公司 2001 年第三次临时股东大会。

• 2001 8 15

• 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 6 2001 10 24 、 年 月 日，公司第一届董事会第十三次会议召开，会议审议

• 并通过以下决议：

• 1 2001 2001

• （ ）、公司 年第三季度季度报告，并同意按时披露公司 年第三

• 季度季度报告。

2001 10 26 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况

1 、 2001 年 3 月 9 日召开的公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过了修 改公司章程的议案，具体包括：增加经营范围、变更公司名称及确定董事会风 2001 险投资权限，并授权董事会办理工商登记手续。公司董事会按照 年第一次 2001 3 13 临时股东大会决议，严格执行有关授权决议，于 年 月 日完成了工商 变更手续，原奥德臣实业有限公司正式更名为凯诺科技股份有限公司；经上交 所批准，公司股票简称改为“凯诺科技”，股票代码不变，仍为“ 600398 ”。

2 2001 4 28 2000 2000 、 年 月 日召开的公司 年度股东大会审议通过了 年度 利润分配方案，决定以公司截止 2000 年 12 月 31 日的股本总额 9670.083 万股 10 2 为基数，向股东进行 股派 元现金股利（含税）。扣税后，社会公众股东实 际每股获得 0.16 元的现金红利。派发现金红利总额为 19340166 元，派发现金 2001 6 12 2001 6 22 红利股权登记日为 年 月 日，派发现金红利工作于 年 月 日 全部完成。

3 2001 6 30 2001 、 年 月 日召开的公司 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于变更部分募集资金投向的议案》，公司董事会严格按照大会决议，合理安 排募集资金的投向，完成了投资项目的建设。

4 、 2001 年 9 月 15 日召开的公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过了 2001 《关于公司 年中期利润分配及公司资本公积金转增股本预案的议案》和《关 于拟修改公司章程的议案》，公司董事会按照大会决议，于 2001 年 9 月 28 日完 2001 成了公司 年中期利润分配和资本公积金转增股本的方案实施。转增股本完 2001 成后的相应工商变更手续也于 年度内顺利完成。

八、利润分配及资本公积金转增股本预案

2001 （一）、经江苏天衡会计师事务所审计，本公司 年度实现净利润 63276352.74 10% 6327635.27 元。按《公司章程》有关规定，提取 的法定公积金 5% 3163817.64 2000 35360638.54 元和 的法定公益金 元，加上 年度未分配利润 元，本年度可供全体股东分配的利润为 89145538.37 元。董事会决定本次利润 分配预案为：拟以 2001 年年末总股本 164,391,411 股为基数，向全体股东每 10 0.5 10 0.15 股送红股 股，同时每 股派发 元现金红利（含税），派发现金红利总 10685441.72 2001 12 31 额为 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；截止 年 月 日，公司资本公积金累计已达 327397335.83 元，拟以 2001 年 12 月 31 日的总 股本 164391411 股为基数，按每 10 股转增 2.5 股进行资本公积金转增股本。转 增完成后，公司剩余资本公积金 286299483.08 元。本次送股及转增完成后，公

213708834 司股本总额增加至 股。

2001 以上利润分配及资本公积金转增股本的预案，需提交 年年度股东大会 2001 2000 审议通过。 年度实际实施的利润分配政策与 年度报告预计的分配政 策相符。

2002 2002 （二）、公司拟在 年度分配利润一次，公司 年度实现净利润用于 10% 2002 股利分配的比例不少于 ，本年度未分配利润用于 年度股利分配的比例 10% 不少于 ，分配采用派发现金或送股的形式，其中现金股息占全部股利的比 50% 例不低于 ，具体分配方案将由董事会根据公司实现利润制定预案，并提请 年度股东大会审议批准。

2002 年度，公司资本公积金转增股本视公司的发展情况而定，如果转增， 2002 20% 则 年转增的次数不多于一次，比例不超过资本公积金的 。

公司董事会保留根据公司发展和盈利情况对分配计划作出调整的权利。

九、其它重要事项

公司无应披露而未披露的其它重要事项。

2001 回顾 年度工作，公司在全体管理人员和员工的共同努力下，在内外交 错、纷繁复杂的竞争环境中取得了优异的成绩，在此，我代表董事会及经营班 子，对各位股东和董事会全体成员对公司的关心和支持表示最衷心的感谢！

2002 年将是公司发展极为关键的一年，董事会将严格贯彻执行股东大会所 作出的各项决议，抓住公司发展的大好时机，竭尽全力、努力拼搏、团结奋斗， 力争使凯诺科技股份有限公司的竞争实力和盈利能力在新的一年里获得全面的 提升，以更好的业绩来回报公司的各位股东。

我的汇报完了，请各位股东审议，谢谢大家！

凯诺科技股份有限公司董事会 2002 年 3 月 9 日

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 监事会工作报告

各位股东、董事、监事及列席代表，大家好！

2001 我受公司监事会委托，就本届监事会 年度的工作向大会报告，请予审

议。

2001 年度，监事会依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法规 和规定，以维护股东权益为宗旨，认真履行职责，依法对公司董事和高级管理 人员的重大决策及日常经营管理进行监督，提高公司经营效率，确保公司经营 的合法性和合规性，防范经营风险，规范公司的信息披露事务，具体开展工作 如下：

一、监事会会议组织情况

• 1 、本年度，监事会共召开四次会议。

• 1 2001 3 26

• （ ）、 年 月 日，召开股份公司监事会第一届第五次会议，会议

• 情况如下：

• 2000

• ①审议了公司监事会 年度工作报告；

• 2000

• ②审议通过了公司 年度报告及摘要；

• 2000 2001

• ③审议通过了公司 年度利润分配预案及 年度利润分配政策。

2001 3 28 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上；

• （ 2 ）、 2001 年 5 月 29 日，召开股份有限公司监事会第一届第六次会议，

• 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。

2001 5 31 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上；

• 3 2001 8 14

• （ ）、 年 月 日，召开股份有限公司监事会第一届第七次会议，

• 会议情况如下：

• a) 审议通过了公司 2001 年中期报告及中报摘要；

• b) 审议通过了公司 2001 年中期利润分配及公司资本公积金转增股本预 案；

• c) 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、

• d) 审议通过了公司自 2001 年起执行《企业会计制度》和《企业会计准则》 及其有关规定的议案。

• 2001 8 15

• 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上；

• 4 2001 10 24

• （ ）、 年 月 日，召开股份有限公司监事会第一届第八次会议， 2001

• 会议审议通过了关于公司 年第三季度报告的议案。

2001 10 26 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》上。

• 2001

• 二、监事会对公司 年度有关事项的独立意见

1 （ ） 公司独立运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事 会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理 制度等进行了监督，认为本届董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是 科学合理的，公司的管理制度规范科学。公司建立了较为良好的内控体系，能 够较好的防范公司的管理和财务风险；公司的董事、高级管理人员在执行职务 时没有违反国家法律、法规、以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东 权益的情况发生。

2 （ ） 检查公司财务的情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公 2001 司 年度财务结构合理，财务状况良好。江苏天衡会计师事务所有限公司出 2001 具的审计意见及所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 年度财务报告 能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3 （ ） 公司在本年度内没有募集资金。在最近一次募集资金的使用上，为 适应市场变化，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目相比发生变更，变 更程序合法有效，公司已就此做出相应信息披露。监事会将继续按照证券监管 部门的有关规定，严格监督公司募股资金的投向。

4 （ ） 公司本年度无重大收购、出售资产的交易行为，没有发现内幕交易 和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。

5 （ ） 本公司发生的关联交易是公平合理的，公司已按照国家有关法律、 法规、上海证券交易所以及公司章程的要求履行了信息披露的义务，没有损害 上市公司利益。

6 （ ） 江苏天衡会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报 告，审计报告真实、客观，准确的反映了公司的财务状况。

7 2001 20% （ ） 董事会关于 年度利润实现数较预测数高 以上的说明真实可 信，客观地反映了公司本年度的实际经营状况。

监事会认为：董事会全体成员及公司高级管理人员在过去的一年里，紧紧 围绕年初股东大会确定的各项任务尽职尽责，科学管理、积极进取，在原材料 价格上涨的不利局面下和十分激烈的市场竞争中，闯出了一条“以服装为龙头， 以面料为主导“的市场开拓之路，实现主营业务收入 383705791.88 元，主营业 务利润 138190775.61 元，与去年同期相比分别增长 50.77% 和 45.38% ，稳居国 内毛纺服装行业前列，取得了公司历史上最好的成绩，圆满完成了上届股东大 会提出的各项奋斗目标。

WTO 监事会认为：伴随我国加入 ，原本具有一定国际竞争优势的毛纺服装 行业将面临分化，一批中小企业将面临更大的竞争压力。对于本公司来说，也 同样是机遇与挑战并存。监事会希望在新的经营年度里，公司领导再接再厉， 进一步挖掘企业潜力，团结一致，勤奋敬业，勇于开拓，创新进取，带领全体 员工顺利完成本次股东大会提出的各项工作任务，确保公司经营业绩持续、稳 定、快速的增长。

监事会将在新的一年里，一如既往地履行监事会职责，忠于职守，认真贯 彻《公司法》和《监事会议事规则》，贯彻股东大会决议，不断提高监事会工作 水平，不辜负全体股东的重托。 我的汇报完了，请各位股东审议，谢谢大家！

凯诺科技股份有限公司监事会 2002 年 3 月 9 日

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 2001 关于 年度财务决算报告的议案

各位股东及列席代表：

我受董事会委托向本次会议作关于 2001 年度财务决算的报告 , 请审议。 2001 年度公司主营的毛纺行业是竞争激烈的行业 , 但公司根据市场发展方向 " " 确立了 三大转移一加快 的企业发展战略 ( 即企业从做大向做强转移 , 产品从低附 加值向高附加值转移 , 市场从产品经营向品牌经营转移 , 进一步加快拓展国际市 场 ), 并努力营造 " 六个化 " 的企业特色 ( 即资本社会化、人才个性化、市场品牌化、 产品高新化、管理国际化、文化多元化 ) ，把股份公司率先建成中国毛纺的“硅 谷” , 从而保证了公司股本扩张与业绩增长保持同步发展。

2001 年公司实现主营业务收入 42160.53 万元 , 比 2000 年增长 61.98%; 主营业 务利润 15277.18 万元 , 比 2000 年增长 59.64%; 利润总额 8292.54 万元 , 比 2000 年 增长 52.31%; 净利润 6876.39 万元 , 比 2000 年增长 103.90%; 截止 2001 年 12 月 31 日 , 公司总资产为 97023.36 万元 , 比 2000 年增长 23.84%; 总股本 16439.14 万元 ; 股 东权益 59764.14 万元 , 比 2000 年增长 13.23%; 每股净资产 3.64 元 ; 净资产收入率 ( 全面摊薄 )11.51% 、 ( 加权平均 )12.23%; 每股收益 ( 全面摊薄 )0.42 元、 ( 加权平 均 )0.61 元 , 上述财务指标已经江苏省天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字 (2002) 10 号审计报告确认。

上述议案，请认真审议 , 谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2002 年 3 月 9 日

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 2002 关于 年度财务预算报告的议案

各位股东及列席代表：

我受董事会委托向本次会议作关于 2002 年度财务预算报告 , 请审议。

2002 年度我公司将继续努力降低各项成本，提高产品制成率，扩大市场营 销，改善售后服务，完善运作机制，实现市场先导、技术保证、管理协调的密 切配合，提高公司的经营效率，增强企业的竞争力，并抓紧新项目的组织实施。 随着已投入项目的进一步实施及新项目的逐步投入，公司募股资金带来效益也 2002 将逐步显现，从而保持了企业持续稳健的发展。预计公司 年实现销售：精 15000 32000 3000 纺呢绒 万元，服装 万元，染整业务 万元，合计主营业务收入 50000 万元 , 预计比 2001 年增长 18.59%; 主营业务成本 33275 万元，预计比 2001 年增长增加 25.32 ％；主营业务税金及附加 350 万元，预计比 2001 年增长 5.91 ％；主营业务利润 16375 万元，预计比 2001 年增长 7.19 ％；营业费用 4325 万 元，预计比 2001 年减少 7.39 ％；管理费用 1900 万元，预计比 2001 年减少 0.11 ％；财务费用 800 万元，预计比 2001 年增长 151.64 ％；营业利润 9351 万元， 2001 11.47 100 2001 576.36 预计比 年增长 ％；投资收益 万元，预计比 年增长 ％； 利润总额 9336 万元，预计比 2001 年增长 12.58 ％。

上述议案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2002 年 3 月 9 日

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 2001 关于 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

: 各位股东及列席代表

2001 我受董事会委托，向本次大会作 年度利润分配及资本公积金转增股 本的预案的汇报，请各位股东认真审议。

2002 10 经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的 天衡审字（ ） 号审计报 告确认， 2001 年度实现主营业务收入 38370.58 万元，主营业务利润 13489.97 6327.64 万元，净利润 万元。取得这样好的成绩，是与公司管理层辛勤的努力 是分不开的，是公司董事会的正确领导，以及大股东的支持的结果。

10% 6327635.27 5% 按《公司章程》有关规定，提取 的法定公积金 元和 的 3163817.64 2000 35360638.54 法定公益金 元，加上 年度未分配利润 元，本年度 可供全体股东分配的利润为 89145538.37 元。结合公司目前经营情况和企业长 远发展规划，出于维护广大股东利益的考虑，公司应适时给予投资者较好的回 报。为此，提议公司 2001 年度以 2001 年年末总股本 164,391,411 股为基数，向 10 0.5 10 0.15 全体股东每 股送红股 股，同时每 股派发 元现金红利（含税）。

同时，根据公司连年来高速发展的实际情况，确保公司在行业中的龙头地 位，提高抗风险能力，建议董事会利用资本公积金转增股本。为此，提议公司 2001 年度以 2001 年年末总股本 164,391,411 股为基数，向全体股东每 10 股转 2.5 增 股。

上述预案，请认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2002 年 3 月 9 日

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 2002 关于续聘江苏天衡会计师事务所为本公司 年度财务 审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

各位股东及列席代表：

我受公司董事会委托，现在就继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为 2002 本公司 年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜议案向本次大会作 汇报，请审议。

自公司申请发行股票以来，就聘请江苏天衡会计师事务所为本公司的财务 审计机构。三年多来的相互合作表明：天衡所的专业水准是过硬的，服务水平 是一流的，执业是严格公正的。为保持和发扬这种良好的合作关系，更好地为 公司长远发展服务，公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司 2002 年度财务审计机构，聘期为一年，并授权董事会决定其报酬事宜。 以上议案请各位股东审议。谢谢。

凯诺科技股份有限公司董事会 2002 年 3 月 9 日

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 关于公司增设独立董事的议案

各位股东及列席代表：

我受公司董事会委托，现在向本次大会作关于公司增设独立董事的议案， 请审议。

独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事由全 体股东选出，向全体股东负责。独立董事以其正直的品质、精湛的专业、勤勉 的态度为公司服务；更多、更客观地以专家的内涵、独特的眼光预感公司未来 的发展，影响和参与公司的经营决策。

2001 8 中国证监会于 年 月制定并发布了《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》，为适应证监会规范上市公司规范运作要求，同时也为进一步 完善凯诺科技股份有限公司的治理结构，在此特提议增设独立董事两名。

通过对国内外独立董事制度实施情况的考察分析，我们认为，独立董事确 实可以在监督公司经营管理、提高公司绩效、保护股东权益等方面发挥更多的 作用。首先，增设独立董事后，从股东（投资者）层面来看，有助于保持董事 会独立性，维护所有股东利益，增加股东价值。董事会中的独立董事能为董事 会提供知识、客观性、判断和平衡，从全体股东利益出发监督和监控公司管理 层。其次，从公司层面来看，有利于公司的专业化运作。董事会中的独立董事 能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推 进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。 实践证明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司比具 有被动的非独立董事公司运行得更好。再次，从社会层面来看，有利于企业法 人治理结构的完善和上市公司质量的提高，从而对投资者的信心和上市公司的 价值产生重大而积极的影响。

WTO 凯诺科技股份有限公司自上市以来一贯运作规范，但在中国加入 的 历史背景下，为了取得更加长足的发展，有必要在经济日益全球化的条件下， 进一步完善公司的法人治理结构，以加强公司的整体竞争实力。因此，实行独 立董事制度对作为社会经济基本单元的公司的可持续发展，对成功融入全球化 的大潮，有着十分重要的意义，很有实行的必要。

根据公司实际运作情况，公司董事会提名樊剑先生、沙智慧女士为公司董 事会独立董事（候选独立董事简历附后）。

我的汇报完了，请各位股东审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2002 年 3 月 9 日

附：候选独立董事简历 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明

33 樊剑：男， 岁，管理工程硕士，获国家人事部颁发的经济金融专业技术 职称。历任山西省证券管理办公室主任、广发证券有限公司投资银行部北京业 务部副总经理、投行四部总经理等职，现任北京德瑞兴业投资顾问有限公司总 经理。

32 沙智慧：女， 岁，经济学学士，注册会计师，历任江苏省无锡市宝光会 计师事务所项目经理、江苏省江阴市审计事务所项目经理、副主任会计师，现 任江阴市诚信会计师事务所副主任会计师。

凯诺科技 股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 凯诺科技董事会 现就提名 樊剑 为 凯诺科技 股份有限公司 第 一 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 凯诺科技 股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出 任 股份有限公司第 一 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候 选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合 凯诺科技 股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 凯诺科技 股份有限

• 公司及其附属企业任职；

• 2 1% 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3 5% 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括 凯诺科技 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 5 公司数量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成 分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：凯诺科技股份有限公司董事会

（盖章）

2002 1 28 年 月 日于江阴

凯 诺 科 技 股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 樊 剑 ，作为 凯诺科技 股份有限公司第 一 届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与 凯诺科技 股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 1% 1%

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 或

• 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 5% 5%

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或

• 以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

• 询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括 凯诺科技 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 5 数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在 任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国 证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董 事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时 间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：樊剑 2002 年 1 月 9 日于北京

凯诺科技 股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 凯诺科技董事会 现就提名 沙智慧 为 凯诺科技 股份有限公 司第 一 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 凯诺科技 股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出 任 股份有限公司第 一 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候 选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合 凯诺科技 股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 凯诺科技 股份有限

• 公司及其附属企业任职；

• 2 1% 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3 5% 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括 凯诺科技 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 5 公司数量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成 分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：凯诺科技股份有限公司董事会 2002 1 28 年 月 日于江阴

凯 诺 科 技 股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 沙智慧 ，作为 凯诺科技 股份有限公司第 一 届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与 凯诺科技 股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

1% 1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5% 5% 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括 凯诺科技 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 5 数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在 任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国 证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董 事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时 间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：沙智慧 2001 12 8 年 月 日于江阴

2001 凯诺科技股份有限公司 年股东大会

关于《凯诺科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

我受公司董事会委托，现在向本次大会作关于《凯诺科技股份有限公司股 东大会议事规则》的议案，请审议。

完善上市公司治理结构是既是中国证监会近期工作的重点之一，同时也是 凯诺科技股份有限公司加强规范运作的一贯追求。作为向此目标迈进的步骤之 一，本公司将在原有《公司章程》的基础上增加《凯诺科技股份有限公司股东 WTO 大会议事规则》，以不断提升自身的治理水平，为加入 和面对全球化竞争 做好充分的准备。

通过对国际成熟市场上市公司运作的考察研究，我们认为，《凯诺科技股份 有限公司股东大会议事规则》的施行有助于健全公司股东大会的议事程序和决 策程序，强化各股东的诚信勤勉义务与责任追究，建立健全激励约束机制，更 好地保护全体股东的合法权益。因此建议各位股东加以认真考虑。

我的汇报完了，请各位股东审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2002 年 3 月 9 日

附： 凯诺科技股份有限公司股东大会议事规则

一、一般规定

第一条 为为规范公司行为，提高工作效率，保证公司股东大会能够依法 行使职权，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、公司《章程》 及其他规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会 的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的 正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股 东对自身权利的处分。

第四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，依 法出具意见并公告。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

二、股东大会的种类

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第六条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六 个月内举行。

第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会；

• 1 、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定

• 人数的三分之二时；

• 2 、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• 3 、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投票代理权 ) 以 上的股东（下称“提议股东”）书面请求时；

• 4 、董事会认为必要时（包括符合规定的独立董事向董事会提请召开临时股

• 东大会的情形）；

• 5 、监事会提议召开时；

• 6 、公司章程规定的其他情形。

3 前述第 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

三、股东大会的审议事项

第八条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章 程》的规定确定：

• 1 、决定公司经营方针和投资计划；

• 2 、选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬和独立董事的津

贴事项；

• 3 、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• 4 、审议批准董事会的报告；

• 5 、审议批准监事会的报告；

• 6 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7 、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 8 、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 9 、对发行公司债券作出决议；

• 10 、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• 11 、修改公司章程；

• 12 、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 13 、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提

• 案；

• 14 、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第九条 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括：

• 1 、公司财务的检查情况；

• 2 、董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

• 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• 3 、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独 立报告。

第十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

四、股东大会的

第十四条 股东大会会议由董事会依法召集。

第十五条 如果董事会在收到监事会递交的提请董事会召集临时股东大 会并阐明会议议题的书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集 会议的监事会在报经公司所在地的中国证监会派出机构同意后，可以在董事会 收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。

第十六条 如果董事会在收到提议股东递交的提请董事会召集临时股东 大会并阐明会议议题的书面要求后十五日内没有将是否同意召开股东大会的决 议反馈给提议股东，或者做出不同意召开股东大会的决定，则提议股东可在收 到或应该收到该反馈意见之日起的十五日内自行发出召开临时股东大会的通 知，并书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者提议股东可以按照第 十五条或十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

五、股东大会的提案

第十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

• 1 、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股

• 东大会职责范围；

• 2 、有明确议题和具体决议事项；

• 3 、以书面形式提交或送达董事会。

第二十条 董事会可以提出提案。

董事会在发出召开股东大会的会议通知后，不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，但可以对原有提案进行修改。

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的 股东或者监事会可以提出提案（临时提案）。

第二十一条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时 这些事项是属于下列事项的：

• 1 、公司增加或者减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3 、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

• 5 、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 、董事会和监事会成员的任免；

• 7 、变更募股资金投向；

• 8 、需股东大会审议的关联交易；

• 9 、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10 、变更会计师事务所；

• 11 、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公

告。

第二十二条 公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大 会召开的前十天提交董事会并由董事会公告。 第二十三条 除第二十一条、第二十二条以外的临时提案，提案人可以 可以直接在年度股东大会上提出。

第二十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。

第二十五条 利润分配方案必须作为年度股东大会的提案。 第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中列入“其他事项”但未明 确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按 照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定对股东大会提案进行审查。 第二十八条 如果董事会决定不将有关提案提交股东大会表决，应当在 该次股东大会上进行解释和说明。

六、股东大会的通知

第二十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知 各股东，并决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股 东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

第三十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应发出召开临时股东 大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

• 1 、提案内容不得增加新的内容；

• 2 、会议地点应当为公司所在地。

第三十一条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意 外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延

期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。

第三十二条 股东会议的通知内容应符合《公司章程》及有关法律法规、 规范性文件的要求。

第三十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第三十五条 股东会议的通知以公告方式进行；《上海证券报》为刊登公司 公告的报刊。

七、出席股东大会的人员

第三十六条 出席股东大会的人员为：股东（或代理人）、董事、监事、董 事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的其他人员；除此以外，公 司有权依法拒绝其他人士入场。

第三十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。

第三十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。

第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

• 1 、代理人的姓名；

• 2 、是否具有表决权；

• 3 、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• 4 、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

• 使何种表决权的具体指示；

• 5 、委托书签发日期和有效期限；

• 6 、委托人签名 ( 或盖章 ) 。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第四十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于

公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。

第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十二条 出席会议人员应当在公司制作的签名册上签名。

签名册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项。

八、股东大会的召开

第四十三条 股东大会会议由董事长主持。

第四十四条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或 其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持。

在提议股东自行召集的临时股东大会上，如果发生没有董事主持会议的情 形，则由提议股东自行主持，

第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决，股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持 表决权的二分之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所

• 持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 1 、董事会和监事会的工作报告；

• 2 、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3 、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 4 、公司年度预算方案、决算方案；

• 5 、公司年度报告；

• 6 、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其

• 他事项。

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 1 、公司增加或减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3 、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、公司章程的修改；

• 5 、 回购本公司股票；

6 、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第四十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

第五十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方 式：

• 1 、公司增加或者减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3 、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

• 5 、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 、董事会和监事会成员的任免；

• 7 、变更募股资金投向；

• 8 、需股东大会审议的关联交易；

• 9 、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10 、变更会计师事务所；

• 11 、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容如涉及本规则上条所列事项 的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。

第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决

议公告中作出详细说明。

第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。董事的选举可以采取累计投票制度。

• 第五十五条 独立董事应当对下列重要事项向股东大会发表独立意见： 1 、董事的任免；

• 2 、公司董事的薪酬；

3 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 4 、可能损害中小股东的事项；

• 5 、公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表的意见种类为：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第五十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应即时点票。

第五十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或 未能做出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

第六十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的 严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权 益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 议的股东（或代理人）额外的经济利益。

九、股东大会记录、决议及公告

第六十三条 股东大会应有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 录员都应在记录上签名。会议记录记载以下内容：

• 1 、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• 2 、召开会议的日期、地点；

• 3 、会议主持人姓名、会议议程；

• 4 、各发言人对每个审议事项的发言要点；

• 5 、每一表决事项的表决结果；

• 6 、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• 7 、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十四条 股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例 和提案内容。

第六十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用容易引起歧义的表述。

第六十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。

第六十七条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议决议等有关 材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。

第六十八条 股东大会决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有 人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当 事人应当承担一切后果，并视情追究其法律责任。

第六十九条 会议签到簿、授权委托书、记录、决议等文字资料由董事会 秘书负责保管。

十、附则

第七十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转 增）事项。

第七十一条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发 生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

股东大会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 第七十二条 本规则的解释权属于董事会。 第七十三条 本规则经公司股东大会审议通过后执行。

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 关于《凯诺科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

我受公司董事会委托，现在向本次大会作关于《凯诺科技股份有限公司董 事会议事规则》的议案，请审议。

完善上市公司治理结构是既是中国证监会近期工作的重点之一，同时也是 凯诺科技股份有限公司加强规范运作的一贯追求。作为向此目标迈进的步骤之 一，本公司将在原有《公司章程》的基础上增加《凯诺科技股份有限公司董事 WTO 会议事规则》，以不断提升自身的治理水平，为加入 和面对全球化竞争做 好充分的准备。

通过对国际成熟市场上市公司运作的考察研究，我们认为，《凯诺科技股份 有限公司董事会议事规则》的施行有助于健全公司董事会的议事程序和决策程 序，强化各董事的诚信勤勉义务与责任追究，建立健全激励约束机制，更好地 保护全体股东的合法权益。因此建议各位股东加以认真考虑。

我的汇报完了，请各位股东审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2002 年 3 月 9 日

附： 凯诺科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率， 提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》 和公司《章程》以及其他规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 公司全体董事、董事会秘书、监事及公司经理应严格遵守《公司 法》及其他法律法规关于召开董事会的各项规定，履行诚信责任，不得阻碍董 事会依法履行职权。

第二章 董事会

第三条 按照《公司法》的要求和公司《章程》规定，董事会由九名董事 组成。

第四条 董事会设董事长一人，副董事长二人，董事会秘书一人。

董事长和副董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事 会决议通过。

第三章 会议通知和签到规则

第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。 第六条 在下列情况下，董事会应在三十个工作日内召开临时董事会会

议：

• 1、董事长认为必要时；

• 2、三分之一以上董事联名提议时；

• 3、独立董事提议且该提议得到全体独立董事二分之一以上同意时；

• 4、监事会提议时；

• 5、总经理提议时。

提议人提议召开董事会时，应以书面形式向董事会秘书提出会议议题和内 容完整的提案。提议人应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规 定。

第七条 公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、 地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各 有关人员并作好会议准备。

第八条 董事会的会议通知中应列出本次董事会讨论的事项，并应向所有 董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事或者三分之一以上（含三分 之一）非独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可在董事会召开前5 日联 名书面向董事长提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事长应予以采 纳。

第九条 董事会会议通知发出后，提议人不得再提出会议通知中未列出事 项的新提案，对原有提案的修改应当在董事会召开的前五天通知董事会秘书。 否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有五天的间隔期。

第十条 会议通知必须以专人送出或以邮件方式送出。正常会议的通知应 提前十日发出，临时会议的通知应提前十个工作日发出。

第十一条 董事会会议通知发出后，董事会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开董事会的，应在原定董事会召开日前五个工作日发布延期通知。 延期召开通知中应说明原因并注明延期后的召开日期。

第十二条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是 否参加会议。

第十三条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席并按照 委托人的意愿参加表决。委托的董事对该表决独立承担法律责任。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书 应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议 开始时向到会人员宣布。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应 包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加 哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度 等。

第十四条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自 签到，不可以由他人代签。会议签到薄和会议其它文字材料一起存档保管。

第四章 会议提案规则

第十五条 董事会应有事先拟定的议题。

董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体议案，董事会 应当对具体的提案作出决议。

第十六条 董事会提案应符合下列条件：

1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营

活动范围和董事会的职责范围；

• 2、有明确的议题和具体决议事项；

• 3、必须以书面方式提交。

第十七条 公司的董事（含独立董事）、监事、总经理等需要提交董事会 研究、讨论、决议的议案应以书面方式提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分 类整理后交董事长审核，以决定是否列入董事会议程。

300 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 万元或高于公司最近 5% 经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。 第十八条 公司董事长按以下原则对提案进行审核：

• 1、关联性。董事长对提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，

• 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事 会讨论。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。

对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案人对 此有异议的，可以向有关监管部门反映情况。

• 2、程序性。董事长可以对提案涉及的程序性问题做出决定，如将提案进行

• 分拆或合并表决。

• 第十九条 董事会的议事内容主要包括以下几项：

• 1、研究召开股东大会，董事会向股东大会所做的工作报告；

• 2、研究执行股东大会决议的具体实施方案；

• 3、决定公司的经营计划和投资方案；

• 4、制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

• 5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券上市方案；

• 7、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更方案；

• 8、在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

• 9、决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

• 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者

• 解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩等事项；

• 11、制定公司的基本管理制度；

• 12、制定或修改公司章程的草案；

• 13、听取总经理工作报告并检查总经理的工作；

• 14、管理公司的信息披露事项；

• 15、向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 16、法律、法规或公司《章程》规定，以及股东会授权的其它内容。

第五章 会议议事和决议规则

第二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会 作出决定必须经全体董事的过半数通过。

第二十一条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长因故不能召集、主 持时，应当指定一名副董事长或一名董事召集、主持。董事长无故不履行职责， 也未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或者二分之一以上董事共同 推荐一名董事负责召集并主持董事会会议。

第二十二条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并 且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的 董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按 个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第二十三条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主 题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大 投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证 的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第二十四条 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会发表独立意见： 1、任免董事的提名；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

• 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

• 独立董事发表意见的类型为：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理

• 由；无法发表意见及其障碍。

• 第二十五条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。

第二十六条 当议案与某董事有厉害关系时，该董事应当回避，且不得参 与表决。

第二十七条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其 它列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充 分听取列席人员的意见。

第二十八条 董事会会议实行记名或举手表决方式，但如有两名以上董事 要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名董事有 一票表决权。

第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十条 董事会召集人在必要时可聘请有证券从业资格的律师出席董事 会，对董事会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定、是否符合《公司章 程》、提案是否合法有效等问题出具意见。

第三十一条 董事会对列入议程的议案应以书面形式作出决议。

第三十二条 董事会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得 使用容易引起歧义的表述。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会决 定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带 责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。

第三十三条 董事会会议应制作会议记录，董事会会议记录应当完整、真 实。董事会会议由董事会秘书负责组织记录。董事会秘书应详细告知记录人员 员记录的要求和应履行的保密义务。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员应在会议记录上签名。

第六章 会后事项

第三十四条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由 董事会秘书负责保管。

第三十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报董事会决议等有 关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。

第三十六条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有 人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当 事人应当承担一切后果，并视情追究其法律责任。

第七章 附则

第三十七条 董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权 益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

第三十八条 本规则的解释权属于董事会。

第三十九条 本规则经股东大会讨论通过后执行。

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 关于《凯诺科技股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

我受公司监事会委托，现在向大会作关于《凯诺科技股份有限公司监事会 议事规则》的议案，请审议。

为完善公司法人治理结构，规范公司监事会议事程序和决策程序，本公司 将在原有《公司章程》的基础上增加《凯诺科技股份有限公司监事会议事规则》， 以不断提升自身的治理水平。

通过对国际成熟市场上市公司运作的考察研究，我们认为，《凯诺科技股份 有限公司监事会议事规则》的施行有助于健全公司监事会的议事程序和决策程 序，强化监事的诚信勤勉义务与责任追究，建立健全激励约束机制，更好地保 护全体股东的合法权益。因此建议各位股东加以认真考虑。

我的汇报完了，请各位股东审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司监事会 2002 年 3 月 9 日

附： 凯诺科技股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率， 切实行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《公司法》和公司《章 程》以及其他规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会 议的其他有关人员都具有约束力。

第二章 监事会

第三条 按照《公司法》的要求和公司《章程》规定，监事会由三名监事 组成，其中：职工代表监事一名。

第四条 监事会设召集人一名，监事会指定联系人一名。

监事会召集人由监事会选举产生，监事会联系人由监事会召集人提名，经 监事会决议通过。

第三章 会议通知和签到规则

第五条 监事会每年至少召开二次会议，由监事会召集人或其指定的监事 召集并主持。

第六条 在下列情况下，监事会应在十五个工作日内召开临时监事会会

议：

1、监事会召集人认为必要时；

• 2、两名监事联名提议时。

第七条 公司召开监事会会议在正常情况下由监事会召集人决定召开会议 的时间、地点、出席对象等。会议通知由监事会召集人签发，由监事会联系人 负责通知各有关人员并作好会议准备。

第八条 会议通知必须以专人送出或以邮件方式送出；应提前十日发出通

知。

第九条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知联系人是否参

加会议。

第十第 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席并按照委 托人的意愿参加表决。委托的监事对该表决结果独立承担法律责任。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书 应在开会前一天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向 到会人员宣布。

授权委托书可由联系人按统一格式制作，随通知送达监事。委托书应包括 委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些 内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

第十一条 监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自 签到，不可以由他人代签。会议签到薄和会议其它文字材料一起存档保管。

第四章 会议提案规则

第十二条 公司的监事和其它有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定 的议案应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理交监事会召集 人审阅，由监事会召集人决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会召集人应 以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权 向有关监管部门反映情况。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。 第十三条 监事会提案应符合下列条件：

• 1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营

• 活动范围和监事会的职责范围；

• 2、有明确的议题和具体事项；

• 3、必须以书面方式提交。

第十四条 监事会的议事内容主要包括以下几项：

• 1、检查公司财务状况，查阅公司财务帐薄及其它会计资料，审查公司财

• 务活动情况；

2、审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的 情况；

• 3、核对董事会拟提交股东大会的报告，财务预算方案、决算方案，利润

• 分配方案以及其它相关资料；

• 4、检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、公司《章

• 程》以及股东会决议的行为；

• 5、检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

• 6、讨论当公司发生重大问题，或者董事、经理等高级管理人员违反法律、

• 法规、公司《章程》时，是否提议召开临时股东大会。

第五章 会议议事和决议规则

第十五条 监事会会议应当至少有三分之二的监事出席方可举行，监事会 作出决定必须经全体监事的过半数通过。

第十六条 监事会会议由监事会召集人召集、主持。监事会召集人因故不 能召集、主持时由监事会召集人指定一名监事召集、主持。监事会召集人无故 不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同 推举一名监事负责召集并主持监事会会议。

第十七条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且 在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监 事应服从和执行监事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个 人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

第十八条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题 中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的 提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于 全体监事审议。

第十九条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参 与表决。

第二十条 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见，并可要求公司高 级管理人员、内部审计人员、外部审计人员及其他相关人员出席监事会会议， 解答所关注的问题。

监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回 避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决定之前，应当充分听取

列席人员的意见。

第二十一条 监事会会议实行举手表决、记名或无记名投票表决方式，但 如有监事要求以无记名投票表决的，则应采用无记名投票的表决方式；每名监 事有一票表决权。

第二十二条 监事会对列入议程的议案应以书面形式作出监事会决议。

第二十三条 监事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造 成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

第二十四条 监事会会议应当制作会议记录，监事会会议记录应真实、完 整。会议记录应当由联系人组织记录。联系人应详细告知该记录人员记录的要 求和应履行的保密义务。

出席会议的监事、联系人和记录员都应在记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第六章 会后事项

第二十五条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料， 由董事会秘书负责保管。

第二十六条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有 人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当 事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。

第七章 附则

第二十七条 本规则的解释权属于监事会。 第二十八条 本规则经股东大会讨论通过后执行。

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 关于信息披露管理制度的议案

各位股东及列席代表：

我受公司董事会委托，现在向本次大会作关于《凯诺科技股份有限公司信 息披露管理制度》的议案,请审议。

为了提高公司信息披露质量，保证所有股东有平等的机会获得信息，力求 做到信息披露的真实、准确、完整、及时和合法，公司根据《证券法》、中国证 监会、上海证券交易所及公司章程的有关规定，拟制定《信息披露管理制度》。 上述议案，请各位股东认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2002 年 3 月 9 日

附： 凯诺科技股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

一、为了提高公司信息披露质量，根据《证券法》、中国证监会、上海证券 交易所及公司章程的有关规定，特制定本制度。

二、公司的信息披露以真实披露、及时披露、公平披露为原则，保证所有 股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法，所披 露的信息应便于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊； 公司变更指定报纸的，应在两个工作日内向上海证券交易所报告。

四、公司披露的信息在《上海证券报》上刊登，同时将其置备于公司住所、 证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证监会、上 海证券交易所指定的有关网站上披露。

公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司 信息。

五、公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责。

第二章 需要披露的信息

六、公司应严格按照《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定披 露有关信息。

公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东 和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

七、公司需要披露的信息包括：

• 1 、定期报告（包括：年度报告、中期报告、季度报告）；

2 、临时报告（包括：股东大会的通知和决议、需要公告的董事会决议、 监事会决议、需要公告的收购、出售资产行为、需要公告的关联交易、需要公 告的重大诉讼、仲裁及行政处罚、需要公告的重大担保行为、需要公告的重要

合同的订立、变更和终止以及依照《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的 有关规定或要求需要公告的其他重大事件）；

3 、公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规范性文件 的要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公司债券 募集办法、上市公告书等）。

第三章 信息披露的具体要求

八、公司信息披露及时性应做到以下方面：

• 1 、在法定时间内编制和披露定期报告；

• 2 、按预先约定的时间编制和披露定期报告；

• 3 、按照国家有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的

临时报告信息披露时限及时公告；

• 4 、按照国家有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的

• 临时报告信息披露时限及时向上海证券交易所报告；

• 5 、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。

• 九、公司信息披露真实准确性应做到以下方面：

• 1 、公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；

• 2 、公告文稿简洁、清晰、明了；

• 3 、公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；

• 4 、电子文件与文稿一致。

• 十、公司信息披露完整性应做到以下方面：

• 1 、提供文件齐备；

• 2 、公告格式符合要求；

• 3 、公告内容完整，不存在重大遗漏。

十一、公司信息披露合规性应做到以下方面：

• 1 、公告内容符合法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

• 2 、公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《上海证券交易所股票

• 上市规则》的规定。

十二、公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上海证券交易 所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日 期及报纸。经上海证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日 期公告的，应当及时报告上海证券交易所。

第四章 信息披露的管理

十三、董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、 上海证券交易所的要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。 十四、董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：

• 1 、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人；

• 2 、协调和组织公司信息披露事项，包括准备和提供有关信息披露文件、

• 建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公 开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露；

• 3 、列席涉及信息披露的有关会议。

• 4 、 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

• 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

• 5 、负责组织保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及

• 董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记 录以及其他信息披露的资料；

十五、董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发 生变化时及时通知上海证券交易所。

十六、公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。

十七、董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供 相关的咨询服务。

十八、公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配合、 支持董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；如有妨碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公

司有关部门反映，也可直接向中国证监会或上海证券交易所报告。

十九、董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会 的监督。

二十、董事会秘书应按中国证监会、上海证券交易所的要求参加有关培训。 二十一、公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会 证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

二十二、董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券交易 所的约见安排；

二十三、董事会应在规定时间回复中国证监会、上海证券交易所监管函及 其他问询事项。

二十四、公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作。 二十五、公司应配备必需的上网设备。

二十六、公司董事、监事、高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人员， 在该信息披露之前，应保守秘密，不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益。

二十七、公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券交 易所的监督。

第五章 相关责任

二十八、公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任 的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。

二十九、公司有关人员有其他违反本制度规定的情形的，由公司有关部门 给以相应的处罚。

第六章 附则

三十、本制度的解释权归董事会。

三十一、公司董事会根据国家法律法规的变动情况，修改本制度。 三十二、本制度经公司董事会批准之日起生效。

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 关于关联交易决策制度的议案

各位股东及列席代表：

我受公司董事会委托，现在向本次大会作关于《凯诺科技股份有限公司关 联交易决策制度》的议案 , 请审议。

为了规范公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益， 根据法律法规、公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关规范性 文件的规定，公司制定了《关联交易决策制度》。在这项制度中，对公司将来可 能产生的关联交易的决策过程进行了详细的规定，将能使公司的决策更加科学 合理，能更大限度的维护所有股东特别是中小股东的利益，有利于规范公司的 法人治理结构。

上述议案，请各位股东认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2002 年 3 月 9 日

附： 凯诺科技股份有限公司关联交易决策制度

第一条 为了规范公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司 的利益，根据法律法规、公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有 关规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义 务的事项，包括《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《上海证 券交易所股票上市规则》列举的关联交易事项。

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包 括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）；

• （二）第五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

• （三）法律、法规和规范性文件确定的与公司具有关联关系的企业。 第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

• 5%

• （一）持有公司 以上股份的个人股东；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹、 18 年满 周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶。

第六条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合上述关 联法人和关联自然人规定的，为公司潜在关联人。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；

• （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。公司关联人与公司

签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，

• 不得参与表决：

• 1 、与董事个人利益有关的关联交易；

• 2 、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企

• 业与公司的关联交易；

• 3 、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联 股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公 司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况 进行专门统计，并在决议公告中披露。

300 第九条 公司与关联人达成的关联交易总额低于 万元，且低于公司最 0.5% 近经审计净资产值的 的，由经理层作出决定，但该关联交易属于长期投资 的，其决定权属董事会。

300 3000 第十条 公司与关联人达成的关联交易总额在 万元至 万元之间或 0.5% 5% 占公司最近经审计净资产值的 至 之间的，由董事会作出决定。公司应 当在签定协议后的两个工作日内按照第十二条的规定进行公告，并在下次定期 报告中披露有关交易的详细资料。

3000 第十一条 公司与关联人达成的关联交易总额高于 万元，或高于公司 5% 最近经审计净资产值的 的，由董事会作出决议并提请股东大会批准后方可实 施。

董事会必须在作出决议后的两个工作日内按照第十二条的规定进行公告， 并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。公司应当在关联交易的公告中 特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放 弃在股东大会上对该议案的投票权”。

第十二条 公司经理层或公司董事会提交的关联交易议案、公司就关联交 易发布的临时报告应包括以下内容：

• （一）交易日期、交易地点；

• （二）有关各方的关联关系；

• （三）有关交易及其目的的简要说明；

• （四）交易的标的、价格及定价政策；

• （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• （六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际

• 持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

• （七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

• （八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自

• 成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏 帐的可能作出判断和说明；

• （九）独立财务顾问对第十条、第十一条关联交易的意见；

• （十）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

关联交易涉及收购、出售资产的，还应参照上海证券交易所的要求披露。 300 第十三条 公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于上市公司最近经 5 审计净资产值的 ％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

第十四条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的 300 股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 万元或高 5 于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款。

第十五条 公司监事会应当对公司第十一条重大关联交易事项是否对公司有 利、是否对全体股东公平、合理发表意见。

12 第十六条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 个月 内达成的关联交易累计金额达到第十条所述标准的，公司应当按第十条的规定 予以披露。

12 第十七条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 个月 内达成的关联交易累计金额达到第十一条所述条件的，须按第十一条的规定予 以披露。

• 第十八条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。 第十九条 本制度的解释权归董事会。

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 关于公司董事薪酬确定的议案

各位股东及列席代表：

我受公司董事会委托，现在向大会作《关于公司董事薪酬确定》的议案， 请审议。

随着公司的规模扩大和管理与国际日益接轨，经营者对公司发展的重要性 日益体现。建立健全对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬决定制度和其他 激励约束机制，是保证和提高他们的工作积极性，保障公司稳定快速发展和维 护所有者权益的重要手段。

根据中国证监会的有关法律法规的要求，并结合公司的实际情况，公司拟 制定《关于公司董事薪酬确定》的制度，具体内容如下： 一、 独立董事津贴： 2001 8 根据中国证监会 年 月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》有关规定，公司拟聘请两位独立董事。经研究，并考虑本地区其他 2 上市公司独立董事年度津贴水平状况，拟给予每位独立董事每年津贴费 万元 人民币，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》 相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实 销。

二、 其他董事薪酬：

• 1 、 不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；

• 2 、在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报

• 酬，不再领取董事职务报酬。

• 3 、董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》

• 等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

上述议案请各位股东认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2002 年 3 月 9 日

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 关于公司监事薪酬确定的议案

各位股东及列席代表：

我受公司监事会委托，现在向大会作《关于公司监事薪酬确定》的议案， 请审议。

根据中国证监会的有关法律法规的要求，并结合公司的实际情况，公司拟 制定《关于公司监事薪酬确定》的制度，具体内容如下：

• 1 、不在公司担任具体管理职务的监事不领取监事职务报酬；

• 2 、在公司担任具体管理职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报

• 酬，不再领取监事职务报酬。

• 3 、监事出席公司监事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》

• 等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

上述议案请各位股东认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司监事会 2002 年 3 月 9 日

2001 凯诺科技股份有限公司 年度股东大会 公司章程修正案

各位股东及列席代表：

我受公司董事会委托，现在向大会作修改公司章程的议案，请审议。

为适应证监会规范上市公司规范运作要求，同时也为进一步完善凯诺科技 股份有限公司的法人治理结构，公司拟增设董事会独立董事二名，由此《公司 章程》需要作相应的修改，具体修改意见如下：

: 一、原章程第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长 二人。修改为：“董事会由十一名董事组成，其中独立董事二名，其中一名独立 董事应具有会计专业高级职称或具有注册会计师资格；董事会设董事长一人， 副董事长二人。”

二、在章程“第五章董事会”增加“第二节独立董事”，其它各节和各条序 号往 后顺延。具体内容如下：

第二节 独立董事

第九十二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与本公 司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第九十三条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。

第九十四条独立董事应独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制 人、或 其它与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则 5 上最多在 家 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。

第九十五条独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时，应及时补足独立 董事人数。

第九十六条 担任独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

• （二）具有本章程规定的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

• 规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验；

• （五）本章程规定的其它条件。

第九十七条 独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 1%

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• 5%

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第九十八条 独立董事的提名、选举和更换

• 1%

• （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 以

• 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关

材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

3 （五）独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进 行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求 时，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第九十九条 独立董事的权利

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他 相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1 300 、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于 5% 上市公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况

予以披 露。

第一百条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大

• 会发表 独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 300 5%

• 总额 高于 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第一百零一条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。

• （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

• 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

• （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

• 案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

• 履行职责可能引致的风险。

上述议案，请各位股东认真审议，谢谢！

凯诺科技股份有限公司董事会 2002 年 3 月 9 日