Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2024

May 10, 2024

海澜之家集团股份有限公司

2023 年年度股东大会

会 议 资 料

2024 年 5 月

海澜之家集团股份有限公司

2023 年年度股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决办法的说明

• 三、大会议程

• 四、公司 2023 年年度报告及其摘要

• 五、公司 2023 年度董事会工作报告

• 六、公司 2023 年度监事会工作报告

• 七、公司 2023 年度财务决算报告

• 八、公司 2023 年度利润分配预案及 2024 年中期现金分红规划的议案 九、关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬事宜的议案

• 十、关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案

• 十一、关于修订《公司章程》的议案

• 十二、关于制定《独立董事管理办法》的议案

• 十三、关于制定《选聘会计师事务所管理办法》的议案

• 十四、听取公司 2023 年度独立董事述职报告

海澜之家集团股份有限公司 2023 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以 及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员 严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

海澜之家集团股份有限公司 股东大会秘书处

海澜之家集团股份有限公司

2023 年年度股东大会表决办法的说明

本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票 前请阅读本说明。

现场投票表决办法

每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表 决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并

• 在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；

3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名” 处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填

写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

网络投票表决办法

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为 2024 年 5 月 20 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 20 日的 9:15-15:00。

海澜之家集团股份有限公司 股东大会秘书处

海澜之家集团股份有限公司

2023 年年度股东大会会议议程

一、与会者签到

• 二、大会开始，主持人讲话

三、审议下列议案：

• 1、公司 2023 年年度报告及其摘要

• 2、公司 2023 年度董事会工作报告

• 3、公司 2023 年度监事会工作报告

• 4、公司 2023 年度财务决算报告

• 5、公司 2023 年度利润分配预案及 2024 年中期现金分红规划的议案

• 6、关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬事宜的议案

• 7、关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案

• 8、关于修订《公司章程》的议案

• 9、关于制定《独立董事管理办法》的议案

• 10、关于制定《选聘会计师事务所管理办法》的议案

• 四、听取公司 2023 年度独立董事述职报告

• 五、现场统一回答股东问题

• 六、选举监票人

• 七、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果

• 八、宣读本次股东大会的决议

• 九、与会董事在决议与会议记录上签字

• 十、律师对本次大会发表法律意见

• 十一、大会结束

议案一：

海澜之家集团股份有限公司

2023 年年度报告及其摘要

各位股东及列席代表：

公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易 所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，编 制了公司《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。具体内容详见公司 于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《海澜 之家集团股份有限公司 2023 年年度报告》和《海澜之家集团股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通 过。

请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 20 日

议案二：

海澜之家集团股份有限公司

2023 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定和要求， 本着对全体股东负责的态度，忠实履行了股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股 东大会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责，积极推动公司健康持续发展，切实 有效地维护了全体股东及公司的合法权益。现就公司董事会 2023 年度的工作情 况报告如下：

一、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

2023 年度，公司共召开四次董事会，审议通过了包括公司定期报告、财务 决算报告、年度利润分配方案及董事会换届选举等事项。公司全体董事本着严谨 审慎的态度，积极出席会议，切实履行《董事会议事规则》等相关制度赋予的各 项职责，对公司的各项重大事项做出兼具科学性、高效性和前瞻性的决策，保障 公司生产经营的稳健运营，推动公司业务的持续发展。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会召集召开了一次股东大会，会议的召集与召开程序、 出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公 司章程》的规定。具体情况如下：

2023 年 5 月 22 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《公司 2022 年年度报告及其摘要》、《公司 2022 年度董事会工作报告》、《公司 2022 年度财务决算报告》和《公司 2022 年度利润分配预案》等共 10 项议案。

（三）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信 息披露事务管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义 务，完成了 4 份定期报告、29 份临时公告，确保全体股东能及时、平等的获得

相关信息，充分保障中小股东知情权，维护投资者利益。

二、公司业务经营及管理情况

2023 年，随着稳增长政策的持续发力，国内经济呈回暖态势，服装企业业 绩在低基数的基础上普遍反弹，但大众消费对服饰等可选类消费品的实用性和性 价比等方面提出了更高的要求，消费趋于保守、回归理性，服装市场整体仍处于 弱复苏状态。此背景下，公司根据市场和消费者需求的变化，深化品牌全链路运 营战略，加码数智化转型升级，保持产品竞争优势和创新动力，持续提升品牌市 场影响力和集团公司的综合实力。报告期，公司实现营业收入 215.28 亿元，同 比增长 15.98%；归属于上市公司股东净利润 29.52 亿元，同比增长 36.96%；其 中海澜之家系列实现主营业务收入 164.58 亿元，同比增长 19.66%；海澜团购定 制业务实现主营业务收入 22.81 亿元，同比增长 1.48%；其他品牌实现主营业务 收入 20.16 亿元，同比增长 5.85%。

（一）海澜之家主品牌业务情况

海澜之家主品牌继续围绕“创造有生命力的服饰，服务每个人的光采”的品 牌价值理念，集聚品牌势能、加码产品创新、提升产业链效率，不断强化消费者 对于海澜之家的品牌认知，致力于成为大众追随的超级国民品牌。

1 、立足国民品牌高度、诠释品牌使命担当，提升国民品牌形象

海澜之家通过央视总台新媒体矩阵，结合时事热点，以深入人心的品牌宣传， 诠释品牌实力和价值理念，传递国民品牌在文化传承和科技引领方面的使命与担 当。1 月，海澜之家加入中央广播电视总台 2023“品牌强国工程”，成为 2023 年首家入选“品牌强国工程”的服装品牌，借助国家级平台的品牌传播优势，为 打造超级国民品牌注入强大势能；10 月，冠名《中央广播电视总台首届青年京 剧大会》，弘扬中华传统文化的同时，提升品牌美誉度；11 月，央视主持人任 鲁豫、记者王冰冰一同探访海澜之家云服智慧工厂，以央视镜头实地开启品牌智 能科技之旅，见证服装智造与品牌科技的力量。

签约实力偶像，合作人气明星。5 月，公司官宣全新品牌代言人张颂文，双 方共创打磨出高品质 TVC，呈现海澜之家与张颂文两个匠心者的双向奔赴，诠

释始终坚守初心，专注男装二十年的品牌价值理念。10 月底，海澜之家首创品 牌定制户外慢综，邀请了曾舜晞、十个勤天等网红明星开启长白山冬日限定超能 之旅，并在抖音和微信视频号同步开启直播，展现产品核心科技的硬实力，提高 品牌知名度与美誉度。

2023 年是海澜之家陪伴国民的第 21 年，也是深耕父亲节的第 10 年。海澜 之家辗转 7 城，以“中国父亲的 100 份快乐”影像记录为最特别的品牌行动，打 造首个沉浸式父亲节公益影展，并与抖音平台共创了“祝中国父亲节日快乐”的 全民任务，为父爱发声，引发消费者强共鸣，持续收获用户价值认同，打造有温 度的超级国民品牌。该项品牌创意影展一举斩获“金投赏创意奖”银奖、长城奖 “营销案例类整合营销”银奖、长城奖最高奖“年度媒介创新案例”三项大奖。

2 、科技创新、文化赋能、品质加持，持续打造爆款产品

海澜之家以清晰连贯的产品设计理念，坚持科技创新，传承中华优秀文化， 持续打造爆款产品，为消费者提供更好的产品和体验。

聚焦产品核心功能，以科技赋能，打造拳头产品系列。夏季推出“全新凉感” 系列，在“全新冰爽棉”产品中，添加凉感的科技因子，同时具有速干、3A 级 抗菌、2A 级防螨的功能，大大提升穿衣舒适度，成为夏日必备单品。冬季推出 “极光鹅绒”系列，拥有面料、绒朵、蓄热、保温等重点功能科技，同时新升级 可脱卸叠穿方式，引进绒芯贴合技术，打造多维度、多场景的功能性羽绒服，御 寒更硬核，穿着更舒适，深获消费者喜爱。

在传承与创新中锻造时尚经典，以设计赋能，打造经典美学系列。海澜之家 将传统文化与匠心工艺应用到产品研发中，推出“道法自然之四时之美”系列， 扎根东方美学，以香氛、吊染、传统重工艺刺绣等手法来表现四季之景，其中非 遗创新产品“道法自然之山水人间系列”白族扎染卫衣，揽获 2023 年世界服装 大会颁发的“2023 年度十大类方式创新产品”大奖。

顺应消费者品质需求，以品质赋能，推出国民臻品系列。近年来，海澜之家 持续推出如“桑蚕丝纤维”系列、“甄选羊绒”系列、“新疆长绒棉”系列、“DP 免烫”系列、“超细莫代尔”系列等高性价比产品。其中，“可机洗精纺全羊毛 衫”系列产品甄选 100%澳洲天然美利诺羊毛，成衣可机洗无需手洗或干洗，不

易毡缩变形，不易起球，更易打理。该系列产品以极高的性价比，成为国民臻品 的代表，为消费者提供更好的产品和体验。

3 、优化商圈布局，提升运营质效，积极拓展海外新市场

报告期，公司结合市场环境、门店经营等情况，稳步推进渠道拓展工作，着 重突出门店运营效率，优化调整商业步行街门店选址，保障新开门店质量，不断 提升购物中心、百货商超等直营门店的占比。报告期，海澜之家系列期末门店总 数达 5,976 家，其中直营门店 1,252 家，占海澜之家系列门店总数的比例为 20.95%。

深耕精细化管理，细化日常工作，提升门店经营效率。一是加强门店数字化 改造，如门店服务评价系统数字化工程、总部门店视频联动会议等，让门店管理 工作更优、更细及更专业，管理效率及服务质量进一步提升。二是深化门店服务， 优化服务技能，加深客户黏性。通过评选门店服务标兵，在全国门店范围内宣传， 树立为顾客提供优质服务的价值观，持续提升门店员工专业产品知识，强化员工 导购技能；通过开展全国五星服务示范门店评选工作，提升门店服务积极性，给 顾客带来更好的购物体验。三是围绕“科学合理调配、及时快速调整”的宗旨， 持续优化货品配发工作，在汽运物流、供应商直发的基础上新增总部快递直发业 务，抢抓货品销售时间，提高门店销售。

秉持着“扎根东南亚、辐射亚太、着眼全球”的方针，扎稳海外市场基础， 积极探索新市场，以更具国际化的门店形象，入驻核心商圈，不断扩大品牌影响 力，为海外消费者提供更好的购物体验。10 月，海澜之家正式进军菲律宾市场， 在马尼拉 SM Fairview 商场与 Robinsons Manila 商场开出门店。2023 年，海外地 区实现营业收入 2.72 亿元，同比增长 23.98%。

（二）海澜团购及其他品牌业务情况

1 、海澜团购：丰富品类、数字生产，加速推进智能制造进程

海澜团购定制汇聚集团多元专业基因与优势资源，在智造技术、质量标准、 数字生产等方面苦练内功，提升核心竞争力，用更具审美的产品、更为智能的生 产、更为贴心的服务，夯实职业装领军地位。报告期内，公司荣获 2023 年职业

装十大品牌、全国服装行业质量领先品牌等奖项。

重点拓展工装及校服市场，开发经典商务、轻奢职场、商务运动等多种产品 线，推出 U+智能温控衬衫、高捻凉感衬衫、舒弹羊毛套装、纵横弹西服套装、 羽绒风衣等系列新品，丰富团购定制品类，为顾客提供更多选择的同时，进一步 拓宽品牌市场广度。

积极探索服装智能制造，加速推进数字化进程，打造柔性生产链。海澜云服 智慧工厂创新研发的光影复合裁剪模式，融合 RFID 芯片与 5G 技术的智慧生产 线，实现数据化生产、网络化协同、个性化定制等制造服务为一体的新模式。报 告期，公司荣获中国服装协会 2023 年度中国服装行业科技进步一等奖、中国纺 织工业联合会科技进步二等奖，被认定为中国服装数字化快反工厂三级资质，并 获得中国服装协会标准化技术委员会颁发的“2022 年度标准化工作先进单位” 等多项荣誉。

2 、女装 OVV ：强化品牌理念、深耕优势品类，提升品牌影响力

女装品牌 OVV 以职场女性生活场景为设计出发点，以高品质的时尚单品传 达“极简与本质的追求，美学与理学的平衡”的品牌理念。

产品设计方面，回归工艺及本质，提高经典风格商品占比，如西装、真丝、 大衣等品类，强化品牌基因。甄选优质面料，联手德国南毛集团的高端纱线品牌 BIELLA YARN，推出奢华黄金羊毛系列，打造细腻软滑、轻盈保暖的纯羊毛单 品，成为女性秋冬衣柜不费力的穿搭之选，为当代女性呈现从容而坚定的时代魅 力。

渠道拓展方面，优化调整线下门店布局，持续推进北上广深中高端商场以及 省会城市的拓展工作。报告期，新进北京颐堤港、重庆 IFS 国金中心、无锡恒隆 广场、杭州城西银泰中心等商场。

品牌营销方面，通过多渠道推广及宣传的方式，多维度提升品牌知名度。报 告期，OVV 携手《爱情而已》演绎新世代的女性力量，并邀请青年演员周雨彤 担任品牌代言人，以崭新视角诠释品牌不费力的高级感，以极简设计、超越日常 的舒适感和低调奢华的态度，由内而外释放女性自信之美。

3 、英氏婴童：巩固高端品牌形象，强化品牌市场认同

英氏 YeeHoO 围绕“高端婴童生活方式”的品牌定位，“纯、柔、净、美” 的产品哲学，向用户传递品牌价值理念，巩固高端定位形象，强化品牌认同感。

在产品设计开发上，甄选全球至优面料，开拓高端产品线 P&P 系列、PURE 至纯系列，采用先进制造技术，高标准打造出二十四节气面料系统，细分节气和 南北差异，并持续向消费者宣传适配春夏每个节气的功能性面料产品，让婴童衣 物延展出干爽、恒温、吸湿、速干、抑菌、防螨等多种功能，满足新生娇嫩挚爱 的进阶体感需求。英氏 YeeHoO 凭借卓越的产品质量构筑品牌生命护城河，被中 国质量检验协会评为“全国婴童用品行业质量领先企业”、“全国质量诚信标杆 企业”。

在品牌及产品营销上，一方面通过品牌三十周年庆、艺术橱窗、节假日营销 活动等展开重点推广，打造品牌重点营销 IP，持续加深品牌记忆；另一方面， 根据品牌年度主推产品及日常营销活动规划，按品类划分不同的推广策略，并通 过官方微信、微博、社交媒体平台以及户外广告等渠道宣传推广，向用户传递品 牌理念以及各系列产品的视觉风格，强化品牌高端调性，并与用户做情感上的深 层互动，赢得忠实用户群的追随。

4 、海澜优选：聚焦核心品类、开拓优势渠道，打造国民生活家居品牌

生活家居品牌海澜优选以“家居、舒适、休闲”为品牌格调，以“我的优选 轻生活”为品牌营销主线，不断迭代产品，聚焦“家居服”、“床品”、“香薰” 等有核心优势的家居品类；增加轻户外、科技感的家居服饰产品，注入时尚、潮 流元素，增添更多实用轻松的生活场景；每月上新 300-350 个 SKU 的杂货类产 品，给消费者提供更多的选择，用优质、新颖的产品吸引不同的客群。同时，以 小红书作为主要推广阵地，其他自媒体平台为辅，打造多渠道、多平台的传播与 转化，拓宽品牌消费受众，提高消费者认可度，将海澜优选打造成为国民家居生 活品牌。

报告期内，公司聚焦优势渠道省份，形成以江苏、山东、安徽、河南等华东 和华中地区为主要销售区域，以门店集聚带动品牌影响力提升，进而推动门店销 售业绩的提升。

（三）线上业务情况

线上渠道保持稳定增长态势，报告期实现主营业务收入 32.58 亿元，同比增 长 14.06%，主营业务收入占比达到 15.70%。

1 、年轻化、差异化、品质化产品策略，以产品驱动增长

深入市场趋势，洞察消费者需求，拓宽品类矩阵，以年轻化、差异化、品质 化的产品策略，实现线上线下彼此互补，共同发力。报告期，线上渠道坚持新国 潮、新街潮、轻商务和轻运动的风格，推出如“能量幸运衫”系列、“全新凉感” 系列，“清新植系夹克”系列、“极光超能鹅绒”系列、“中华龙 IP 联名”系 列产品，用商品做流量抓手，打造独具风格特点的系列爆品。同时，坚持以科技 和创新赋能品类，聚焦商品核心功能点，如凉感、防晒、吸湿排汗、四面弹、石 墨烯发热等，满足新一代年轻消费者的不同需求，以高品质产品驱动销售增长。

2 、多渠道、多平台、多维度触达用户，以营销促进转化

夯实传统电商渠道业务的同时，持续加码社交平台、直播电商和内容电商的 全域运营。一是通过短视频、内容种草等多种营销方式，挖掘平台新的流量。在 自媒体平台发布如“谁能拒绝女朋友送的海澜之家”、“海澜之家父亲节”等优 质视频，多维度触达潜力人群，实现品牌及商品更稳定的曝光，并形成规模化宣 传，深挖平台流量的同时，提高品牌销售力及影响力。二是店铺自播、明星和达 人直播共同发力，撬动品牌新的增长。首创抖音电商史上第一个能量音乐节主题 直播，打造专属抖音平台的营销节点，实现销售与口碑双丰收。报告期，公司荣 获京东 2023 年度男士羽绒金奖、抖音平台 2023 年度服饰男装综合行业年度品牌 等多项荣誉。

3 、大数据、智能化、自动化提速增效，以技术提升效能

积极推进商品生产、客户服务、供应链管理等方面的智能化升级，运用数智 技术提升全链路的运营效率。报告期，公司将大数据与智能算法相结合，打破营 销前线和供应链后端的衔接壁垒，缩短产品从测款到补单的决策链路，完成从经 验决策到数据决策的重要转型。深挖自动化工具，通过运用 E3+系统、班牛服务 软件、RPA 机器人等自动化软件，提升响应效率，实现降本增效。同时，扩大供

应商以及门店直发订单的比例，优化成本，缩短商品入库时间，提升商品转化， 降低平台断货率，减少因断货带来的销量及流量损失，实现柔性协同，进一步提 升线上渠道的综合运营能力。

三、 2024 年度经营计划

2024 年，公司将继续秉承长期价值主义，围绕行业高质量发展和国民生活 所需，坚实确定走好每一步，通过不断迭代加固的产品力、深入人心的品牌力、 高效协同的渠道力，实现公司持续稳健的高质量发展。

1 、聚焦品牌价值，夯实产品力底座

公司将继续发挥集团化品牌运营理念，精准定位各细分品牌，把握时事热点 与传播机遇，以深层次的品牌价值共鸣传播，持续提升品牌生命力。

继续加码研发投入，协同供应链资源，持续推出集功能性、时尚性、品质感 为一体的爆款产品矩阵，满足国民多场景多维度着装需求，打造更全面覆盖的产 品集群，持续提升集团各品牌在细分领域的竞争力。

2 、优化渠道布局，提升门店效益

以“精布局、高品质、强体验”为指引，重点突出新开店质量，优化存量门 店选址，以渠道质量优化带动店效上行。

主品牌海澜之家继续推进购物中心门店拓展，提升购物中心直营门店占比； 其他品牌立足品牌客群特点，坚持以门店质量为中心，稳步推进门店拓展；海外 市场继续深耕马来西亚、越南、新加坡等海外市场，扎稳品牌基础，同时积极探 索菲律宾、印尼等新市场。

3 、数据赋能，内容驱动，推动线上业务持续增长

线上渠道将以科技和创新赋能品类，聚焦时下年轻消费的购物诉求，进行提 炼优势品类，拓宽品类矩阵，聚焦年轻客群，围绕商品，链接更多潜在消费群体。

以数据为基础，洞察消费需求和趋势变化，以内容为驱动，赋能品牌与用户 的深度“互动和连接”，并激发用户再次自主创作、输出优质内容，助力品牌形 成二次种草和多轮传播，从而提升品牌营销和线上业务的持续增长。

4 、构建智慧服装体系，驱动产业转型升级

继续推进数字化和信息化的创新应用，加快构建海澜智慧服装体系，囊括服 务端个性化服装智慧生态体系“海澜致+”，生产端智能制造生产专家“海澜云

服智慧工厂”以及研发端前沿智慧大脑“云服实验室”三大特色板块，加快实现 消费端与制造端的全流程智能化，为传统纺织服装产业从“先产后销的高库存模 式”向“先销后产的零库存模式”转变提供可能，以数字化能力覆盖全产业链的 运营和管理，不断推动提升纺织服装产业的竞争力。

上述为公司 2023 年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表认真审议， 谢谢。

海澜之家集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 20 日

议案三：

海澜之家集团股份有限公司

2023 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以 下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定， 忠实、勤勉地履行各项职责和义务，促进公司规范运作，切实维护公司及股东的 合法权益。现将公司监事会 2023 年度工作情况汇报如下：

一、 监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开 4 次监事会会议，具体情况如下：

报告期内，公司监事	会共召开4次监事会会议，具体情况如下：
监事会会议情况	监事会会议议案
2023年4月27日 第八届第十三次	1、公司2022年度监事会工作报告； 2、公司2022年年度报告及其摘要； 3、关于公司监事2022年度薪酬的议案； 4、关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日 常关联交易的议案； 5、关于签订日常关联交易框架协议的议案； 6、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案； 7、关于公司《2022年社会责任报告》的议案； 8、关于公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》的议案； 9、关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会监事候选 人的议案 10、关于会计政策变更的议案； 11、关于补选黄凯先生为第八届监事会监事候选人的议案； 12、公司2022 年第一季度报告。
2023年5月22日 第九届第一次	1、公司监事会选举监事会主席的议案。
2023年8月30日 第九届第二次	1、公司2023年半年度报告及半年度报告摘要； 2、关于《公司2023年半年度募集资金存放及实际使用情 况的专项报告》的议案； 3、关于计提资产减值准备的议案。
2023年10月30日 第九届第三次	1、公司2023年第三季度报告。

二、监事会对 2023 年度有关事项发表意见的情况

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，依法召开监事会，积 极参加公司董事会及股东大会，对公司 2023 年度规范运作情况进行监督检查。 监事会认为：公司严格依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《自律 监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定规范运 作；公司董事会、股东大会的召开程序及决策事项合法合规，董事会及股东大会 的决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员在执行职务过程中不存在违 反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行监督、检查，并对公司各期财务报 告出具审核意见。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合 中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映 出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与定期报告编制和审议的人员有 违反保密规定的行为。

监事会对定期报告中所列资产减值事项及会计政策变更事项予以关注。监事 会认为：公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定， 依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及 财务状况；公司的会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，执行新会计 政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会 对公司财务状况和经营成果产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规的规 定。

3、公司内部控制情况

报告期内，监事会根据《企业内部控制基本规范》《自律监管指引第 1 号》 等法律、法规的规定，对内部控制制度的建设与执行情况进行了监督审核。监事 会认为：公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关 法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得 到有效执行；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体 系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、 误导性陈述或者重大遗漏。

4、关联交易情况

报告期内，公司监事会依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司 签订日常关联交易框架等关联交易事项进行了监督和核查。监事会认为：公司的

日常关联交易均为公司正常生产经营所需，日常关联交易框架协议的签订符合公 司的实际情况，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合 理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤 其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响；与会董 事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决 议合法有效。

5、募集资金存放与使用情况

报告期内，公司监事会对募集资金的存放与使用情况进行了监督和核查。监 事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合相关法律、法规的要求；公司对 募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

6、社会责任情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规的规定对公司履行社会责任 的情况进行了监督和核查，认真阅读了公司 2022 年社会责任报告。监事会认为： 公司出具的 2022 年社会责任报告真实、客观、公正地反映了公司的社会责任履 行情况。

7、收购、出售资产情况

报告期内，公司不存在达到需经董事会及股东大会审议标准的收购、出售资 产情况。8、公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保情况。

三、监事会 2024 年工作计划

2024 年，公司监事会将恪尽职守、忠实勤勉地履行职责，围绕内部控制、关 联交易、募集资金等方面进一步强化和落实监督检查职能，加强风险防范意识， 促进公司规范运作和提高治理水平，切实维护公司及股东的利益。

上述为公司 2023 年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表认真审议， 谢谢。

海澜之家集团股份有限公司监事会

2024 年 5 月 20 日

议案四：

海澜之家集团股份有限公司

2023 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审 计报告，2023 年度财务决算报告如下：

一、经营情况 单位：元 币种：人民币

一、经营情况		单位：元	币种：人民币
主要会计数据	2023年	2022年	本期比上年同期 增减(%)
营业收入	21,527,549,051.48	18,561,742,244.11	15.98
归属于上市公司股东的净利润	2,951,962,445.72	2,155,275,976.03	36.96
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	2,710,026,310.83	2,074,874,726.97	30.61
经营活动产生的现金流量净额	5,230,476,804.33	3,137,453,209.77	66.71
	2023年末	2022年末	本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	16,049,615,953.58	14,601,283,715.37	9.92
总资产	33,712,841,762.60	32,748,667,798.76	2.94

二、会计报表主要项目的说明

• 1 、资产及负债状况 单位：元 币种：人民币

1、资产及负债状况		单位：元	币种：人民
项目名称	本期期末数	上期期末数	变动幅度（%）
交易性金融资产	365,041,769.40	162,050,666.84	125.26
应收款项融资	35,244,092.58	18,139,645.06	94.29
预付款项	230,440,671.06	564,030,351.93	-59.14
一年内到期的非流动资产	1,434,754,111.10	-	-
其他非流动金融资产	244,162,546.20	148,368,198.83	64.57
在建工程	74,274,697.41	8,346,423.48	789.90
其他非流动资产	509,448,505.07	19,190,483.56	2554.69
一年内到期的非流动负债	3,312,001,069.68	654,504,640.90	406.03
应付债券	-	2,777,148,855.06	-
长期应付款	169,130,000.00	254,290,536.27	-33.49
递延所得税负债	84,468,049.22	129,709,617.21	-34.88

资本公积	940,816,161.40	563,227,930.81	67.04
少数股东权益	-11,941,736.23	-79,180,980.34	不适用

1）交易性金融资产变动原因说明：主要为本期交易性金融资产投资增加所

致；

• 2）应收款项融资变动原因说明：主要为本期接收票据增加所致；

• 3）预付款项变动原因说明：主要为本期预付货款减少所致；

• 4）一年内到期的非流动资产变动原因说明：主要为 12 个月内到期的质押定

• 期存款及利息重分类所致；

• 5）其他非流动金融资产变动原因说明：主要为本期投资活动增加所致；

• 6）在建工程变动原因说明：主要为本期新增工程项目投入增加所致；

• 7）其他非流动资产变动原因说明：主要为 12 个月以上到期的质押定期存款

• 及利息重分类所致；

• 8）一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要为一年内到期的应付债券

• 重分类所致；

• 9）应付债券变动原因说明：主要为一年内到期的应付债券重分类所致；

• 10）长期应付款变动原因说明：主要为本期加盟保证金余额减少所致；

• 11）递延所得税负债变动原因说明：主要为本期可转债利息摊销计算的递延

• 所得税负债减少以及合并范围变动所致；

• 12）资本公积变动原因说明：主要为本期可转债转股增加所致；

• 13）少数股东权益变动原因说明：主要为本期处置男生女生股权，其不再纳

• 入合并范围，相应少数股东权益转出所致。

2 、利润表相关科目变动情况 单位：元 币种：人民币

2、利润表相关科	目变动情况	单位：元	币种：人民币
项 目	本报告期	上年同期	变动幅度（%）
财务费用	46,746,423.41	-23,457,861.95	不适用
投资收益	185,959,070.99	-6,955.48	不适用
公允价值变动收益	-2,902,395.83	-19,439,442.32	不适用
信用减值损失	-4,358,070.53	-16,941,798.06	不适用
营业外收入	30,277,114.43	121,765,391.67	-75.13
营业外支出	17,052,474.02	30,943,820.07	-44.89

• 1）财务费用变动原因说明：主要为本期利息收入减少所致；

• 2）投资收益变动原因说明：主要为本期处置男生女生股权产生投资收益所

致；

• 3）公允价值变动收益变动原因说明：主要为本期交易性金融资产公允价值

• 增加所致；

• 4）信用减值损失变动原因说明：主要为本期坏账准备计提减少所致；

• 5）营业外收入变动原因说明：主要为上期客户及供应商合同违约赔偿增加

• 所致；

• 6）营业外支出变动原因说明：主要为本期捐赠支出较上期减少所致。

• 3 、现金流量情况分析

3、现金流量情况分析
		单位：元 币种：人民币
项目	本期金额	上期金额	变动幅度 （%）
经营活动产生的现金流量净额	5,230,476,804.33	3,137,453,209.77	66.71
投资活动产生的现金流量净额	-776,503,706.05	-543,325,206.17	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-3,198,287,589.61	-2,979,399,105.30	不适用

• 1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期销售收入增加

• 所致。

• 2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期投资活动增加

• 所致；

• 3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期支付少数股东

• 股权收购款所致。

三、主要财务指标

三、主要财务指标
项 目	2023年度	2022年度	增减比例
资产负债率（%）	52.43	55.66	减少3.23个百分点
流动比率	1.49	1.73	减少0.24
速动比率	0.92	1.05	减少0.13
应收账款周转率（次）	19.09	16.31	增加2.78
存货周转率（次）	1.27	1.21	增加0.06
销售净利率（%）	13.56	11.11	增加2.45个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.19	0.73	增加63.01个百分点
加权平均净资产收益率（%）	19.47	13.89	增加5.58个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	17.87	13.37	增加4.50个百分点
基本每股收益（元）	0.68	0.50	增加36个百分点
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.63	0.48	增加31.25个百分点

注：报告期内，因海澜转债累计转股 61,396,573 股，公司期末总股本由 4,319,607,279 股变更为 4,381,003,852 股。

资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产） 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 销售净利率=净利润/销售收入 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本

上述财务决算报告，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 20 日

议案五：

海澜之家集团股份有限公司

2023 年度利润分配预案及

2024 年中期现金分红规划的议案

各位股东及列席代表：

一、 2023 年度利润分配预案

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，海 澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币 8,356,829,654.10 元。经公司第九届第五次董事会决议，公司拟以 2023 年度利润 分配实施股权登记日的股本为基数分配利润。

2023 年度分配预案：拟以 2023 年度利润分配实施股权登记日的股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 5.60 元（含税），剩余未分配利润结转至下一 年度。本年度不进行资本公积金转增股本。如在本次利润分配预案披露之日至实 施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的拟维持每股分配比例不变， 相应调整分配总额。

二、 2024 年中期现金分红规划

为加大投资者回报，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，授权董事会在公司 2024 年上半年 持续盈利、累计可供分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条 件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在 2024 年半年度 报告披露期间增加中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。预计公司 2024 年中期现金分红上限为不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的 70%。

上述预案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家集团股份有限公司董事会

2024 年 5 月 20 日

议案六：

关于续聘会计师事务所并授权

董事会决定其报酬事宜的议案

各位股东及列席代表：

为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘 请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度财务审计机构，同时 聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年内部控制审计机构， 聘期为一年。

我公司需支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度的财务报表 审计费用为 280 万元，内部控制审计费用为 50 万元；拟支付给天衡会计师事务 所（特殊普通合伙）2024 年度的财务报表审计费用为 280 万元，内部控制审计 费用 50 万元。如审计范围发生变化，公司董事会可以根据实际情况调整审计费 用。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 20 日

议案七：

关于公司董事、监事

2023 年度薪酬的议案

各位股东及列席代表：

2023 年，公司第八届、第九届董事会、监事会的各位董事、监事人员勤勉 尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生 产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，公 司董事、监事 2023 年度的薪酬方案拟定如下：

姓 名	职 务	2023 年度含税薪酬（万 元）
周立宸	董事长、总经理（总裁）	300.00
顾东升	董事、副总经理（副总裁）	100.06
钱亚萍	董事、财务总监、副总经理（副总裁）	100.06
陈磊	董事	90.00
汤勇	董事、董事会秘书	100.00
许庆华	董事（离任）	1.98
张晓帆	董事	33.33
金剑	独立董事	10.00
刘刚	独立董事	10.00
沙昳	独立董事（离任）	3.33
张铮	独立董事	6.67
黄凯	监事会主席	0
张勤学	职工监事	55.00
朱云	监事	50.00
合计	-	860.43

注：1、不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取对应职务报酬；在公司担任具 体管理职务的董事（含董事长），根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职 务报酬。

2、黄凯因在股东单位海澜集团有限公司任职，不在本公司领取薪酬。

• 3、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相

• 关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 20 日

议案八：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及列席代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件要求，并结合公司实际 情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体内容如下：

修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 431,958.8960 万元。 480,277.0296 万元。 第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 431,958.8960 万股，公司的股本结构为： 480,277.0296 万股，公司的股本结构为： 普通股 431,958.8960 万股。 普通股 480,277.0296 万股。

第四十七条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 ……

第四十七条 经全体独立董事过半 数同意， 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。

……

第七十条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。

第七十条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 独立董事应当向 上市公司年度股东大会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百五十五条 公司股东大会对 第一百五十五条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，须在股东大 利润分配方案作出决议后， 或公司董事 会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 会根据年度股东大会审议通过的下一年 的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政 策为： （一）利润分配原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，

第一百五十六条 公司利润分配政 策为： （一）利润分配原则 1、公司应充分考虑对投资者的回

每年按当年母公司报表口径实现的可供 分配利润的规定比例向股东分配股利；

……

公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： ……

（四）现金分红的时间间隔及比例

报，每年按当年母公司报表口径实现的 可供分配利润的规定比例向股东分配股 利；

……

公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、 偿债能力、 是否有重大资金支出 安排 和投资者回报 等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：

……

在满足上述第 1 项至第 5 项 条件 现 金分红条件、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司应当每年度进行一 次现金分红。公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。

…… 未全部满足上述第1项至第5项条件， 但公司认为有必要时，也可进行现金分 红。 …… （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会 充分 听取独立董事和全体股东特别是中小股 东的意见后， 在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上，结合《公司 章程》的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况拟定，经董事会审议通过后提 交股东大会批准。

董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜 ，独立董事应对利 润分配预案发表明确的意见 。董事会在 决策和形成利润分配预案时，要详细记 录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、 董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥 善保存。

（四）现金分红的时间间隔及比例

在满足上述第 1 项至第 5 项现金分 红条件、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司应当每年度进行一次现 金分红。公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。

……

未全部满足上述第1项至第5项条 件，但公司认为有必要时，也可进行现 金分红。

公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东大会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。

……

（六）利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况拟定，经 董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会 制定 现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时

独立董事对利润分配预案有异议的， 可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集股东投票权。

2、监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案，监事会应发表专项说明 和意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，可通过多种渠道与全体股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题，董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上对利润分配议案的投票 权。

4、公司年度盈利但管理层、董事会 未提出、拟定现金分配预案的，公司董 事会需提交详细的情况说明，包括不进 行现金分配的原因、以及未分配现金利 润的用途和使用计划，并由独立董事发 表意见；董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。

5、公司董事会应在定期报告中详细 说明现金分红政策的制订及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。

6、存在股东违规占用公司资金情况 的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的变更

机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。董事会在决策和 形成利润分配预案时，要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。

独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见及 未采纳的具体理由。

2、监事会 对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。监 事会发现董事会存在未严格执行现金分 红政策和股东回报规划、未严格履行相 应决策程序或未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正。

3、股东大会对现金分红具体方案进 行审议 前 ， 应当 通过多种渠道与全体股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于电话、传真、邮件 、投资者 关系互动平台等 ），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

4、 公司年度报告期内盈利且母公司 报表中未分配利润为正，未进行现金分 红或者拟分配的现金红利总额与当年净 利润之比低于 30% 的，公司应当在利润 分配相关公告中详细披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、偿债能 力、资金需求等因素，对于未进行现金 分红或者现金分红水平较低原因的说 明；

（二）留存未分配利润的预计用途 及收益情况；

（三）公司在相应期间是否按照中 国证监会相关规定为中小股东参与现金

…… （5）中国证监会和证券交易所规定 的其他事项。 有关调整或变更利润分配政策的议 案，由独立董事、监事会发表明确意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。

分红决策提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平 拟采取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负 但合并报表中未分配利润为正的，公司 应当在年度利润分配相关公告中披露公 司控股子公司向母公司实施利润分配的 情况，及公司为增强投资者回报水平拟 采取的措施。

5、公司应在 年度 报告中详细说明现 金分红政策的制订及执行情况， 并对以 下事项进行专项说明 ：

（ 1 ） 是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求；

（ 2 ） 分红标准和比例是否明确和清

晰 ；

（ 3 ） 相关的决策程序和机制是否完

备；

（ 4 ）公司未进行现金分红的，应当 披露具体原因，以及下一步为增强投资 者回报水平拟采取的举措等；

（ 5 ） 中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明。

6、存在股东违规占用公司资金情况 的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的变更 …… （5）中国证监会和证券交易所规定 的其他事项。

有关调整或变更利润分配政策的议 案， 应当满足本章程规定的条件，经过 详细论证后， 经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百六十三条 公司解聘或者不 第一百六十三条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 再续聘会计师事务所时， 应当在董事会

通知会计师事务所，公司股东大会就解 决议后及时 通知会计师事务所 。 公司股 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 东大会就解聘会计师事务所进行表决 或 师事务所陈述意见。 者会计师事务所提出辞聘的， 允许会计 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 师事务所陈述意见。 东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。 上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 20 日

议案九：

关于制定《独立董事管理办法》的议案

各位股东及列席代表：

为进一步完善公司治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司 治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的 相关规定，结合公司实际情况，制定《独立董事管理办法》，具体内容见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 20 日

议案十：

关于制定《选聘会计师事务所管理办法》的议案

各位股东及列席代表：

为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和 国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规， 结合公司实际情况，制定《海澜之家集团股份有限公司选聘会计师事务所管理办 法》，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 20 日