Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2019

Sep 23, 2019

海澜之家股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

2019 年 10 月

海澜之家股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会材料目录

一、股东大会参会须知

二、股东大会表决办法的说明

三、大会议程

四、审议关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案

海澜之家股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以 及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员 严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

海澜之家股份有限公司 股东大会秘书处

海澜之家股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会表决办法的说明

本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票 前请阅读本说明。

现场投票表决办法

每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表 决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并

• 在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签 名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填 写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

网络投票表决办法

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为 2019 年 10 月 8 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 10 月 8 日的 9:15-15:00。

海澜之家股份有限公司 股东大会秘书处

海澜之家股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议议程

• 一、与会者签到

• 二、大会开始，主持人讲话

• 三、审议关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案

• 四、现场统一回答股东问题

• 五、选举监票人

• 六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果

• 七、宣读本次股东大会的决议

• 八、与会董事在决议与会议记录上签字

• 九、律师对本次大会发表法律意见

• 十、大会结束

议案：

关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案

各位股东及列席代表：

2019 年 9 月 15 日，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七 届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更 部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会及保荐 机构发表了明确的同意意见。现提请公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开 发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元（不 含税），募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金已于2018年7 月19日汇入公司指定的账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行 的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字[2018]00061号《验资报告》。

公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集 资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及负责实施募集资金 投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后， 募集资金投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	产业链信息化升级项目	70,899.71	62,000.00
2	物流园区建设项目	211,367.70	195,000.00
3	爱居兔研发办公大楼建设项目	46,952.30	43,000.00
	合计	329,219.71	300,000.00

二、本次拟变更部分募投项目的基本情况

本次拟变更的募投项目属于公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金 投资项目，爱居兔研发办公大楼建设项目及物流园区建设项目的子项目爱居兔仓 库建设项目（以下简称“爱居兔仓库项目”）的原计划与实际投资情况如下：

1、爱居兔研发办公大楼建设项目的情况

爱居兔研发办公大楼建设项目的实施主体为公司全资子公司海澜之家品牌 管理有限公司（以下简称“品管公司”），项目原计划投资总额为46,952.30万元， 拟投入募集资金为43,000.00万元，主要包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、 工程建设其他费用及预备费等。项目建设期为2年，项目投入运行后不直接产生 经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。截至2019年8月 31日，爱居兔研发办公大楼建设项目尚未投入募集资金，该募投项目的募集资金 账户余额为45,407.96万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。

2、爱居兔仓库项目的情况

爱居兔仓库项目为的物流园区建设项目的子项目，实施主体为公司全资子公 司品管公司，爱居兔仓库项目原计划投资总额为109,262.13万元，拟投入募集资 金为96,806.70万元，主要包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其 他费用及预备费等。项目建设期为3年，项目投入运行后不直接产生经济效益， 项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。截至2019年8月31日，爱居 兔仓库项目尚未投入募集资金，该募投项目的募集资金账户余额为97,942.66万元 （含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。

三、本次拟变更部分募集资金的具体原因、影响及安排

1、本次拟变更部分募投项目的具体原因

2019年9月15日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第 十九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，品管公司 将其持有的江阴爱居兔服装有限公司（以下简称“爱居兔”）66%的股权转让给 赵方伟；将其持有的爱居兔15%的股权转让给江阴得合企业管理合伙企业（有限 合伙）；将其持有的爱居兔19%的股权转让给江阴海澜之家投资有限公司（以下 简称“海澜投资”）。同日，品管公司与上述相关方签署了《江阴爱居兔服装有限

公司股权转让协议》。本次股权转让完成后,公司全资子公司海澜投资持有爱居兔 19%的股权，公司不再控制爱居兔，爱居兔亦不再纳入公司合并报表范围。

基于上述股权转让交易，公司拟变更爱居兔研发办公大楼建设项目和爱居兔 仓库项目的实施，后续募集资金及自有资金亦不会投入上述项目。

为进一步提高募集实际的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大 化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将上述募投项目的募 集资金共计143,350.62万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金 额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金。

2、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

鉴于爱居兔研发办公大楼和爱居兔仓库的实际使用主体爱居兔已不再纳入 上市公司合并范围，且上述项目尚未投入募集资金，本次变更上述募投项目的决 定不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。

本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出 发，对公司资产结构和业务结构作出的优化调整，有利于提高募集资金使用效率， 促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

3、该募投项目变更后募集资金使用安排

公司本次拟变更爱居兔研发办公大楼建设项目和爱居兔仓库项目，并将原计 划投入实施上述项目的143,350.62万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净 额，具体金额以实际划款时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，用 于公司日常经营活动。

公司将在股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项后，将上述募投项目 的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符合公司经营 发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合 公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章

程》、《募集资金管理办法》的规定，公司独立董事一致同意该事项。

2、监事会意见

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资 金使用效率，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在违规使用募集资金 和损害公司及全体股东利益的情况。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动 资金事项的审批程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意本次变更部分募 集资金用途并永久补充流动资金的事项。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资 金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需 股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次募 投项目的部分变更是由于公司的客观需要做出的决定，符合公司的发展战略。保 荐机构对公司实施上述事项无异议。

五、可转换公司债券回售相关安排

根据募集说明书规定，若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施 情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

若本次股东大会及公司债券持有人会议审议通过变更部分募集资金用途并 永久补充流动资金的事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时 公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会 2019 年 10 月 8 日