Hla Group Corp., Ltd. — AGM Information 2019

Jul 31, 2019

海澜之家股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2019 年 8 月

海澜之家股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会材料目录

• 一、股东大会参会须知

• 二、股东大会表决办法的说明

• 三、大会议程

• 四、关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案

• 五、关于授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案

• 六、关于变更注册资本并修订公司《公司章程》的议案

• 七、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

• 八、关于修订公司《董事会议事规则》的议案

• 九、关于修订公司《监事会议事规则》的议案

• 十、关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

• 十一、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

海澜之家股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以 及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员 严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行 大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。

海澜之家股份有限公司 股东大会秘书处

海澜之家股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会表决办法的说明

本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票 前请阅读本说明。

现场投票表决办法

每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表 决票。

一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定， 大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。 监票人职责：

• 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

• 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

• 3、监督统计各项议案的表决结果。

• 二、表决规定：

• 1、未交的表决票视同未参加表决；

• 2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并

• 在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签 名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。

三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填 写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

网络投票表决办法

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为 2019 年 8 月 8 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 8 月 8 日的 9:15-15:00。

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海澜之家股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议议程

一、与会者签到

二、大会开始，主持人讲话

三、审议下列议案：

• 1、关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案

• 2、关于授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案

• 3、关于变更注册资本并修订公司《公司章程》的议案

• 4、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

• 5、关于修订公司《董事会议事规则》的议案

• 6、关于修订公司《监事会议事规则》的议案

• 7、关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

• 8、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

• 四、现场统一回答股东问题

• 五、选举监票人

• 六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果

• 七、宣读本次股东大会的决议

• 八、与会董事在决议与会议记录上签字

• 九、律师对本次大会发表法律意见

• 十、大会结束

议案一：

关于以集中竞价交易方式

回购股份预案（第二期）的议案

各位股东及列席代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份 实施细则》等法律法规的相关规定，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”） 拟回购公司部分社会公众股份，具体情况如下：

一、回购股份的目的和用途

根据公司五年（2018-2022 年）回购股份规划，为维护广大股东的权益，增 强投资者对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的财务 状况及经营情况等因素，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于减 少公司注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。

二、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司境内发行的人民币普通股（A 股）股票。 三、拟回购股份的方式

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 四、拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币 12.00 元/股。若公司在回购期内发生资本 公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事 宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

五、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币 6.91 亿元，不超过人民币 10.36 亿元。按回 购资金总额上限人民币 10.36 亿元、回购价格上限 12.00 元/股进行测算，预计回 购股份数量约 86,333,333 股，约占目前公司总股本（截至 2019 年 6 月 30 日）的 1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

六、拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

七、回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过

12 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机 作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

• 3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕， 回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上 的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

八、本次回购有关决议的有效期

本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起至本 次回购相关事宜办理完毕之日止。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2019 年 8 月 8 日

议案二：

关于授权董事会全权办理

本次回购公司股份相关事宜的议案

各位股东及列席代表：

为了配合本次回购，提请公司股东大会授权董事会在本次回购过程中办理如 下事宜：

1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者 终止实施本回购方案；

• 2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数

• 量和用途等；

3、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能 涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与本次股份回购事项有关的其他事项；

5、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购 股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

6、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

• 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事项；

• 8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完

• 毕之日止。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2019 年 8 月 8 日

议案三：

关于变更注册资本

并修订公司《公司章程》的议案

各位股东及列席代表：

为进一步保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治 理结构，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司章程指引》 的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体 内容如下：

一、变更注册资本

2018 年 12 月 17 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）》的议案。公司于 2019 年 6 月 16 日完成股份回购，并于 2019 年 6 月 18 日注销了本次回购的股份 72,792,951 股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒 体披露的《海澜之家股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（2019 — 026）。

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]836 号）核准，公司于 2018 年 7 月 13 日公 开发行了 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 30.00 亿元， 期限 6 年。截至 2019 年 6 月 30 日，累计共有 516,000 元“海澜转债”已转换成 公司股票，因转股形成的股份数量为 41,687 股，占可转债转股前公司已发行股 份总额的 0.0009%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及相关指定媒体披露的《海澜之家股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公 — 告》（2019 027）。

上述股份回购注销及部分可转换公司债券转股后，截至 2019 年 6 月 30 日， 本公司的总股本由 4,492,757,924 股变更为 4,420,006,660 股，注册资本由 4,492,757,924 元变更为 4,420,006,660 元。

二、修订公司章程

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 449,275.7924万元。	第六条 公司注册资本为人民币 442,000.6660万元。
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用股 份公司在新品开发、技术创新、市场拓展、品 牌经营等方面的优势，积极开拓国内外市场， 以满足市场对高档、多功能精纺面料、高档西 服（成衣）的需求，最大限度地为股东谋取利 益，并以良好的经济效益和社会效益回报社会。	第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公 司在品牌管理、门店管理、产品设计、销售渠 道建设及供应链管理方面的优势，集中资源强 化公司综合管理平台的服务能力，并以平台为 基础，通过产品线与品牌线的延伸，辐射更广 泛的时尚产业，将公司打造成为生活消费类多 品牌管理平台，最大限度地为股东谋取利益， 并以良好的经济效益和社会效益回报社会。
第十九条 公司股份总数为449,275.7924 万股，公司的股本结构为：普通股449,275.7924 万股。	第十九条 公司股份总数为442,000.6660 万股，公司的股本结构为：普通股442,000.6660 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股	第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让 或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项情形收购本公司股份的 事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项情形收购本公司 股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
第四十四条 除董事会特别指定地点外， 股东大会应当在公司住所地召开。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会通知中明确的其他

股东大会应当设置会场，以现场会议形式 具体地点。 召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证 股东大会 将 设置会场，以现场会议形式召 监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 东大会的，视为出席。以网络方式参加股东大 为出席。以网络或其他方式参加股东大会的， 会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。 应提供合法有效的股东身份确认证明。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于 股东大会网络或其他方式投票的开始时 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别 （一）公司增加或者减少注册资本； 决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）股权激励计划； 30%的； （六）公司利润分配政策的变更； （五）股权激励计划； （七） 决定公司因本章程第二十三条第一 （六）公司利润分配政策的变更； 款第（一）项、第（二）项情形收购本公司股 （七）法律、行政法规或本章程规定的， 份的事项； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （八）法律、行政法规或本章程规定的， 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提

	案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时 间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名 单的提案（持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提名独立董事候选人），提名人在提名前应 当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提 名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍， 提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、 工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会 召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规 定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案 内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的 具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事 后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过 了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放 弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有 超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票 有效。	案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，应当在本章程规定的 时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人 名单的提案（持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提名独立董事候选人），提名人在提名 前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人 的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的 两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、 职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股 东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章 程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公 告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本 情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的 具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事 后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数超过 了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放 弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清 超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票 点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 有效。 依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清 选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票 点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权 依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当 的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应 选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票 选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权 票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补 的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应 选。 选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清 点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当 选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票 数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权 的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应 选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投 票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补 选。

第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十六条 董事由股东大会选举或者更 换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； 工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决

	算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第 （三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的 事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第 一款第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司 股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设审计委员会，并根据需要设

立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条 董事会决定运用公司资产 第一百一十条 董事会决定运用公司资产 进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于 进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于 公司最近一期经审计净资产的 20%以下，超过 公司最近一期经审计净资产的 20%以下，超过 该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资 该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资 产抵押限于公司最近一期经审计净资产的 50% 产抵押限于公司最近一期经审计净资产的 50% 以下，超过该数额的，需由股东大会决定。 以下，超过该数额的，需由股东大会决定。 公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万 公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万 元人民币以上的关联交易及与关联法人达成的 元人民币以上的关联交易及与关联法人达成的 总额高于人民币 300 万元或占公司最近一期经 总额高于人民币 300 万元 且 占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易均应 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易均应 当由独立董事发表独立意见认可后，由董事会 当由独立董事发表独立意见认可后，由董事会 讨论决定；公司与关联人发生的交易（公司获 讨论决定；公司与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产、提供担保以及单纯减免公司义务 赠现金资产、提供担保以及单纯减免公司义务 的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且 的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请 的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提 交股东大会审议。重大投资项目应当组织有关 交股东大会审议。重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十四条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。 书面通知方式包括 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式；通知时限为：于会议召开前 5 日发出通知。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮 件 、电话 或者其他方式；通知时限为：于会议 召开前 5 日发出通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位担 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事 、监事 以外其他 行政 职务的人员，不 不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议 第一百六十六条 公司召开董事会的会议 通知，以直接送达、传真、邮件方式发出，董 通知，以直接送达、传真、邮件方式发出，董 事会临时会议的通知还可以采取电子邮件的方 事会临时会议的通知还可以采取电子邮件 、电 式发出。 话等 方式发出。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议 第一百六十七条 公司召开监事会的会议 通知，以直接送达、传真、邮件方式发出，监 通知，以直接送达、传真、邮件方式发出，监 事会临时会议的通知还可以采取电子邮件的方 事会临时会议的通知还可以采取电子邮件 、电 式发出。 话等 方式发出。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。《海澜之家股份有限公司章程》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会

2019 年 8 月 8 日

议案四：

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，公司拟根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章 程》等有关规定，并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订， 修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会 2019 年 8 月 8 日

议案五：

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司拟根据《中华人民共 和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董 事会议事规则指引》等有关规定对公司《董事会议事规则》进行修订，修订后的 《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会 2019 年 8 月 8 日

议案六：

关于修订公司《监事会议事规则》的议案

各位股东及列席代表：

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司拟根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定对公司《监 事会议事规则》进行修订，修订后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司监事会 2019 年 8 月 8 日

议案七：

关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

各位股东及列席代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立 董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司 《独立董事工作细则》进行了修订，修订后的《独立董事工作细则》详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会 2019 年 8 月 8 日

议案八：

关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

各位股东及列席代表：

为规范公司的关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，对公司《关联交易决策制度》进行了修订，修订后的《关联 交易决策制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。

海澜之家股份有限公司董事会 2019 年 8 月 8 日