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Apr 19, 2018

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

Grandall Law Firm (Shanghai)

中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼， 200041

23-25 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041

电话 /TEL: (8621) 5234-1668 传真 /FAX: (8621) 5234-1670

关于海澜之家股份有限公司

2017 年年度股东大会的法律意见书

致：海澜之家股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海澜之家股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2017 年年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件 以及《海澜之家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程 序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问 题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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一、 本次股东大会召集、召开的程序

1、本次股东大会的召集

经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2018 年 3 月 22 日召开的公司第七 届董事会第十一次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2018 年 3 月 24 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊 登了《海澜之家股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2018-014），公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、 会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。

2018 年 4 月 9 日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上刊登了《海澜之家股份有限公司关于 2017 年年度股东大会 的补充通知公告》（公告编号：2018-017），公告了公司收到持有公司 39.31%股 份的股东海澜集团有限公司提交的《关于提请海澜之家股份有限公司 2017 年年 度股东大会增加临时提案的函》，提请董事会将《关于公司前次募集资金使用情 况的专项报告的议案》以临时提案的方式提交公司 2017 年年度股东大会审议。 同日，公司公告了第七届董事会第十二次会议决议，同意增加上述临时提案并将 原定于 2018 年 4 月 16 日召开的 2017 年年度股东大会延期至 2018 年 4 月 19 日 召开，股权登记日不变仍为 2018 年 4 月 9 日，并再次公告了本次股东大会的召 开时间、地点、股权登记日、会议审议事项和参与网络投票的投票程序等内容。 2、本次股东大会的召开

本次股东大会于 2018 年 4 月 19 日上午 10:30 在江苏省江阴市华士镇公司会 议室召开，公司董事长周建平先生主持了本次股东大会。会议的召开时间、地点 与本次股东大会通知的内容一致。

本次股东大会网络投票时间为：2018 年 4 月 19 日，其中，通过上海证券交 易所交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 4 月 19 日 9:15-9:25, 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，新增的 临时提案已于本次股东大会召开十日前提出，本次股东大会召开的实际时间、地 点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会 议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。本次股东大会的召集、召开程

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法律意见书

序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章 程的规定。

二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股 东代理人共计 66 人，代表股份总数为 3,400,844,577 股，占公司股份总数的 75.6961%。

公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委 托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股 东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所 身份验证机构验证其股东资格。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

公司本次股东大会上有一个《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的 议案》的临时提案，根据公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十二 次会议和本次股东大会通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式就会议通知中列明的议案逐一进行了审议并通过了如下议案：

议案一：《公司 2017 年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意 3,400,790,976 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9984%；反对 53,601 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

议案二：《公司 2017 年度董事会工作报告》；

表决结果：同意 3,400,790,976 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9984%；反对 53,601 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

议案三：《公司 2017 年度监事会工作报告》；

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表决结果：同意 3,400,790,976 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9984%；反对 53,601 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

议案四：《公司 2017 年度财务决算报告》；

表决结果：同意 3,400,790,976 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9984%；反对 53,601 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

议案五：《公司 2017 年度利润分配预案》；

表决结果：同意 3,400,790,976 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9984%；反对 53,601 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

议案六：《关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财 务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》；

表决结果：同意 3,400,790,976 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9984%；反对 53,601 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

议案七：《关于公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》；

表决结果：同意 3,400,790,976 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份 总数的 99.9984%；反对 53,601 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数 的 0.0016%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 议案八：《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；

表决结果：同意 3,400,790,976 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9984%；反对 53,601 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

议案九：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意 3,400,790,976 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9984%；反对 53,601 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名 投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司

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章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。其中议案八为特别决议议案， 经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上审议通过。本次股东大会 议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有 关法律法规及《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程 序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有 效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券 法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人 员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股 东大会形成的决议合法有效。

本法律意见书于二零一八年四月十九日由国浩律师（上海）事务所出具，经 办律师为张隽律师、王伟律师。

本法律意见书正本叁份，无副本。

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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于海澜之家股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

李 强 张 隽 王 伟

二零一八年四月十九日

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